（2022年）苏州新大陆精密科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月01日

时效性现行有效

施行日期2022年07月01日

效力级别部门规范性文件

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州新大陆精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于深圳裕展。招股说明书披露，深圳裕展系工业富联孙公司、发行人报告期内主要客户，现持有公司4%股份。2020年5月，深圳裕展入股发行人，并曾与发行人签署对赌协议。请发行人说明：（1）深圳裕展入股发行人的原因、背景、经过，其入股价格的公允性；（2）深圳裕展自2020年与发行人开始发生交易并于2021年成为发行人前五大客户之一的原因及合理性，是否与其2020年增资入股相关，深圳裕展成为发行人股东与客户是否属于一揽子安排，是否存在未披露的特殊利益安排；（3）深圳裕展与发行人之间交易价格是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 关于历史沿革。招股书披露，发行人历史上经过多次增资和股权转让。请发行人说明：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）杨云升2017年、2018年相关股权变动的背景及合理性；（3）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源；员工持股平台合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，出资资金来源，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则；（4）发行人整体变更为股份公司是否涉及纳税义务，相关股东是否履行上述义务；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关于对赌协议。2020年5月，苏州汇思、海宁海睿、无锡毓立、深圳裕展等4名股东在投资公司时曾与发行人及其控股股东、实际控制人许猛以及其他股东签署《股权投资协议之补充协议》，约定业绩对赌、股份回购等特殊性条款。请发行人：（1）说明是否已完整全面地披露目前所有对赌协议及清理情况，是否存在未披露的对赌协议或可能导致已清理对赌条款恢复效力的“抽屉协议”；（2）结合《首发业务若干问题解答》，说明发行人历史签署对赌协议及相关条款具体涉及的问题，发行人及协议各方采用何种方案清理对赌协议，相关方案实施后是否已有效清理对赌条款。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、 关于发行人子公司。根据申报材料，2017年5月18日，许猛、杨云升、王军宁、黄善良、戴兴泉共同出资在香港设立香港新大陆，设立时未办理发改委和商务部门的境外投资备案手续。2017年6月12日，许猛等人将其持有的香港新大陆全部股权以1元/股的价格转让给发行人，本次变股权变更未办理发改委和商务部门的境外投资备案手续。请发行人说明：（1）许猛等人出资设立香港新大陆的原因，设立后短时间内即转让给发行人的合理性；（2）香港新大陆设立及后续股权变动未履行相应审批备案程序，相关方是否可能受到行政处罚、是否构成重大违法行为；（3）香港注销的原因及合理性，香港新大陆存续期间的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 关于关联交易。请发行人说明：（1）是否严格按照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）报告期内关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

6、 发行人设立以来发生过多次增资及股权转让，报告期引入外部投资者，且曾与增资方签订对赌协议。请发行人：（1）列表简要说明历次增资及股权转让的原因、定价依据及合理性，存在入股时间相近但入股价格差异较大的原因，股权结构中是否存在代持等特殊利益安排。（2）说明对赌协议曾将发行人作为协议当事人，发行人是否承担回购股份的义务，相关增资是否应作为金融负债进行会计核算。（3）报告期增资价格是否受对赌协议影响导致并非公允价值，增资方是否存在公司员工、客户、供应商等特殊利益关系人，是否应确认股份支付费用。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

7、 发行人实际控制人许猛通过个人卡和现金代收废料销售款和代垫费用。请发行人说明：（1）上述代收代垫事项产生的具体时点、金额、对应个人卡，清理完毕的过程，是否属于实际控制人占用发行人资金；（3）相关个人卡的后续去向、完整资金往来，除所列事项外，个人卡其他资金往来与发行人业务不相关的具体依据。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8、 发行人招股书披露的关联交易金额较小，对与深圳裕展之间的交易比照关联方披露；深圳裕展是工业富联的全资孙公司，投资入股发行人4.00%，入股后双方交易金额上升。请发行人说明：（1）关联方认定范围是否完整，部分曾入股公司后退出的机构或个人的近况，未将其认定为关联方的原因是否为规避相关监管规定，是否存在业务或资金往来。（2）深圳裕展入股发行人的原因，入股行为是否与双方业务往来存在一揽子协议，入股价格、交易价格是否公允、是否具有关联性，会计核算是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明发行人关联方界定的完整性，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

9、 发行人报告期各期前5大客户营业收入合计为16,179.73万元、11,222.38万元、23,228.43万元、9,660.01万元，占主营业务收入比例分别为99.14%、93.57%、97.63%和92.52%；公司披露产品最终应用于苹果公司形成的收入占主营业务收入的比例分别为99.39%、92.17%、95.93%和88.90%，对苹果产业链存在一定依赖。请发行人说明：（1）说明主要客户的资信情况，包括但不限于注册资本、成立时间、所在地区、是否为新增客户、合作历史、业务拓展方式、销售产品类别与金额、结算方式、主要合同条款等情况；（2）结合量价分析主要客户变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格是否存在重大差异；（3）公司产品最终应用于苹果公司的依据，是否需取得苹果公司的供应商认证或类似资格；请结合苹果公司、直接客户对供应商体系的管理机制，说明公司是否能够持续满足相关客户的要求，双方业务合作关系是否持续稳定。（4）苹果公司、直接客户供应商体系中，如能取得，请说明与发行人产品存在直接竞争关系的其他供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、销售产品类别与金额或在客户的市场份额等情况。（5）报告期内发行人供应商与客户重叠的商业合理性与具体交易情况，包括不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比情况，供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例，如具有重大影响应充分披露。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人客户真实性的核查方法、范围、证据、结论。

10、 发行人报告期内前5大原材料供应商采购金额占当期原材料采购比例分别为56.98%、42.67%、32.72%、46.65%，前5大外协供应商占当期外协采购比例分别为52.19%、57.16%、42.02%、65.36%。请发行人说明：（1）招股书披露部分原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，请结合采购价格与市场价格对比情况，说明主要原材料采购价格与市场价格差异的原因，变动趋势基本一致的依据。（2）报告期内发行人主要供应商的基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等，并分析其变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类采购的价格差异情况；（3）结合供应商的数量和规模、行业状况、主要供应商的经营情况等分析主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在主要为发行人服务的供应商，如是请说明商业合理性；（4）补充说明各类原材料、能源采购量、使用量与公司业务量之间匹配关系，如波动较大请说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论。

11、 发行人报告期内各期营业收入分别为16,609.29万元、12,114.33万元、24,037.78万元和10,588.79万元，全部为直销，主要来自键帽生产治具整体解决方案。请发行人：（1）公司主营业务命名为键帽生产治具整体解决方案的原因，能够结合具体业务或产品，使用浅白易懂地语言清晰准确描述主要业务及主要产品地内容。（2）结合具体业务及产品的量价分析、主要客户变化等，说明报告期内营业收入先下降后上升的原因，系外部因素还是自身产品或技术变化等内部因素所致。（3）说明不同产品定价策略、销售模式、信用政策、客户类型等具体情况，主要产品销售价格是否与市场价格保持一致。（4）根据公开资料，补充披露公司与主要竞争对手在收入、产品产量、经营策略等方面的对比情况。请保荐机构、申报会计师说明对发行人收入真实性和准确性的核查过程、取得核查证据，并发表明确意见。

12、 发行人报告期内各期营业成本分别为6,005.85万元、4,632.65万元、8,302.76万元和4,465.99万元。请发行人（1）结合具体业务流程，补充说明成本核算流程，料工费的归集和分配方法，中间产品及最终产品的成本归集、分配方法及其合规性；（2）说明不同业务类别之间成本能否准确划分，相关财务指标计算是否准确，是否存在成本跨期的情况；（3）补充说明各期主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，并披露主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系；（4）针对对外委托加工，说明委托加工产品与自产产品的收入、成本比例及单位成本比较，与委托加工厂商的交易是否为公平交易；（5）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化，补充说明直接人工变化的原因和合理性；（6）补充说明制造费用的明细及各部分变动具体原因，分析产量与能源耗用的配比情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

13、 发行人报告期主营业务毛利率分别为63.20%、61.37%、65.55%和58.20%，处于较高水平，同行业可比公司仅列示一家公司——强瑞技术（毛利率分别为35.35%、42.04%、37.99%和35.05%）。请发行人：（1）结合主要产品单位价格及单位成本（含单位料工费数据）等具体数据，补充说明不同产品销售毛利率变动的经济原因。（2）结合同行业公司的选取标准，说明同行业公司仅有一家的原因；请谨慎合理选择同行业公司，完整披露与同行业公司的对比分析；在此基础上，按业务种类、销售模式、单价及单位成本差异等，进一步说明具体产品毛利率与同行业公司差异情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

14、 发行人报告期内期间费用率分别为31.26%、14.10%、10.73%和13.71%；2018年期间费用率较高主要系当期发生股份支付3,450万元，剔除股份支付影响后期间费用率为10.49%。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析说明管理人员、销售人员和研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因。（2）结合各类产品的运输方式、运输价格，说明运输费与对应销售收入是否匹配；（3）说明销售费用中咨询服务费的具体构成与支付对象，变化趋势与收入变动不一致的原因；（4）结合具体研发项目，说明研发费用的归集、研发费用与生产成本的划分是否准确，是否存在研发费用资本化的情况，是否存在一般支出计入研发费用的情形；（5）研发费用率显著低于同行业公司的原因，是否反映公司产品技术含量不足；在研发费用率低于同行业公司情况下，毛利率远高于同行业公司的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并对期间费用的真实性、完整性发表意见。

二、信息披露问题

15、 关于商标、专利及核心技术。招股说明书披露，发行人未决诉讼共有3件，均为公司作为原告起诉被告方侵害专利权、商业秘密的行为。请发行人说明：（1）所拥有或使用的主要专利、商标的详细情况，包括专利、商标的来源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及对发行人生产经营的重要程度等；发行人产品是否享有完全专利保护，是否存在侵权风险，是否存在专利纠纷、仲裁或诉讼；（2）相关商标、专利等知识产权管理的内部控制制度是否健全并有效运行；结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、 关于业务许可资质。请发行人说明：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 关于环保。报告期内，发行人存在环保相关行政处罚。请发行人说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（5）报告期内受到环保行政处罚的具体原因，主管部门对其进行处罚的具体事实和法律依据，相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及理由，是否对发行人持续经营构成重大不利影响；相关行政处罚的整改情况，是否全部落实到位；相关内控机制、监督管理机制是否健全并有效运行。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 关于租赁房产。招股说明书披露，发行人所租赁房屋存在瑕疵。请发行人说明：（1）部分租赁房产未取得权属证书的原因，出租方是否有权出租，是否存在法律瑕疵或纠纷；（2）租赁房产尚未办理租赁备案登记的原因，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（3）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的影响；（4）披露将来如因土地、房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 关于员工社会保障。请发行人说明：（1）报告期内劳务派遣用工人数占用工总量超10%的原因及合理性，是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否可能受到行政处罚，报告期内解决劳务派遣比例过高的具体措施；（2）办理社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的人数、原因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，如足额缴纳对持续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

20、 关于董监高。请发行人说明：（1）发行人董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格；（2）根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为9,921.14万元、2,800.21万元、8,986.08万元和6,758.54万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符，是否反映公司销售政策、采购政策、信用政策等发生重大变化情况。（2）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（3）2021年1-6月支付其他与投资活动有关的现金120,698,630.00万元，与期末理财产品8,147.67万元存在差异的原因；（4）说明其他大额投资、筹资活动产生现金流量的具体构成，是否与报告期的对外投资、投资收益以及票据贴现背书等相匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

22、 发行人应收款项余额较大，主要为应收账款，报告期内各期分别为4,541.06万元、6,275.66万元、9,560.94万元和8,164.30万元。请发行人（1）说明各期应收预收款项余额、发生额及与营业收入的匹配关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）说明应收票据的载体（纸质、电子），各期期初期末余额及新增、背书、贴现、兑付等情况，相关背书手续是否完整，是否与前后交易对手相匹配；说明各期已背书或贴现且未到期的应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况；（3）报告期是否存在无真实交易背景的票据行为、转贷等财务内控不规范的情形，请简要披露；（4）说明应收账款的客户结构，是否存在重大风险客户，风险是否充分披露；（5）结合应收款项期后回款、应收款项逾龄分布情况，在此基础上说明应收款项坏账准备计提的方法、过程与结果，是否充分；（6）结合合同条款，补充说明对主要客户的收款及相关信用政策的具体情况，说明信用政策在报告期内是否发生变更，账龄结构是否与信用期一致，如有重大影响或风险请充分披露。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

23、 发行人报告期各期末应付账款余额分别为1,267.26万元、2,076.08万元、2,296.58万元和2,978.58万元。请发行人：（1）按款项性质列示各期末应付预付款项金额，说明是否存在账龄1年以上的应付款项的原因，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况。（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付票据、应付账款的变化原因及其合理性；（4）说明应付款项前五大供应商的情况，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

24、 报告期内各期末固定资产账面价值分别为2,400.28万元、2,393.20万元、2,462.09万元和3,080.34万元。请发行人说明：（1）固定资产的具体内容，报告期内变化情况；（2）机器设备规模、成新率与产能是否匹配，固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析；（3）结合机器设备处置、更换或升级的情况及固定资产损毁报废损失，说明固定资产减值测算的过程和计算方法，各期减值准备是否已充分计提；（4）说明固定资产周转率与可比公司是否存在重大差异及原因。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

25、 报告期内各期末无形资产账面价值分别为0.00万元、1.94万元、2,252.82万元和5,732.65万元， 2020年后在建工程金额大幅增长，系子公司新陆智能新厂房建设项目投入。请发行人：（1）说明报告期各期在建工程主要项目的预算金额、实际投入、工程进度，是否涉及借款金额资本化；（2）说明各期在建工程中主要项目增加的具体成本构成，相关资产价格与市场一般水平的比较情况；（3）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。（4）在建工程的主要供应商的资信情况，相关交易是否真实发生。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明对在建工程转固金额和时点进行确认和核查的具体程序。

三、与财务会计资料相关的问题

26、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

27、 请发行人说明公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势，说明与财务报表中相关项目的配比情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

28、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、 关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的税种、税率，请说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）请保荐机构、会计师核查报告期发行人主要税种的计算依据是否准确，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，并发表明确意见。

30、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

31、 请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

32、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。