（2022年）广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月01日

时效性现行有效

施行日期2022年07月01日

效力级别部门规范性文件

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1. 报告期内，发行人存在关联担保、个人账户收款的情形。请发行人说明：（1）关联方对发行人提供担保的情况，业务背景，是否影响发行人财务独立性；（2）报告期内个人账户收款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性；（3）是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）前述行为关联担保行为是否存在后续影响及重大风险隐患；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借、开具无真实交易背景的票据、第三方回款、现金交易等情形，如存在，请补充说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、比例，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

2. 报告期内，发行人前五大客户占营业收入比重分别约为17%，客户较为分散。请发行人：（1）说明报告期内客户总数量及销售金额分布情况，分销售区域、分客户类型的客户数量及销售金额分布情况，并分析变动原因；结合下游行业集中度、合作稳定性说明发行人客户集中度较低的原因，客户较为分散是否符合行业惯例；（2）按生产型客户及贸易型客户分别列示前五大客户及其销售产品类别、销售金额及占比、销售模式；补充说明前述客户业务拓展方式、销售单价及数量、采购发行人产品的应用领域、所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、销售区域、主要合同条款、主要协议周期、是否为新增客户，上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（3）说明生产型客户及贸易型客户前五大客户结构变化原因；（4）说明发行人与温州驰迅的合作背景、客户开拓方式，温州驰迅成立后即向发行人大规模采购的原因，温州驰迅向发行人采购的功能薄膜占其同类产采购总额的比例，温州驰迅的采购规模与其销售规模是否匹配，发行人对其具体销售品类、产品单价、毛利、毛利率情况，销售单价及毛利率与同类产品对其他客户销售是否存在差异，发行人与其的人员、资金、业务往来情况，是否存在其他利益输送情形；（5）说明CASABLANCA的基本情况，发行人与CASABLANCA的合作背景、合作历史，2018年和2019年发行人对CASABLANCA销售金额、毛利率均大幅增长的原因及合理性，以及2020年起发行人对其销售金额大幅下降的原因；（6）说明报告期内客户增减变动情况，对应收入及毛利规模，变动原因及合理性；（7）结合前述问题，分析发行人与客户稳定性及独立性，并充分揭示风险；（8）说明同类产品对不同客户的定价方式、销售价格是否存在差异，差异原因；（9）说明报告期内是否存在客户为自然人或个体工商户的情形，是否存在客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况；（10）请说明发行人与客户是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论，并对上述事项及发行人销售收入真实性发表明确意见。

3. 发行人前五大供应商的采购占比分别为64.78%、66.69%、60.90%和66.12%，供应商较为集中。请发行人：（1）区分原材料类别，说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；（2）说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（4）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对主要供应商的重大依赖；（6）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

4. 发行人主营业务收入分别为98,688.77万元、103,390.50万元、99,355.58万元及94,002.23万元。请发行人:（1）补充说明报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，并分析变动原因；（2）功能母料产品收入占比逐年上升，但毛利占比逐年下降的原因及合理性；其他薄膜产品收入占比逐年下降且毛利为负的原因，该类产品是否存在较大不确定性，相关生产线及设备减值计提情况；（3）补充说明不同业务模式、不同产品、不同客户的销售定价方式及结算方式；（4）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例以及是否约质保服务及服务期等，区分不同业务模式、不同产品，说明发行人的收入确认时点、金额及相关成本结转依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在在报告期末突击确认收入的情形；（5）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（6）说明发行人产品的配送方式、运费承担方式，对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因；（7）说明不同产品不同类型客户的退换货政策，各期实际退换货情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）说明功能母料中自用、销售的金额及占比，并说明相应的会计处理；（9）补充说明各期其他业务收入中各类废料的重量，说明各期其他业务收入是否与发行人产量、废料率相匹配；（10）说明废料的主要销售方式、主要销售对象、主要销售对象是否为关联方、结算方式，并说明相关会计处理是否合规，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（11）说明新型冠状病毒肺炎疫情对发行人生产经营及销售的影响。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

5. 报告期内，发行人对贸易型客户销售收入占比分别为44.56%、48.42%、52.65%及55.23%，贸易型客户逐年上升。请发行人说明：（1）对生产型客户、贸易型客户的划分依据，贸易商客户中内/外销比例，报告期内对贸易型客户采购金额占比逐年上涨的原因及合理性，贸易型客户采购发行人产品后是否需要加工，贸易型客户中加工后再出售的占比；（2）发行人将销售模式认定为“买断式”销售的依据及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，生产型客户及贸易型客户在业务拓展、业务合同类型及主要条款、物流运输、定价方式、结算条款及周期、退换货政策、销售单价、毛利率等方面的差异情况；（3）报告期内发行人是否存在经销商销售模式，发行人对贸易型客户是否属于经销商模式，请详细说明原因，并对比同行业可比公司情况说明是否存在差异及差异原因；（4）发行人对贸易型客户销售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理；贸易商客户和发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在专门销售发行人产品的情形；（5）报告期内，贸易型客户采购发行人产品后实现终端销售及期末库存情况。请保荐机构、会计师核查上述内容，说明核查方法、范围、比例，并对上述内容及对贸易商客户销售收入真实性、收入确认政策准确性发表明确意见。

6. 报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为18.43%、18.23%、15.31%和14.16%，占比呈下降趋势。请发行人：（1）说明外销业务的具体展开方式，订单获取方式、经营主体，相关人员情况，外销的具体产品及占比，销售区域及销售占比，外销前五大客户基本情况、合作历史及收入占比，外销收入金额及占比下降的原因及合理性；（2）说明在境外销售中采用的销售模式，不同销售模式下相关的权利义务的约定，不同销售模式下的生产方式及生产安排；（3）说明外销在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策的具体情况，与内销是否存在显著差异及差异原因；（4）说明相应进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局、贸易摩擦对产品外销收入的影响，测算并分析因征收反倾销税对产品外销收入的影响，是否对发行人持续经营存在不利影响；（5）请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

7. 报告期内，发行人主营业务成本分别为85,739.82万元、88,058.81万元、80,116.00万元及67,886.68万元。请发行人：（1）分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（2）补充说明报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况；（3）补充说明报告期内主要原材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内主要原材料的价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）说明主要能源耗用量与产销量、机器运行时间的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）说明外购成本的具体明细构成，各期金额及占比变动的原因及合理性；（9）结合生产模式、业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配；（10）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

8. 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.78%、14.29%、18.68%和27.27%，2018年至2020年低于同行业可比公司，2021年1-9月上升近10%且高于同行业可比公司。请发行人补充说明：（1）结合各类产品销量、单价、单位成本明细情况及变动原因，分析说明分产品毛利、毛利率波动情况及原因；（2）2021年1-9月毛利率大幅提升且远高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）同类型产品针对不同类型客户毛利率差异情况及原因，同一客户报告期实现销售收入毛利率变化情况及波动原因，不同类型毛利率的差异及原因，内销及外销毛利率的差异原因，各类型产品毛利率存在较大差异的原因；（4）详细说明发行人毛利率与各细分产品同行业可比上市公司差异的原因及合理性，可比公司的选择依据。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

9. 报告期各期，发行人期间费用率分别为9.53%、8.66%、8.93%和9.84%，销售费用率远低于同行业可比公司的。请发行人：（1）结合报告期内销售人员、管理人员、研发人员数量变化、平均薪酬、激励政策等，分析期间费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（2）说明各期运输费、装卸费和各期产品发运量的匹配关系，报关费与发行人外销收入的匹配关系，并分析其变动的原因及合理性；（3）说明研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用中直接投入的明细构成，报告期各期研发费用费用化、资本化的金额及比例，并说明资本化的主要依据，是否存在外部证据支持，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（4）利息费用与借款金额的匹配性，汇兑损益的计算过程及准确性，应对外汇波动风险的具体措施，汇兑损益金额与人民币汇率变动趋势、进出口交易金额、外币资产项目的匹配性；报告期各期是否存在借款费用资本化，若存在请说明对应的具体项目；（5）发行人各项期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形。请保荐机构、会计师核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。

10. 关于现金流量表。请发行人：（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值波动较大的原因及合理性；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

11、 请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（4）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。（6）历史上是否存在出资瑕疵，如有说明补救措施；出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、 请发行人进一步说明：（1）发行人设立的历史背景，发行人搭建复杂股权架构的原因和合理性；（2）德冠集团、德胜集团、德力控股、德胜投资的基本情况，包括历史沿革、股权结构，主营业务，生产经营情况等；（3）历史上德冠集团、德胜集团、德力控股、德胜投资设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）德冠集团、德胜集团、德力控股、德胜投资历史上出资、增资及股权转让的基本情况，原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（5）德冠集团、德胜集团、德力控股、德胜投资历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、 请发行人进一步说明：（1）历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备；（2）相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷，相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响；（3）历史上股权代持的原因，代持是否合法合规，是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法；被代持人员是否具有股东资格，资金来源是否合法；代持和代持解除过程中是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他利益安排；代持是否均已解除。（4）股权代持过程中，涉及股权激励的，请说明股权激励的原则，履行程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）是否存在股东超过200人的情形。（6）实际控制人直接或间接持有的发行人股份权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、 招股说明书披露，发行人及其子公司部分资产来源于集体资产改制。请发行人进一步说明：（1）改制过程中法律依据是否明确、相关程序是否存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失；（2）发行人及德冠包装设立时的实际股东是否在集体企业任职或存在关联关系，集体企业改制后业务、技术的去向，发行人及德冠包装业务、技术是否来自于集体企业，是否存在纠纷或潜在纠纷、特殊利益安排；（3）有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

15、 招股说明书披露，罗维满直接持有公司股权的比例为7.0187%，谢嘉辉直接持有公司股权的比例为3.2945%，张锦棉直接持有公司股权的比例为3.2502%。此外，罗维满、谢嘉辉、张锦棉通过德冠集团控制公司股权的比例为50.8618%，罗维满、谢嘉辉、张锦棉最终控制公司股权比例达到64.4252%，为公司实际控制人。请发行人进一步说明：（1）结合《首发业务若干问题解答》相关规定，说明认定罗维满、谢嘉辉、张锦棉为实际控制人的依据和合理性；（2）认定罗维满、谢嘉辉、张锦棉共同控制的依据和合理性；（3）一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上述五人的一致行动关系是否稳定；（4）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》相关要求逐项核查并发表明确意见。

16、 请发行人：（1）逐一补充披露实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

17、 请发行人：（1）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）进一步说明关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

二、信息披露问题

18、 请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意见。

19、 请发行人进一步说明是否存在对赌协议，如有披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，是否履行相关条款；目前是否解除，如解除则说明具体情况。请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查，并发表明确核查意见。

20、 招股说明书披露，公司拥有境内注册商标共8项，拥有境内专利25项和境外专利6项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利、商标的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的争议及纠纷。（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）是否存在受让取得的专利、商标，如有请说明其对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关专利、商标的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；报告期内发行人是否存在知识产权纠纷，如有说明具体情况；（5）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

21、 请发行人进一步说明：（1）从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证；（2）报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

22、 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。（11）对产品属于《双高名录》中“高环境风险”的，应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等要求。（12）对产品属于《双高名录》中“高污染”的，应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等要求。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

23、 招股说明书披露，发行人拥有44项已取得权属证书的不动产权，租赁4处房产。请发行人进一步说明：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（3）是否存在未取得权属证书的房产，如有说明具体情况，包括该房产的面积占发行人全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（4）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。（5）租赁房产是合法合规，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

24、 请保荐机构、发行人律师结合发行人、控股股东、实际控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。

25、 请发行人说明：（1）是否存在安全生产不规范事项，如有说明原因、整改措施；公司是否存在安全事故或隐患，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

26、 招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，请发行人：（1）在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

27、 招股说明书披露，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为15.1%、17.25%、17.71%和17.04%。请发行人进一步说明：（1）前五大客户变化的原因及合理性，客户分散是否为行业惯例；（2）上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来等；（3）发行人与客户之间是否有稳定合作；发行人开发新客户的手段、方法和途径。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

28、 招股说明书披露，公司产品销售分为境内及境外两个市场，产品覆盖了境内主要区域以及日本、英国、越南、韩国、澳大利亚、土耳其等多个国家和地区。境外销售占比分别达到18.43%、18.23%、15.31%和14.16%。请发行人进一步说明：（1）境外销售的具体情况，销售模式、数量、金额、占比等；报告期内是否发生变化，如有则说明具体原因；（2）报告期内各年境外销售前五大客户的基本情况，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等，与发行人是否存在关联关系； （3）下一步相关国家的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等。（4）越南、泰国反倾销调查对发行人经营的影响，包括但不限于对发行人业务量、收入、毛利等方面的具体影响等；目前采取应对措施是否合法有效，下一步安排，对今后业绩的影响等。（5）疫情对公司境外销售的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

29、 请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；（3）最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

30、 请发行人补充说明：（1）各子公司的基本情况，包括历史沿革、股权结构，主营业务，生产经营情况等；（2）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否存在影响董监高的任职资格的情形等。（4）参股1家公司的原因，参股公司是否与发行人主营业务相关；（5）注销相关子公司的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销程序是否合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；经营是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

31、 报告期内，发行人应收票据余额分别为5,845.39万元、6,188.03万元、6,259.05万元和5,231.92万元，应收账款账面价值分别为4,264.35万元、4,596.79万元、3,627.88万元和3,127.02万元。请发行人补充说明：（1）报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（2）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明报告期内已终止确认应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）应收账款对应的欠款客户数量及金额分布，与业务规模、结算模式是否匹配；应收账款前五名客户情况与发行人前五大客户存在差异的原因及合理性；（5）报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（6）报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为12,360.47万元、11,748.48万元、12,133.34万元和11,095.57万元。请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

33、 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为8,182.09万元、8,416.03万元、8,452.48万元和7,920.53万元，在建工程账面价值分别为562.54万元、431.38万元、261.70万元和593.17万元。请发行人：（1）补充说明固定资产主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明并披露固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）补充说明发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异及合理性；（3）说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（4）发行人机器设备的成新率为29.48%，成新率较低。列示发行人目前现有产线的使用年限，每年的停工检修时间及维护费用，说明发行人使用较老产线生产的原因及合理性；结合正在履行重大设备采购合同及未来设备更新计划，说明未来是否存在因大规模设备更新导致发行人利润大幅下降的可能性；（5）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形，是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；（6）补充说明无形资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。

34、 2021年11月18日，发行人向上交所申请撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，2021年11月25日，中国证监会终止公司发行注册程序。请发行人说明：（1）结合前次申报时审核关注的重点问题，说明发行人是否存在会计基础工作不规范、内部控制存在重大缺陷等情形，相关整改落实的具体方法、过程、结果；（2）前次申报撤回的具体原因，是否存在不符合发行条件的问题，若有则相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行构成实质性障碍；（3）本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因，中介机构及执业人员是否发生变化。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，并说明具体核查方法、过程、证据、结论，论证核查证据真实性、充分性、是否可支持核查结论，是否勤勉尽责。

三、与财务会计资料相关的问题

35. 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

36. 请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

37. 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

38. 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

39. 请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。

四、其他问题

40、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。

41、 请发行人说明是否真实、准确、完整披露相关内容，是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关要求编制招股说明书并披露相关内容。如无，则请说明具体原因，并按要求编制招股说明书、进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明自身执业质量和执业水平是否有待提高。

42、 发行人曾于2020年申报科创板，后撤回申请。请发行人补充说明：前次申报的简要过程，反馈意见和要求落实的主要问题，本次落实情况；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；本次申报和前次申报的信息披露差异情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。