（2022年）【行政许可事项服务指南】公募基金管理公司设立境内子公司审批

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发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月04日

时效性现行有效

施行日期2022年07月04日

效力级别部门规范性文件

一、项目信息

1.项目名称：公募基金管理公司设立及变更重大事项许可

2.子项名称：公募基金管理公司设立及变更重大事项许可

3.业务办理项：公募基金管理公司设立境内子公司审批

4.适用范围：中华人民共和国境内公募基金管理公司设立境内子公司

二、事项审查类型

前审后批

三、设定依据

《中华人民共和国证券投资基金法》第十四条：基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东，变更公司的实际控制人，或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构应当自受理申请之日起六十日内作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号）第五十九条：基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准，并依法公告：（一）变更实际控制人、主要股东、持有 5%以上股权的非主要股东；……（三）设立从事资产管理及相关业务的境内子公司；……（五）中国证监会规定的其他重大事项。

四、受理机构

中国证监会办公厅

五、审核机构

中国证监会证券基金机构监管部

六、决定机构

中国证监会

七、审批数量

无数量限制

八、审批收费依据及标准

不收费

九、办理时限

十、申请条件

（一）《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号）规定条件

第四十一条：基金管理公司可以设立子公司或者分公司等中国证监会规定形式的分支机构，按照中国证监会的规定从事相关业务。基金管理公司应当合理审慎构建和完善经营管理组织机构，充分评估并履行必要的决策程序。

经中国证监会批准或者认可，子公司可以从事资产管理相关业务，中国证监会另有规定的除外。

第四十二条第一款：基金管理公司设立分支机构的，应当与公司治理水平、内控制度建立和执行情况、持续经营能力和稳定性等相匹配，且不得存在下列情形：

（一）最近3年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；

（二）因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；

（三）因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十三条：基金管理公司设立境内子公司的，应当符合本办法第四十二条第一款的规定，且符合下列条件：

（一）基金管理公司应当以自有资金出资设立子公司；原则上应当全资持有，中国证监会另有规定的除外；

（二）不得存在任何形式股权代持；

（三）基金管理公司具备与拟设子公司相适应的专业管理、合规及风险管理能力和经验；拥有足够的财务盈余，能够满足子公司业务发展需要；已建成能够覆盖子公司的管控机制和系统；具备较强的抗风险能力；

（四）基金管理公司对完善子公司治理结构、推动子公司长期发展，有切实可行的计划安排；对子公司可能无法正常经营等情况，有合理有效的风险处置预案；

（五）中国证监会规定的其他条件。

子公司注册资本应当与拟从事业务相匹配，且必须以货币资金实缴；子公司应当具备符合规定的名称、场所、业务人员、业务范围、管理制度、安全防范设施和与业务有关的其他设施。

第四十四条：基金管理公司应当强化对子公司和分支机构等的管控，建立健全覆盖整体的合规管理、风险管理和稽核审计体系。

基金管理公司应当将子公司和分支机构等的业务活动、合规管理、风险管理、信息技术系统、财务管理、人员考核等纳入统一管理体系，相关分工或者授权应当明确、合理，不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营，不得让渡职责，保障母子公司稳健运营。

第四十五条：基金管理公司与其子公司、各子公司之间应当严格划分业务边界，建立有效的隔离制度，不得存在利益输送、损害投资人合法权益或者显失公平等情形，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

（二）《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号,以下简称《实施规定》）规定条件

……

《实施规定》（二十五）根据《办法》第四十一条规定，子公司可以从事的与资产管理相关的业务包括：公募基金管理、私募股权投资基金管理、投资顾问、养老金融服务、金融产品销售、份额登记、估值、核算以及中国证监会认可的其他业务……

《实施规定》（二十六）《办法》第四十三条所称专业管理能力和“足够的财务盈余”，是指基金管理公司设立境内子公司的，其净资产应当不低于6亿元，最近2年主动偏股型公募基金（基金合同明确约定股票投资比例60%以上的基金，不含指数基金）季均管理规模应当不低于200亿元；中国证监会另有规定的，从其规定。基金管理公司或者其专户子公司不符合《办法》第四十三条及前述规定的，专户子公司不得新增投资非标准化资产的资产管理产品，存量投资非标准化资产的资产管理产品规模原则上不得增加，到期不得续作。

（三）《基金管理公司子公司管理规定》（证监会公告〔2016〕29号）规定条件

第三条：基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害公募基金份额持有人的利益。

第四条：基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化、差异化的经营原则，合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围。

基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。

第九条：基金管理公司应当全资设立子公司。法律、行政法规或中国证监会另有规定的，基金管理公司可以与符合条件的其他投资人共同出资设立子公司，但持有子公司的股权比例应当持续不低于51%。

第十条：符合法律法规规定条件的基金管理公司可以设立子公司，经营以下单项业务：

（一）特定客户资产管理业务；

（二）基金销售业务；

（三）私募股权投资基金管理业务；

（四）中国证监会许可或认可经营的其他业务。

设立子公司拟经营前款规定的许可业务，应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序。

（四）设立子公司从事私募资产管理业务还须满足下列条件

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第十条:证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当符合以下条件：

（一）净资产、净资本等财务和风险控制指标符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

（二）法人治理结构良好，内部控制、合规管理、风险管理制度完备；

（三）具备符合条件的高级管理人员和三名以上投资经理；

（四）具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于三人；

（五）具有符合要求的营业场所、安全防范设施、信息技术系统；

（六）最近两年未因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事处罚，最近一年未因重大违法违规行为被监管机构采取行政监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到监管机构或有权机关立案调查的情形；

（七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

证券公司、基金管理公司、期货公司设立子公司从事私募资产管理业务，并由其投资研究部门为子公司提供投资研究服务的，视为符合前款第（四）项规定的条件。

第十二条：投资经理应当依法取得从业资格，具有三年以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验，具有良好的诚信记录和职业操守，且最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2020〕54号）第五条第二款：拟任基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

（五）设立子公司从事公募基金份额登记、估值等业务还须满足下列条件

《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号）第二十八条第二款：基金服务机构应当具备与服务范围相适应的展业能力和业务经验，公司治理和经营运作规范，资产质量和财务状况良好，内控制度和风险管控健全，有符合规定的组织机构、人员、场所、设施、系统和制度等，按照中国证监会的规定履行注册或者备案程序并开展业务。

《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号）

（十九）……申请开展公募基金份额登记、核算、估值等业务的基金服务机构应当为基金管理公司、商业银行、证券公司等中国证监会规定的金融机构，并符合下列条件：

（1）不存在《办法》第八条所列负面情形；

（2）从事公募基金管理或者托管业务 3 年以上；

（3）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利；

（4）展业主体岗位分工设置合理，职责清晰，具有良好的内部控制和风险管理制度，以及满足业务发展的场地和设施；

（5）展业主体相关业务负责人从事基金估值核算或者份额登记等相关工作 5 年以上，业务人员不少于 8 人；

（6）中国证监会规定的其他要求。

基金管理公司应当设立子公司专门从事相关业务，并与母公司业务进行隔离。

十一、禁止性行为

（一）申请人不符合行政许可条件

（二）申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料

（三）法律、行政法规规定的其他禁止性行为

十二、申请材料

（一）申请材料目录及要求

申请材料要求：

1.材料提交分为电子版材料提交和纸质版材料提交

（1）申请机构登陆基金综合监管系统在线填报申请材料；

（2）将申请材料在线打印出带有基金监管水印的纸质文件（应采用幅面为209×295毫米规格的纸张，相当于A4纸张规格)并加盖公章后提交至受理处。

2.封面

（1）封面应标有具体申请事项的名称、申请机构的名称；

（2）正式报送申请材料的日期；

（3）主要承办人姓名、联系方式。

3.页码：应当置于每页下端居中，字符大小为五号，按内容分章节安排页码顺序，例如：1－4、2－26、3－58或者1－4－1、3－1－2、3－4－21……章节之间应当有分隔页。

申请材料目录：

1.关于申请设立子公司的承诺（按照示范文本出具）;

2.申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东符合资格条件的情况等，并应由股东签字盖章；

3.可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东具备的优势条件，子公司的组织管理架构及岗位分工，子公司的业务发展规划等；

4.各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

5.在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

6.各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

7.基金管理公司防范与其子公司之间出现同业竞争、风险传递和利益冲突的制度安排（包括但不限于母公司关于覆盖子公司的风险管理、合规管理和内部稽核体系、母子公司风险隔离墙制度、规范与子公司关联交易管理制度等）；

8.子公司章程草案；

9.子公司的主要管理制度；

10.设立子公司准备情况的说明材料

（1）子公司拟任高级管理人员的基本情况表；

（2）子公司企业名称设立登记通知书（可采用告知承诺，具体要求和格式文本附后）。

（3）子公司拟从事私募资产管理业务的，还应当提交相关拟任投资经理、投资研究人员简历；

11.基金管理公司出具的不与子公司进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；

12.设立子公司拟开展公募业务的，还须按照“设立公募基金管理公司审批”提交有关材料。其中，拟开展公募REITs业务的，还应当提交公募基金管理公司具有丰富的公募REITs管理经验、原始权益人具有丰富的符合条件的基础设施项目储备的说明及适当支撑文件。

13.设立子公司拟开展公募基金销售、份额登记、估值等业务的，还应当按照“从事公募基金销售的机构注册”及“从事其他公募基金服务业务的机构注册”提交有关材料。

（二）材料数量

应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)，封面应标有具体申请事项的名称、申请人名称以及主要承办人姓名、联系方式，一式一份。（通过证监会政务服务平台申报的，可免交纸质件）

（三）表格下载（见附件）

1.关于申请设立子公司的承诺

2.子公司拟任高级管理人员的基本情况表

3.证明事项告知承诺书

十三、申请接收

（一）接收方式

1.窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

2.在线接收：通过证监会政务服务平台https://neris.csrc.gov.cn/portal报送。

（二）办公时间：

8:30-11:00，13:30-16:00

十四、办理程序

一般程序：指通用过程，包括申请、受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开等。

十五、审批结果

（一）发放批复

审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。

（二）颁发、换发或注销经营业务许可证

1.依据

《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号）规定：

基金管理公司设立申请获批后，发起人应当在 6 个月内依法完成筹建工作。筹建完成后，基金管理公司应当向中国证监会申请检查验收，自中国证监会及其派出机构验收通过之日起 15个工作日内，向中国证监会申请领取《经营证券期货业务许可证》，领取《经营证券期货业务许可证》后，方可开展公募基金管理业务及中国证监会批准或者认可的其他业务，并予以公告。其他公募基金管理人和基金管理公司子公司参照执行。

2.申请材料（适用于设立从事公募基金管理等基金业务的子公司）：

2.1 公司申请（除说明申请事项外，还应当承诺所提交材料真实、准确、完整；对于适用“先批后筹”程序的，还应当承诺相关行政许可申请获批后到本次申领许可证之前，如果相关情况与行政许可申请材料相比发生调整变化的，均已专门报告证监会及相关派出机构）

2.2 经符合要求的会计师事务所出具的验资报告

3.证照样式（详见附件）

4.其他事项

无收费、无年检、无培训

实施告知承诺制的证明事项：

根据《国务院办公厅关于全面推行证明事项和涉企经营许可事项告知承诺制的指导意见》（国办发〔2020〕42号）及《中国证监会关于推行证明事项告知承制的实施方案》，证监会对前述基金管理公司设立境内子公司审批的“子公司企业名称设立登记通知书”、因住所变更需换领许可证的“业务场所所有权或使用权以及消防合格证明”实施告知承诺制，申请人可自主选择是否采用告知承诺制方式办理。

申请人选择采用告知承诺制办理的，应当按要求出具告知承诺书（按照承诺模板出具），告知承诺书一式两份，由证监会和申请人各保存一份。经审查，申请人不符合适用告知承诺制条件的，证监会向申请人出具不适用告知承诺制的认定文书，改由一般程序办理，申请人应当提供相关证明材料；申请人不愿承诺或者无法承诺的，按照一般程序办理，并应当提供相关证明材料。

申请人有较严重的不良诚信记录或者存在曾作出虚假承诺等情形的，在信用修复前或者违法失信信息效力期限内不适用告知承诺制。

十六、结果送达

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。

十七、申请人权利和义务

（一）申请人权利：

《中华人民共和国行政许可法》第七条：公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

《中华人民共和国行政许可法》第八条：公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。

行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。

《中华人民共和国行政许可法》第三十条：……申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当予以说明、解释，提供准确、可靠的信息。

《中华人民共和国行政许可法》第三十六条：行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。

《中华人民共和国行政许可法》第三十八条：申请人的申请符合法定条件、标准的，行政机关应当依法作出准予行政许可的书面决定。

行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。