（2023年）郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案-关联公司法人独立人格的否认

郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案-关联公司法人独立人格的否认

（2020）豫01民终16156号

人民法院案例库 入库编号：2023-08-2-084-006

关键词

民事/买卖合同/关联公司/人格否认/举证责任

基本案情

原告郑州某某公司诉称：2014年11月20日，原告与被告河南某某公司签订《购销合同》，为该公司及被告鹤壁某某公司供应嘉某牌、冠某油漆。该二被告下欠原告货款516326.5元。河南某某公司法定代表人为李某甲，鹤壁某某公司法定代表人为李某乙，实际控制人为李某甲，李某乙系李某甲胞弟，被告王某甲系河南某某公司监事、李某甲之妻，被告陈某某系鹤壁某某公司监事、李某乙之妻。请求四被告连带偿还原告货款516326.5元、按银行同期贷款利率支付起诉之日至实际清偿之日止的利息并承担本案诉讼费用。

被告河南某某公司辩称：1.涉案购销合同已履行完毕，其不欠郑州某某公司货款；2.鹤壁某某公司、王某甲、陈某某非合同当事人，不是本案适格被告；故应驳回郑州某某公司诉请。

被告鹤壁某某公司、王某甲、陈某某辩称：1.其非合同当事人，不是本案适格被告；2.原告债权的诉讼时效已届满，丧失胜诉权；3.郑州某某公司主张的516326.5元货款无证据证明；故应驳回郑州某某公司对其的起诉。

法院经审理查明：2014年11月20日，原告郑州某某公司(作为甲方)与被告河南某某公司（作为乙方）签订《购销合同》，约定甲方向乙方供应涂料产品，乙方收货人应由法人代表李某甲或指定代理人李某某对甲方送货产品的数量验收，并在送货单据上签字或盖公章确认，由甲方人员带回作为结算依据，乙方代表不得以其他理由拒签。

2016年10月至2017年3月，原告郑州某某公司先后以送货或物流方式向被告河南某某公司供货6次，货款金额100252.5元，送货单上分别有王某乙、陈某某、邢某某签字，入库单上分别有王某丙、邢某某签字；原告郑州某某公司向被告鹤壁某某公司供货16次，货款金额435688元，送货单上分别有陈某某、邢某某、李某丙签字，入库单上分别有王某丙、陈某某、邢某某、李某丙签字。2017年6月30日，原告郑州某某公司出具客户名称为“鹤壁某某公司”的对账单，载明:“截至2017年6月30日‘鹤壁某某公司’尚欠本公司：大写：伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元伍角整 小写：516326.5元”。被告“河南某某公司”在该对账单上签章确认。被告“河南某某公司”自认，王某丙系其公司员工，李某丙系其仓库保管，陈某某曾在其公司工作。王某丙不在时，由陈某某代为收货。

“河南某某公司”法定代表人李某甲与“鹤壁某某公司”法定代表人李某乙系同胞兄弟，王某甲系被告“河南某某公司”监事、李某甲之妻，陈某某系“鹤壁某某公司”监事、李某乙之妻。李某甲的微信昵称曾为“AB”。在李某甲与原告业务员刘某某的微信聊天中，2016年6月4日，李某甲要求刘某某提供商品报价，并主动提供其弟李某乙手机号码，指示刘某某直接与李某乙联系。2017年3月20日，刘某某告知李某甲，其公司下欠其油漆款522333元。“河南某某公司”自认，其与被告“鹤壁某某公司”住所地及经营场所均一致；被告“鹤壁某某公司”自认，李某甲曾指示原告向其发货，但其系代被告“河南某某公司”收货并转交。

郑州市管城X族区人民法院于2020年10月23日作出（2020）豫0104民初5546号民事判决，判决：一、被告河南某某公司、鹤壁某某公司于本判决生效后十日内向原告郑州某某公司连带偿还下欠货款516326.5元；二、驳回原告郑州某某公司的其他诉讼请求。宣判后，鹤壁某某公司提出上诉。郑州市中级人民法院于2020年12月11日作出（2020）豫01民终16156号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：王某甲、陈某某虽分别在河南某某公司、鹤壁某某公司任职，且分别与该二公司法定代表人李某甲、李某乙存在夫妻关系，但其收货、签字行为系履行职务，该行为的后果应由所属公司承担。故该二人非本案适格被告。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。河南某某公司与鹤壁某某公司住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同；河南某某公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，却在客户名为“鹤壁某某公司”的结算单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务，严重损害债权人利益；上述行为违背法人制度设立的宗旨及违背诚实信用原则，行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形相当，故河南某某公司、鹤壁某某公司应当就本案债务向原告承担连带清偿责任。原告要求该二被告支付下欠货款516326.5元的诉讼请求，理由正当，应予支持。

裁判要旨

形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第20条

一审：河南省郑州市管城X族区人民法院（2020）豫0104民初5546号民事判决（2020年10月23日）

二审：河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民终16156号民事判决（2020年12月11日）