（2023年）唐山某矿业有限公司诉某集团公司、开滦某矿业有限公司合同纠纷案-资源储量并非采矿权价值评估的唯一依据

唐山某矿业有限公司诉某集团公司、开滦某矿业有限公司合同纠纷案-资源储量并非采矿权价值评估的唯一依据

（2020）最高法民再241号

人民法院案例库 入库编号：2023-11-2-483-001

关键词

民事/合同纠纷/资源储量/采矿权价值评估

基本案情

唐山某矿业有限公司（以下简称唐山某矿业）诉称：原唐山市丰润区鲁各庄煤矿系唐山某矿业所有煤矿，2008年唐山某矿业与河北省某运营有限公司（以下简称某运营公司）商谈合作开采鲁各庄煤矿。双方商谈价格从7亿多元一直降到6亿多元。2009年10月，某运营公司委托河北某资产评估有限公司作出鲁各庄煤矿整体资产价值6.2亿元的评估报告。河北省国资委要求某运营公司与某集团公司合采变为购买。2010年2月，唐山某矿业与某集团有限公司（以下简称某集团公司）、某运营公司签订《关于收购唐山某矿业有限公司资产合同书》（以下简称《资产合同书》），约定某集团公司、某运营公司收购唐山某矿业整体资产的总价款以评估结果为基础，各方一致确认收购总价款为5.6亿元。后某运营公司退出，唐山某矿业异常艰难地从某集团公司催讨回4.57亿元后，于2013年10月与唐山开滦某矿业有限公司（以下简称开滦某矿业）签订了《关于支付鲁各庄煤矿资产收购剩余款项的协议书》（以下简称《剩余款项协议书》），唐山某矿业被迫同意将本不是问题的所谓资源储量和所谓电费共计3900万元暂时搁置起来。唐山某矿业在2015年7月将房屋所有权证原件交付某集团公司后，某集团公司未按协议约定支付1500万元款项。该煤矿的价值就是整体资源价，就是打包价，煤矿资源储量未变。为维护唐山某矿业的合法权益，诉请法院：1．依法判令某集团公司、开滦某矿业给付唐山某矿业其收购原唐山市丰润区鲁各庄煤矿的拖欠款5521万元和相关违约金；2．本案诉讼费用由某集团公司、开滦某矿业承担。

开滦某矿业辩称：按照《资产合同书》第3.2.4条和《剩余款项协议书》第三条第二项约定，唐山某矿业应将附件“房屋建筑物清单”中所列的5处房屋建筑物的房屋所有权办理到开滦某矿业名下，但至今唐山某矿业也未能将综合楼房产办理到开滦某矿业名下。第三期1500万元款项未达到合同约定的支付条件，开滦某矿业依约暂扣相应的转让价款。其他同反诉状内容。

某集团公司辩称：1．被告主体不适格。新公司即开滦某矿业是收购主体，某集团公司和某运营公司是在开滦某矿业成立前，代该公司履行《资产合同书》。2．开滦某矿业承继《资产合同书》并实际享有和承担权利义务。3．某集团公司认可开滦某矿业进行的答辩和提起的反诉，以及主张的事实和理由。

开滦某矿业诉称：1．2009年《矿产资源储量评审备案证明》确定鲁各庄煤炭资源储量为7950.9万吨，并据此确定煤炭资源储量评估价值为37696.25万元。《资产合同书》所附《清单》约定转让资产中采矿权评估价值为37696.25万元。2011年办理采矿许可证时河北省国土资源厅出具的《矿产资源储量评审备案的证明》确定鲁各庄煤炭资源储量仅为7097.7万吨。唐山某矿业违约，应赔偿经济损失3636万元。2．《资产合同书》所附《清单》明确唐山某矿业转让资产中土地面积为147亩，评估价值1541.91万元，注明各项资产最终评估价值以国资委批准备案的为准。而开滦某矿业实际取得的土地面积减少了14.11亩，且系政府直接划拨，造成经济损失暂按1735.46万元估算。3．因唐山某矿业未依约就转让资产中材料、在建设备部分申请税务机关代开征收率为3%的增值税专用发票，造成开滦某矿业未抵扣税款1116758.68元损失。4．唐山某矿业应当支付接管开滦某矿业之前的928909.89元电费。唐山某矿业未依约履行足额交付煤炭资源、办理出让土地使用权和指定房产所有权过户等义务，应承担违约责任。故请求判令：1．唐山某矿业补足853.2万吨煤炭资源储量或赔偿经济损失3636万元。2．唐山某矿业赔偿未办理出让土地使用权过户及实际交付土地面积不足所造成的经济损失1735.46万元。3．唐山某矿业赔偿因未开具增值税销项税专用发票给开滦某矿业所造成的税款抵扣损失1116758.68元。4．唐山某矿业支付开滦某矿业为其垫付的电费928909.89元。5．唐山某矿业给付违约金，承担反诉案件受理费。

唐山某矿业辩称：1．关于煤炭储量问题。第一，整体资产是打包价，《资产合同书》记载的62299.61万元数额中没有涉及储量问题。第二，某集团公司的会议纪要中记载的7632万吨与评估部门及开滦某矿业反诉状中所说的数额均不一致，说明是有变数的，是根据地下测量得出的结论。第三， 2009年10月，由某运营公司委托山西某评估公司对储量进行评估。某运营公司代表了某集团公司，评估报告中的数额是某运营公司和某集团公司承认的。第四，采用不同的测量方法，得出的数据存在差异，在业内是被广泛认同的。第五，采矿许可证中整体储量没有变化。2．关于土地问题，有不确定问题。在给开滦某矿业办理土地证时，是由开滦某矿业写的过户申请，由丰润区国土局办理，唐山某矿业已经完成了三方签订的合同义务，至于是办成了划拨还是出让，是政府行政机关的职权范围。3．开滦某矿业反诉时已超过诉讼时效。4．关于发票问题。按照2013年11月20日路北国税局开具的证明，唐山某矿业属于在建企业，不具备开具正式发票的资格。按照2013年9月4日的会议备忘录规定，唐山某矿业开具小规模纳税人票据。5．关于电费问题。2010年4月26日协议乙方处没有盖章，在乙方处签字的人员不能代表唐山某矿业，故该协议是无效的。综上，请求法院驳回开滦某矿业的反诉请求。

法院经审理查明：2008年，某运营公司开始与唐山某矿业协商整合鲁各庄煤矿有关事宜。2009年3月，原河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具的《〈唐山某矿业煤炭资源储量核实报告〉评审意见书》载明：“……石家庄金石地质勘测公司受唐山某矿业有限公司的委托……（四）资源储量估算……2008年8月31日，保有（111b+122b+331+333）煤炭资源储量7950.9万吨……与建井前地质报告相比增加318.9万吨，变化主要原因是井巷工程揭露9煤层厚度有所加厚所致。”2009年3月，原河北省国土资源厅出具《矿产资源储量评审备案证明》，对案涉煤炭资源储量核实报告等予以矿产资源储量评审备案。

2009年10月，某运营公司委托山西某资产评估公司作出《采矿权评估报告》，主要内容为：“……煤层保有资源储量（111b+122b+331+333）7950.9万吨……煤矿采矿权2009年8月31日评估价值为人民币37696.25万元。”

2009年10月，某运营公司委托河北某资产评估有限公司作出《某运营公司拟收购唐山某矿业资产项目资产评估报告书》，主要内容为：“……资产评估值62299.61万元。”

2010年2月11日，某集团公司、某运营公司、唐山某矿业签订《资产合同书》，主要内容为：“……某集团公司与某运营公司同意共同出资设立新公司后，由新公司出资收购唐山某矿业拥有的鲁各庄煤矿有效资产，包括但不限于采矿权及其他实物及非实物资产（具体资产构成及资产价值详见附件1，以下简称整体资产）；收购总价款为人民币五亿六千万元（56000万元）。……某集团公司、某运营公司收购唐山某矿业整体资产的总价款以评估结果为基础，以某运营公司与唐山某矿业协商确定的价格为准，各方一致确认收购总价款为人民币五亿六千万元（56000万元）……”附件（I）《唐山某矿业转让的总价款为56000万元的资产清单》：“项目：采矿权，评估价值37696.30万元。土地使用权，评估价值1541.91万元，共147亩土地，其中69.95亩有规划，其余仅有协议。建筑工程，评估价值3837.06万元……。井巷工程评估价值15690.13万元。供电系统评估价值1368.73万元。提升系统评估价值1932.80万元。排水系统评估价值312.70万元。通风系统评估价值102.00万元。运输系统评估价值533.92万元。其他工程、设备、物资等评估价值1064.29万元……。合计64079.84万元。注：各项资产最终评估价值以国资委批准备案的为准。”

2010年2月，某运营公司向唐山某矿业支付9800万元首期收购款，某集团公司向唐山某矿业支付10200万元首期收购款，共计20000万元。

2010年4月，开滦某矿业与唐山某矿业签订《协议》，约定2010年3月31日开滦某矿业正式接管唐山某矿业的矿井管理工作，由开滦某矿业暂垫付电费。随后，某集团公司垫付电费959909.89元。

2010年6月，开滦某矿业与唐山某矿业签订《某集团公司与某运营公司收购唐山某矿业资产移交清单》。

2011年6月22日，原河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具《〈鲁各庄矿煤炭资源储量核实报告〉评审意见书》，主要内容为：“……截至2010年12月31日，评审通过的采矿证范围内保有资源储量（111b+122b+331+333）7097.7万吨……累计消耗资源储量11.7万吨；累计查明资源为7109.4万吨。”该报告后经原河北省国土资源厅同意备案。

2010年7月，开滦某矿业成立。2011年7月，开滦某矿业取得国有土地使用证，使用权类型：划拨，使用权面积：132.88亩。2011年8月，开滦某矿业取得《采矿许可证》。

2011年8月，开滦某矿业出具《应付隆丰第二期收购款说明》，主要内容为：“一、预留收购款2817万元。1、……预留房屋建筑物资产收购款2617万元……”2013年4月，某集团公司向唐山某矿业出具《关于扣减相关收购价款的意见》，主要内容为：“……二、扣减主要事项。（一）暂扣房屋资产收购价款2617.38万元。……（二）资源储量减少需扣减价款3804.74万元。……2011年，为办理采矿权过户手续，唐山某矿业公司委托中国矿业大学科技发展总公司编制了储量核实报告，确认采矿权范围内保有资源储量7097.7万吨，并通过河北省国土厅备案……。该备案储量较2009年减少了853.2万吨。经核实，储量减少原因有三点，一是前后两个核实报告对个别块段煤层厚度取值不同造成储量减少318.9万吨；二是未计算动用储量11.7万吨；三是原核实报告包括采矿权范围外的资源，因此多计算储量522.6万吨。其中，对于矿权范围外资源储量522.60万吨，按照资产评估方法计算可采储量265.60万吨，评估价值减少4232.74万元……，收购价款扣减3804.74万元……。（三）扣减首期收购款（2亿元）资金利息568.85万元。……（四）扣减矿井维护费用1767.48万元。……（五）暂扣土地价款1386万元。”

河北省唐山市中级人民法院于2017年11月3日作出（2016）冀02民初100号民事判决：（一）开滦某矿业于判决生效后十日内给付唐山某矿业剩余收购价款38106664.6元；（二）开滦某矿业办理完毕土地使用权变更手续后十日内，在12528642.09元中扣除税、费后，将剩余的土地使用权价款给付唐山某矿业；（三）唐山某矿业将综合楼房屋所有权证办理到开滦某矿业名下并交付房屋所有权证原件后十日内，开滦某矿业给付唐山某矿业2314473.78元；（四）某集团公司对上述一、二、三项给付义务承担连带责任；（五）驳回唐山某矿业的其他诉讼请求；（六）驳回开滦某矿业的其他反诉请求。某集团公司、开滦某矿业不服，提起上诉。河北省高级人民法院于2018年8月8日作出（2018）冀民终552号民事判决：（一）维持一审判决第二、三、四、五、六项；（二）变更一审判决第一项为：开滦某矿业于判决生效后十日内给付唐山某矿业剩余收购价款629905.92元。唐山某矿业不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2019年12月31日作出（2018）最高法民申6269号民事裁定，提审本案，并于2020年12月30日作出（2020）最高法民再241号民事判决：（一）撤销河北省高级人民法院（2018）冀民终552号民事判决；（二）维持河北省唐山市中级人民法院（2016）冀02民初100号民事判决第二项、第三项；（三）变更河北省唐山市中级人民法院（2016）冀02民初100号民事判决第一项为：开滦某矿业于判决生效后十日内给付唐山某矿业剩余收购价款36989905.92元；（四）某集团公司对上述第二项、第三项给付义务承担连带责任；（五）驳回唐山某矿业的其他诉讼请求；（六）驳回开滦某矿业的其他反诉请求。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案再审的争议焦点为：1．二审判决对矿产资源储量及扣减价款的认定是否有误；2．二审判决对唐山某矿业应赔偿开滦某矿业未开具增值税发票产生的税款抵扣损失的认定是否有误。

（一）关于二审判决对矿产资源储量及扣减价款的认定是否有误的问题

第一，从合同约定来看，《资产合同书》第1条约定：“某集团公司与某运营公司同意共同出资设立新公司后，由新公司出资收购唐山某矿业拥有的鲁各庄煤矿有效资产，包括但不限于采矿权及其他实物及非实物资产（具体资产构成及资产价值详见附件1，以下简称整体资产）；收购总价款为人民币五亿六仟万元（56000万元）”；第3.1条约定：“某集团公司、某运营公司收购唐山某矿业整体资产的总价款以评估结果为基础，以某运营公司与唐山某矿业协商确定的价格为准，各方一致确认收购总价款为人民币五亿六千万元（56000万元）”。《资产合同书》附件“唐山某矿业转让的总价款为56000万元的资产清单”中除列明采矿权外，尚包括土地使用权、建筑工程、井巷工程、供电排水等系统以及其他工程、设备、物资等资产。由此，案涉交易实质上系以鲁各庄煤矿整体资产转让的方式进行整合，并不直接涉及资源储量，某集团公司、开滦某矿业在接收鲁各庄煤矿资产后以资源储量减少为由主张抵扣转让价款，缺乏相应的合同依据。

第二，从合同实际履行情况看，2010年2月11日某集团公司、某运营公司、唐山某矿业签订《资产合同书》，就唐山某矿业拥有的鲁各庄煤矿资产整体收购事宜达成一致；2010年4月26日，开滦某矿业与唐山某矿业签订《协议》，确定2010年3月31日开滦某矿业正式接管案涉煤矿矿井管理工作；2010年6月30日，开滦某矿业与唐山某矿业签订《资产移交清单》，进行资产移交。根据《资产合同书》第9.1条关于“本合同项下的转让资产，如正式过户或移交至新公司前发生毁损导致价值降低，新公司有权在支付收购价款时予以相应扣减”的约定，受让方有权在2010年6月30日资产移交前提出扣减价款的请求，但在案涉资产交接前甚至在开滦某矿业接收资产后近三年内，某集团公司、开滦某矿业都没有提出价款抵扣的要求，且还在陆续支付转让价款，一直到2013年4月2日某集团公司才向唐山某矿业提出因资源储量减少需扣减价款的主张，与前述合同约定不符，不能成立。

第三，从采矿权价值的评估看，采矿权价值评估存在诸多不确定性，受市场供求影响波动较大，且现有勘查技术尚不能完整精确地得出矿产资源的数量、品种、品质、地质分布情况；某一个时间点报告的资源储量并不一定非常精准反映矿产资源的客观真实情况，且随着勘探或者开采的深入，还存在动态调整的问题。尽管采矿权价值评估建立在资源储量的基础上，但资源储量并非评估的唯一依据，矿产品销售价格、生产经营成本等多种因素的变动甚至评估方法的不同均会对采矿权价值产生影响。就本案而言，即便案涉鲁各庄煤矿转让后进一步核实的资源储量有所减少，也不能必然得出采矿权价值随之降低、唐山某矿业未按合同约定交付资产的结论。而且，案涉资产转让后，某集团公司、开滦某矿业并未对采矿权价值委托有资质的评估机构重新评估，仅依据所谓资源储量的减少即推论矿业权价值降低进而要求扣减转让价款，依据不足。综上，二审判决关于矿产资源储量及扣减价款问题的认定有误，本院予以纠正。

（二）关于二审判决对唐山某矿业应赔偿开滦某矿业未开具增值税发票产生的税款抵扣损失的认定是否有误的问题

基于本案已经查明的事实，2010年2月11日某集团公司、某运营公司、唐山某矿业签订《资产合同书》，第4.3条约定：“新公司成立并取得一般纳税人资格后，唐山某矿业向新公司开具资产让售发票（销项税专用发票等）。”2013年9月4日，某集团公司、开滦某矿业、唐山某矿业、路北地税局韩城分局、农业银行高新区支行召开会议，就开滦某矿业付款、唐山某矿业缴纳税款和开具正式发票等事宜签署《备忘录》，其中第4条规定：“路北地税局韩城分局同意收到唐山某矿业缴纳的税款后立即开具相关发票，并交付某集团公司。”2013年10月8日，开滦某矿业与唐山某矿业签订《剩余款项协议书》，第三条约定，在扣除扣款事项后，由开滦某矿业分三期向唐山某矿业支付6000万元，其中首期为2900万元，具体金额由开滦某矿业根据唐山某矿业提供的代开发票税务机关出具的、项目填写齐全并加盖税务机关印章的税款缴款书原件所载明金额确定，并明确了具体操作按《备忘录》的相关条款执行。由此，唐山某矿业负有依约向开滦某矿业开具资产让售发票（销项税专用发票等）的义务。但实际上，唐山某矿业随后开具了普通发票，开滦某矿业业已接收，但开滦某矿业及某集团公司主张因唐山某矿业自身原因导致无法开具增值税发票，其系被迫接受普通发票，且双方已同意扣除因唐山某矿业没有开具增值税发票而导致的税款抵扣损失，该部分款项也已经实际扣除。为此，开滦某矿业在二审中申请当时的经办人作为证人出庭作证。尽管唐山某矿业对证人证言的真实性不予认可，但并没有提供反证证明在合同有明确约定的情况下，其开具普通发票的正当性，也不能对开滦某矿业在向其付款时实际扣除税款抵扣损失的事实作出合理解释。相反，开滦某矿业的主张除有前述协议、《备忘录》的明确约定作为依据外，还提供了中国农业银行进账单、唐山某矿业出具的收据以及相关证人证言等证据予以证明。二审判决据此认定开滦某矿业的该项主张成立，有相应的事实依据，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款关于“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，应予维持。

裁判要旨

采矿权价值评估存在诸多不确定性，受限于现有勘查技术，某一个时间点报告的资源储量并不一定精准反映矿产资源的客观真实情况。资源储量虽然是采矿权价值评估的基础，但并非评估的唯一依据。矿产品销售价格、生产经营成本等多种因素的变动甚至评估方法的不同均会对采矿权价值产生影响。即便煤矿转让后进一步核实的资源储量有所减少，也不必然得出采矿权价值降低、转让方未按合同约定交付资产的结论。如非恶意，一般对于扣减转让价款的主张不予支持。

关联索引

《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第6条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第108条第1款

一审：河北省唐山市中级人民法院（2016）冀02民初100号民事判决（2017年11月3日）

二审：河北省高级人民法院（2018）冀民终552号民事判决（2018年8月8日）

再审：最高人民法院（2020）最高法民再241号民事判决（2020年12月30日）