（2022年）2022年8月5日-2022年8月11日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年08月12日

时效性现行有效

施行日期2022年08月12日

效力级别部门规范性文件

2022年8月5日-2022年8月11日，发行监管部共发出7家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、 苏州罗普斯金铝业股份有限公司

1、请申请人补充说明：（1）中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

2、关于关联交易。（1）请申请人说明在报告期内的关联交易，说明上述关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，上述关联交易是否隐藏违法违规行为，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺；（2）结合关联交易的具体内容、向无关联第三方采购销售商品的价格和市场价格等情况，说明相关关联交易的定价依据，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相关会计处理是否规范。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。

3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

4、根据申报材料，控股股东质押比例较高，请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金用途，约定的质权实现情形，实际财务状况和清偿能力；（2）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的有关措施及有效性。请保荐机构和律师发表核查意见。

5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6、申请人本次募集资金全部用于补充流动资金，报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产，没有长短期借款，请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司融资成本和发展目标，补充说明公司不采用银行借款方式融资的商业合理性。（3）结合上述情况及大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7、申请人盈利能力较弱，主要类别产品毛利率下滑，请申请人补充说明：（1）结合行业情况、公司自身经营情况、毛利率、期间费用率和同行业可比公司情况等，说明盈利能力较弱，2019年及2022年一季度亏损的原因及合理性。（2）说明智能工程施工和检测收入业务毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否存在较大差异。（3）说明铝建筑型材业务2021年毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否存在较大差异。（4）最近两年及一期的经营活动现金流为负，结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要项目变化情况，说明经营活动现金流持续为负的原因及合理性，是否会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、申请人应收账款、存货和合同资产余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款余额较高的合理性。（2）应收房地产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司和客户资信情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性。（3）说明报告期期末存货和合同资产余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况，结合存货库龄、存货状态、工程施工与结算等情况说明相关资产减值准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、申请人预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快，请结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明预付款项金额较大，且最近一期期末预付款项增长较快的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致，是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、申请人报告期内多次收购和转让子公司，请申请人补充说明：（1）结合标的公司经营及业务开展、收购子公司与公司业务发展协同或出售子公司与公司发展目标关系等情况，说明收购和转让子公司股权的原因及必要性、合理性。（2）历次收购和转让价格确认的依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。（3）收购子公司的经营状况、财务状况和业绩实现情况，是否达到业绩承诺，是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑情况。是否存在为实现业绩承诺，上市公司为标的公司承担成本费用等利益输送情况。（4）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11、申请人2021年存在会计差错更正情况，请申请人补充说明会计差错的具体情况及产生的原因，对财务报告的影响，贸易业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关整改及规范情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

二、 浙江新安化工集团股份有限公司

1.根据申报材料，申请人存在对外担保情况。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）对于对外担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，本次非公开发行对象包括控股股东传化集团全资子公司传化化学。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东传化集团全资子公司传化化学明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请传化化学明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，2017年11月，原宁夏自治区环保厅向石嘴山市人民政府下达了督办通知书（宁环督办[2017]4号），对宁夏新安地下水检测点位水质超标事项进行挂牌督办。目前，宁夏自治区生态环境厅尚未解除挂牌督办。请申请人补充说明：（1）宁夏新安对上述水质超标事项多年无法解决的原因；（2）具体整改措施及有效性；（3）是否已达到环保相关法律法规要求；（4）是否取得有权部门的认可或确认，并取得合法合规证明；（4）解除挂牌督办的程序及进展，及应对措施；（5）是否构成重大违法行为或存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（6）在宁夏自治区生态环境厅尚未解除挂牌督办的情形下，是否会对本次发行构成实质性障碍。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，申请人在生产经营过程中存在污染物排放，且申请人及下属子公司属于高耗能高排放行业。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.申请人本次非公开发行股票拟募集资金18亿元，用于浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目、35600吨/年高纯聚硅氧烷项目、补充流动资金，其中搬迁入园项目新增特种有机硅新材料相关产品合计产能25.3万吨，高纯聚硅氧烷项目新增相关产品产能3.56万吨。请申请人：（1）说明本募项目、公司现有业务等产品相互之间在技术工艺、功能用途及下游客户等方面的区别，是否涉及新产品，是否存在重复建设， 公司是否具备相应的人员和技术储备、运营能力等，是否存在重大不确定性风险； （2）本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合在手订单、产能利用率等说明本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施，是否具备募投项目的产能消化能力；（5）本募项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

7.申请人客户与供应商存在重合的情况。请申请人: （1）说明报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括具体名称、股东背景、交易 金额、交易内容等；（2）结合业务背景及合同约定等说明同时存在销售采购情形的原因、背景及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否符合行业特点；（3）客户与供应商重合业务的相关收入确认及毛利率情况，是否与同行业可比上市公司一致，收入确认政策是否符合企业会计准则规定；（4）结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商重合业务相关交易定价是否公允，模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8. 报告期内，申请人综合毛利率存在波动情况，其中农化自产品毛利率持续上升，硅基新材料产品毛利率波动较大。请申请人结合产品市场价格、销量、成本构成、主要原材料价格、采购周期等量化分析报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司比较情况及其差异原因。 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

9.报告期内，其他应收款主要为应收白南山搬迁补偿款、对外借款。请申请人：（1）说明应收拆迁补偿款的形成情况、进展、预计回款时间及相关依据，账龄较长的原因及合理性，是否存在诉讼纠纷或其他回收风险，是否足额计提坏账准备；（2）对外借款的时间、原因、交易对方是否为关联方等情况，是否签署借款协议，借款利率、期限、还款等约定及执行情况，交易对方的经营情况是否正常，是否存在债务违约或延期付款等情况，相关借款是否存在回收风险，是否足额计提坏账准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

10.报告期各期末，申请人应收账款和存货的余额较高，合计金额占流动资产的比例分别为44.79%、42.44%、48.67%、48.84%。请申请人：（1）说明报告期内应收账款期后回款情况，应收账款余额是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、 长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况等定量分析存货跌价准备计提的充分性。 请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

11．请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施 的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

三、 深圳文科园林股份有限公司

1、控股股东佛山建投参与认购，请申请人补充说明：（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请

保荐机构和律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构

和律师发表核查意见。

4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

5、根据申报材料，自2021年下半年开始，受主要客户流动性困境影响，公司应收票据、应收账款、合同资产等出现减值迹象，发行人对相关资产计提了减值准备。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款（包括应收票据）金额较高、账龄较长的原因及合理性；坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性；结合特定客户经营风险情况，说明相应应收账款减值计提的充分谨慎性。（2）长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（3）合同资产的主要构成，金额较高的合理性，对于已完工未结算资产说明主要项目进度及回款进度是否符合预期，是否存在减值迹象；特定风险客户相关合同资产减值计提情况；结合前述情况，说明合同资产减值计提是否充分谨慎。（4）公司存货构成主要为合同履约成本，说明对应项目的主要情况，结合相关存货使用状态、是否均可用于其他项目以及是否增加使用成本等情况说明存货跌价准备计提的充分谨慎性。

请保荐机构发表核查意见。

6、请申请人：（1）结合行业环境变化、公司收入成本变动、主要客户经营情况、资产减值等情况，说明报告期内收入利润逐年下滑，2021年大幅亏损的原因及合理性，后续业绩改善计划。（2）特定客户出现经营风险后，公司一季度仍继续合作并确认收入的合理性，相关业务开展是否存在重大不确定性风险。（3）公司当前还本付息及款项兑付是否正常，是否存在违约情形，结合公司资产负债情况、经营情况、货币资金持有及使用计划、未来偿债安排等，说明是否存在流动性风险，相关风险提示是否充分。（4）公司固定资产较低但在建工程较高，说明在建工程具体构成，建设进度情况及是否符合预期，转固的依据及标准，是否存在未及时转固或工程进度缓慢、使用价值下降等减值迹象，减值计提是否充分。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

7、请申请人补充说明：（1）前募项目进度情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的合理性。（2）前募项目通城县城区河道生态治理PPP项目以银行贷款投入未以募集资金投入的原因及合理性，后续募集资金使用计划，是否拟变更用于补充流动资金。

请保荐机构发表核查意见。

8、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

9、请申请人结合未决诉讼、仲裁、其他纠纷等，说明预计负债或减值计提的充分谨慎性。

请保荐机构发表核查意见。

10、公司部分子公司如学知修远武汉教育发展有限公司涉及教育业务，请申请人补充说明公司控股及参股子公司涉及教育业务情况，是否符合“双减”等相关教育行业规范要求。

请保荐机构发表核查意见。

四、 广州市浪奇实业股份有限公司

1、根据申报文件，本次非公开发行对象为公司控股股东轻工集团。请申请人补充说明：（1）本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定；（2）公司控股股东轻工集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）公司控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，2021年12月24日，广东证监局对申请人出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），因广州浪奇2018年年报、2019年年报存在虚假记载，未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项，广东证监局依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款等规定，对广州浪奇给予警告，并处以450万元罚款。截至2022年6月30日，已有2名投资者先后向法院提起民事诉讼，案由为证券虚假陈述责任纠纷，要求公司相关主体承担民事赔偿责任，涉案金额为828.63万元。请申请人补充说明，上述行政处罚及整改的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，申请人控股股东或实际控制人部分所属公司经营与申请人同类或相似业务。请申请人补充说明，上述经营同类或相似业务情况是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已经明确解决措施。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、2021年12月23日，广州中院裁定申请人完成破产重整。本次重整申请人以总股本627,533,125股为基数，按每10股转约15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份，转增后公司总股本增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配：（1）其中944,236,602股为无限售条件流通股，该部分股份将用于向债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股；（2）剩余40,650,407股为限售股，该部分股份由重整投资人轻工集团按照确定重整投资人之日2021年6月8日公司收盘价3.69元/股的价格认购。请申请人补充说明，上述破产重整的具体情况，公司偿债资金来源，是否涉及发行股份融资，是否履行了规定的决策程序和信息披露义务。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、根据申报文件，发行人存在多起重大诉讼或仲裁尚未了结。请申请人补充说明，上述重大诉讼或仲裁的具体案情及裁判情况，是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

6、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

7、根据申报文件，截至2022年3月31日，广州浪奇对联营企业广州市奇宁化工有限公司的其他应收款中约6,155.00万元实质为公司提供给奇宁化工的借款。请补充说明上述借款发生的原因及背景，奇宁化工其他股东是否均按持股比例提供借款，上述事项是否构成非经营性占用上市公司资金，申请人减值准备计提情况，申请人长期未收回该笔款项的原因，收回计划及措施。请保荐机构发表核查意见。

8、根据申请文件，申请人报告期存在贸易业务，相关人员通过开展大宗贸易业务内外勾结套取申请人资金，造成巨大经济损失。请申请人补充说明：（1）贸易业务的业务内容、开展时间、主要客户、供应商等情况，违规行为具体情况，对公司财务造成的影响。（2）收入构成中化工原材料项目业务情况，与贸易业务的关系，2022年停止化工原材料业务的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、根据申请文件，发行人2021年进行破产重整。请发行人补充说明破产重整具体原因、过程、结果；债务重组具体情况，债务重组损益情况；重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响。上述事项信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、广东证监局于2021年12月24日对申请人出具《行政处罚决定书》。请申请人补充说明处罚具体原因、处罚内容、违法事项整改情况；其中关联方资金往来情况，相关款项是否收回。上述行政处罚是否对本次发行构成影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

11、请申请人补充说明：（1）报告期是否存在会计估计变更，变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）报告期会计差错更正的原因及内容，对比说明对报告期财务报告的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

12、请申请人补充说明：（1）报告期其他应收款金额较大原因，主要对手方情况、减值计提情况、回收情况。（2）资产减值损失、信用减值损失主要事项情况，大额减值计提的原因。（3）2021年营业外收入中违约赔偿收入情况；营业外支出违约赔偿支出、诉讼事项、存货毁损情况。（4）非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（5）上述各事项的对应关系。（6）上述事项会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。

13、报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

14、根据申报文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款是否与公司业务规模相匹配；说明坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

15、申请人因2020年末经审计的归母净资产为负被交易所实施“退市风险警示”。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）说明报告期3年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因。（3）定量分析说明报告期内归母净利润的影响因素。（4）结合上述情况，说明申请人是否具备持续经营能力；结合退市新规说明是否存在退市风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。

16、请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

18、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。

19、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构及会计师发表核查意见。

五、 汇通建设集团股份有限公司

1.请申请人说明：（1）公司报告期内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。（2）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定。（3）结合报告期内处罚情况、部分安全事故造成人员伤亡的情形，说明申请人相关内部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第6条第（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

2.请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第6条第（五）项的规定。

3.请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

4.申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.申请人2021年首发上市当年业绩出现下滑，且2022年第一季度业绩出现亏损，报告期内净资产收益率呈下降趋势，分别为16.83%、13.96%、10.85%、-3.8%。请申请人：（1）结合业务构成变化以及收入、成本变动等说明2021年业绩下滑、2022年一季度经营亏损的原因及合理性，上市前后的经营环境是否发生重大变化及具体情况，业绩变化情况及其原因是否与同行业可比公司一致，后续业绩是否存在持续下滑的风险；（2）结合新冠疫情、具体投资项目成本效益变化等量化分析相关因素对最近一年一期净利润的不利影响，并分析上述因素对2022年业绩的敏感影响，申请人是否持续满足可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

6．最近一年一期，申请人应收账款、存货、合同资产的余额较大且占总资产的比例较高，其中最近一期应收账款占营业收入的比例从52.55%上升至633.9%。请申请人：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明最近一期应收账款占比上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，长账龄应收账款回收是否符合预期，单项计提的坏账准备是否充分；（3）结合已完工未结算资产的账龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提的充分性；（4）说明应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备、合同资产减值准备等与同行业可比公司的差异情况及合理性，如按行业平均水平计提是否持续符合可转债的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

7.申请人参与投资建设迁曹高速项目、新机场高速项目、隆化项目等，其中参股的迁曹高速公司、新机场高速公司报告期内持续亏损。请申请人说明参与投资建设类项目实际收入与预测收入的差异情况及合理性，是否存在减值迹象，结合完工进度及回款情况等说明相关长期股权投资减值计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8．请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施 的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

六、 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

1.申请人本次发行拟募集资金不超过12亿元，投资于昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）2021年再融资募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）首发募集资金实际用于补充流动资金的金额。（9）本次发行是否符合融资间隔相关规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人2019年收购烟台信友新材料股份有限公司20.96%股权；2020年收购江苏德法瑞100%股权、泰盛科技65%股权；2021年烟台泰盛精化科技有限公司19%股权。请申请人补充说明：（1）上述收购的原因、背景及商业合理性，是否构成关联交易。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.根据申请文件，报告期末申请人商誉余额7,737.69万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，申请人报告期末有息负债余额较高。请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）结合同行业可比公司情况说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，申请人销售存在经销商模式。请申请人：（1）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动。（2）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等。（3）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。（4）说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.李哲龙认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查李哲龙及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请李哲龙出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查李哲龙认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

11.关于昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目，请申请人说明出租方是否具有土地使用权和厂房的所有权，向公司出租厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地对应的厂房租赁给公司的情形。如公司还需进行房产建设，请说明是否需另行取得土地使用权，如是，请说明进展情况，如否，请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权归属风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

12.请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。

13.请申请人说明公司参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

七、 江苏亚太轻合金科技股份有限公司

1.申请人属于有色金属冶炼和压延加工业，请申请人针对下列事项进行说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（9）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，根据再融资业务若干问题解答要求，明确分析相关处罚依据，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。

2.请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定发表核查意见。

3.根据申报文件，公司尚存在从无锡欣豪投资购买其位于无锡新区新锦路102号建筑面积共计11,102.56平方米的房产、土地尚未办理所有权证书。结合瑕疵房产的形成原因、实际使用情况以及目前与无锡欣豪相关诉讼的进展情况说明，上述情形是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

4.根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

5.根据申报文件，申请人本次募投项目之一“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”尚未取得土地使用权。请申请人说明相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

6.请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

7.申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

8.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金13.3亿元，用于“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”和“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”。请申请人补充说明：（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（6）“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”将通过申请人控股子公司亚太菱铝作为实施主体，请说明亚太菱铝的中小股东日本三菱铝业是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格和委托贷款的主要条款（贷款利率）是否明确，是否存在潜在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

11.根据申请文件，报告期内申请人营业收入增速与净利润变动不一致，综合业务毛利率呈下降趋势。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）按管材类、型材类和棒材类分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因；（5）报告期内申请人碳排放配额的获取方式、配额数量、使用和出售等情况；（6）报告期内申请人主要境外销售地区是否对我国铝挤压材实施“双反”政策，若是，对发行人境外销售的影响，后续应对措施。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

12.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

13.根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为6.8亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为199.28%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

14.根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期内在建工程余额较大的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

15.根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为2.5亿元、3.8亿元、4.9亿元、6.3亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。