（2022年）银华基金管理股份有限公司设立基金销售子公司申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月02日

时效性现行有效

施行日期2022年09月02日

效力级别部门规范性文件

银华基金管理股份有限公司：

现对你公司设立基金销售子公司申请文件提出反馈意见，请你公司在30个工作日内对下列问题落实并提供书面回复和电子文档。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30个工作日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会证券基金机构监管部审核员。

一、拟设销售子公司商业计划书显示，银华财富初期以公募基金为主，后续逐步扩展至代销私募资管产品等。一是请补充说明上述业务扩展的时间规划和拟销售的资管产品类别和规模规划等情况。二是更新后的商业计划书显示，银华基金已经培育了基金研究团队和资产配置/投资策略研究团队，子公司将依托母公司强大的投研团队展业。请详细说明母公司投研团队对子公司基金销售业务开展的具体支持方式。

二、请补充说明银华基金直销基金保有规模，以及货币市场基金、债券型基金、权益类基金（基金合同约定股票投资比例不低于60％)等各类基金销售保有规模，并结合银华基金基金直销能力，论述基金销售子公司是否具备可持续的商业模式。

三、根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第四十三条规定，基金管理公司应当对完善子公司治理结构、推动子公司长期发展，有切实可行的计划安排；对子公司可能无法正常经营等情况，有合理有效的风险处置预案。请公司根据上述规定补充提供相关计划安排及风险处置预案。

四、根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第八条和五十六条，拟任销售子公司董事长、高级管理人员等可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考。请补充提供销售子公司拟任董事长、总经理和合规负责人通过上述水平评价测试的证明材料。此外，请补充提交更换后的销售子公司拟任合规负责人基本情况表。

五、请进一步完善销售子公司基金销售业务资金清算流程，明确资金流和信息流是否为不同岗位不同人员负责、资金清算是否纳入监察稽核体系等。