（2022年）安徽金田高新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月02日

时效性现行有效

施行日期2022年09月02日

效力级别部门规范性文件

国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽金田高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见。请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1. 发行人股东曾存在对赌协议，后予以清理。请说明相关对赌协议是否存在恢复效力的条款，是否存在“抽屉协议”，所有对赌条款是否均已终止且未来不再恢复效力，对赌协议是否确已清理完毕。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

2. 关于历史沿革。发行人历史上存在多次增资及股权转让情形。（1）请结合历次股权增资及股权转让的情况，详细说明历次股权转让、增资的背景原因及定价依据，是否已履行必要的程序，涉及所得税等税项的是否均已履行纳税义务，是否存在侵占国有权益的情况，是否存在违法违规或程序瑕疵等情形。（2）金田集团2016年7月以1元增资取得股份后，再于2016年7月、10月以高于出资价格0.625元的价格向国有控股企业桐城建投和同安基金转让全部股份，请说明相关交易的背景及合理性，是否存在侵占国有利益的情形；（3）2018年1月，金田新材与同安基金签订《增资扩股合同》，约定同安基金以3元/股的价格认购30,000,000股；2018年4月，同安基金与方文彬、方文翔签订《股份转让协议》，将其所持有的金田新材123,076,923股股份分别转让给方文彬61,538,462股、方文翔61,538,461股，股份转让价格为1.7727元/股，低于桐城建投3月对外转让价格3.55元/股，也低于同安基金增资入股价格。招股书披露，本次股份转让系方文彬、方文翔按照2016年10月13日与同安基金签订的《附属协议》中约定的价格确定方式进行的股份回购。请详细说明同安基金增资后3个月即向方文彬、方文翔折价转让股权的原因背景，股权转让交易是否为真实交易，定价的依据及其合理性，低于最近一次股份转让价格的原因，是否存在股权代持或者利益输送的情况，是否存在侵占国有利益的情形。请保荐机构及发行人律师就上述各个问题发表核查意见。

3. 关于发行人最近一年新增股东。相关股东包括桐城创投、铭泓投资、皖岳投资、安徽龙翼、汉彬洲投资、安徽文投、陶悦群等。请说明前述人员入股的背景原因、定价是否公允，请说明相关股东的出资来源情况，是否均以自有资金出资，是否存在代持及利益输送的情况，相关股东锁定期限是否符合要求。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

4. 关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5. 关于关联交易。请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；（2）说明是否充分披露关联交易情况，报告期内关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增减值情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性；（5）关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性，截至目前是否存在发行人为他方提供担保的情况；（6）报告期内发行人与关联方发生预收款项、其他应付款事项涉及具体内容，是否存在代发行人承担成本费用的情况，截至目前是否存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。请保荐机构、发行人律师对相关法律问题发表核查意见。

6. 关于关联方资金拆借。报告期内，发行人存在关联方资金拆借的情形，请说明关联方资金拆借的背景，各次拆借的时间跨度、归还情况、利息利率及支付情况，公司是否已履行关联交易决策程序，是否存在瑕疵。请说明发行人相关制度是否有效、是否规范，是否存在违法违规情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

7. 金田集团于2021年11月1日被列入失信被执行人名单，金田集团股东为方文彬、方文翔，法定代表人为方崇钿。（1）请说明金田集团被列为失信被执行人的原因，相关原因情形是否已经消除，目前是否仍为失信被执行人，金田集团的股东、法定代表人及管理人员是否承担连带责任、是否存在被列为失信被执行人的情况。（2）金田集团、方文彬、方文翔、方崇钿等是否存在大额到期未清偿债务，其所持发行人股份是否被抵押，是否影响发行人控制权的稳定性、是否可能导致发行人不符合发行条件。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

8. 报告期内，发行人子公司宿迁金田、云阳金田、温州艾普、贵州金田分别受到行政处罚并罚款，涉及消防、环保、税务、安全生产（有人员死亡）等多项违法情形。请结合相关事实、处罚情况、整改情况、主管机关的认定情况等，并请结合法律法规的规定，论证相关情形是否构成重大违法，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

9. 招股书披露，发行人2019年度劳务派遣占比为14.32%，2020年度及2021年度逐渐降低至0，2022年1月，发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门已分别出具证明，确认报告期内不存在因违反劳动法律法规的原因而受到行政处罚的情形。请说明2019年劳务派遣占比较高的原因，相关主管部门出具的证明文件是否载明其知悉发行人曾存在劳务派遣比例超过法定要求的情况。请说明发行人是否存在受到行政处罚的风险，是否可能构成重大违法，发行人是否满足发行条件。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

10. 发行人于2021年6月24日撤回创业板上市申请文件。请说明撤回创业板首发申请的原因，是否存在被现场督导的情形。请分别说明申报创业板期间涉及的各轮次法律问题情况，并说明相关问题的解释、整改情况，相关问题是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

11、 报告期内，公司前五大客户销售额占同期营业收入比例分别为6.82%%、7.63%和8.65%，客户集中度分散，公司采用以直销为主、贸易商销售为辅的销售模式。请发行人（1）区分直销、贸易商模式分别说明前五大客户名称、销售金额及占比情况；（2）说明报告期内前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因；（3）说明主要客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构,并说明合作历史、销售内容、主要合同条款、信用政策、结算及收款方式、产品定价模式，报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等；（4）区分销售规模列表说明客户家数、金额、占比情况，说明变动原因及是否符合行业特征；（5）报告期内是否存在新成立即成为发行人客户、主要采购发行人产品的客户等情形，如存在，分析其采购价格、成本是否存在重大异常，分析说明差异原因；（6）补充说明同一客户不同期间的产品单价、毛利率变动情况、同期相同产品在不同客户之间的产品单价、毛利率对比情况等；（7）对比同行业公司情况，分析说明发行人客户分布、结构特征是否符合行业特征；（8）是否存在现金交易、第三方回款情形，如存在，补充说明并披露，说明并披露必要性及合理性；（9）是否存在刚成立就成为发行人主要客户等异常情形，如存在，请补充说明。请保荐机构、申报会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例、核查过程、核查结果，并发表明确意见。

12、 公司的主要原材料为聚丙烯，报告期内,对前五大供应商的采购金额分别为195,094.23万元、192,226.68万元、227,389.88万元，占比分别为60.34%、63.31%、63.97%。请发行人（1）说明具体采购模式、与主要供应商的交易及结算流程，补充披露原材料及能源采购金额及占比情况；（2）列表说明主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等，涉及贸易性质的供应商，说明向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（3）说明主要供应商变动的原因及合理性，结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖；（4）说明同类产品、不同供应商采购价格间比较情况以及与市场价格比较情况,如存在重大差异,分析说明原因；（5）列表说明向主要供应商的采购金额、占比、占供应商销售比例；（6）说明是否存在客户、供应商重叠情形，如是，分析说明原因及财务处理合规性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确核查意见。

13、 报告期各期，公司营业收入分别为384,834.07万元、384,834.07万元和477,129.08万元。请发行人（1）对比同行业公司收入变动情况，说明收入增长是否符合行业特征；补充披露调价政策及具体调价金额及比例，不同期间同类型产品售价与同行业公司是否可比；结合市场变动原因分析说明市场景气原因，是否具有可持续性；（2）说明并披露公司各类销售收入（包含贸易商模式）收入确认时点及其所取得的凭据，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等说明公司收入变动与净利润变动幅度差异较大的原因及合理性，发行人销售产品单价是否公允；（4）说明BOPP薄膜收入是否可以按照进一步细分，如是，补充说明各类BOPP薄膜收入、占比情况，并说明其变动原因及合理性；（5）说明公司通过贸易商模式销售收入原因及合理性，与同行业公司进行对比，说明是否符合行业特征；对比直销、贸易商模式下同类产品销售价格差异情况，是否合理性并分析原因；（6）补充说明其他业务收入构成、金额、数量情况，如存在明显变动，分析说明原因；（7）详细说明贸易商模式销售过程，分析说明发行人贸易商模式与经销商模式的区别，列表说明发行人收入对主要经销商营业收入收入的占比，是否实现终端销售。请保荐机构、申报会计师说明对发行人收入真实性、准确性进行核查，说明核查的方法、程序、范围，并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况并发表明确核查意见。如发行人贸易商模式与经销模式无明显区别，参照经销商核查要求，核查收入真实性、准确性，并发表明确核查意见。

14、 报告期内，公司主营业务成本分别为324,196.97万元、298,674.41万元和348,253.80万元。请发行人（1）结合产品定价方法和策略，说明主要原材料价格的波动对产品单位成本、销售单价的影响；（2）说明报告期各期主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量、金额,说明并择要披露主要产品报告期内原材料、能源投入产出的匹配性；（3）结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工和制造费用的归集分配方法，产品成本结转方法；（4）说明各期废料、再生料的产生数量与产量的匹配关系，财务处理方式及其是否与同行业公司可比，是否合规，列表说明报告期各期废料、再生料期初、期末库存、当期产生情况，内控制度及其执行情况等；（5）列表说明各期运杂费金额及占营业收入比例，分析说明与营业收入是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查范围、核查比例、核查几轮，并发表明确核查意见。

15、 报告期内，公司综合毛利率分别为11.29%、17.53%和22.30%,与同行业可比上市公司平均水平存在一定差异。请发行人（1）补充披露报告期其他业务收入毛利率情况;（2）补充说明并披露与同行业公司毛利率差异原因；结合可比公司相同或相似产品进行毛利率进行对比，分析是否存在明显差异，如存在，分析说明原因及合理性（3）结合报告期各期产品单价、单位成本（含直接材料、直接人工、制造费用）、生产工艺等量化分析说明毛利率大幅上升的原因及合理性；（4）补充说明并披露内销、外销毛利及毛利率情况，分析说明差异及变动原因。请保荐机构、申报会计师对上述内容进行核查，说明核查的方法、程序、结论,发表明确意见。

16、 报告期内，公司销售费用率和管理费用率逐年上升，且均低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人（1）结合营业收入变动、销售管理人员人数及平均薪酬水平、同行业公司收入规模等相关因素分析说明销售费用率和管理费用率逐年上升，且远低于同行业可比上市公司变的原因及合理性；（2）详细说明报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关单位工资与同地区同行业比较情况，说明管理费用和销售费用明细项目变动趋势与营业收入变动趋势的匹配性；（3）结合收入变动情况、佣金计算方式、信用保险费计算方式等，逐项说明销售费用明细项目变动原因择项说明是否与收入变动相匹配；（4）补充说明发行人报告期内研发项目的情况，是否存在合作研发，是否存在资本化的研发支出，研发投入对营业收入的贡献情况;（5）列表说明报告期内费用化利息支出项目、借款金额、起始时间、利率、计算过程，以及利息资本化金额和会计处理的合规性；（6）结合汇率波动情况，分析说明汇率波动对公司财务费用的影响，相关风险是否充分披露；（7）说明是否存在关联方或其他利益相关方代垫费用、其他利益安排的情况。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人各项费用的完整性的核查程序、方法和范围，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

17、 报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为31,422.69万元、59,246.28万元和73,613.76万元。请发行人（1）说明经营活动产生的现金流量净额持续上升，且高于同期净利润的原因及合理性，是否与同行业情况一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（2）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

18、 报告期内,公司非经常性损益主要为政府补助等。请发行人（1）列表说明报告期内各项政府补助的内容、依据、到账时间，与现金流量表中“收到的政府补助”的勾稽关系，并说明政府补助计入“其他收益”“营业外支出”“递延收益”的划分标准、依据，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）说明各期套期保值业务发生情况，论证分析其计入经常性损益的合规性，测算套期保值业务对报告期各期净利润的影响。请保荐机构、申报会计师核查，发表明确的核查意见。

19、 请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金交易、第三方回款、开具或使用无真实交易背景的票据、以内部凭证作为会计核算原始凭证等情形，如存在，请补充披露具体情形，是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，是否制定针对性的内部控制制定并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师对相关内控制度制定及其有效性发表明确意见，对第三方回款合理性、必要性、业务真实性发表明确意见。

20、 报告期内,发行人存在向关联方拆入资金、为关联方担保、资金占用、其他利益方交易情形。请发行人（1）说明相关事项的具体发生金额、时间、频率及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）说明是否存在发行人的关联方为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，除前述事项外，是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机构、申报会计师核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险；核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为，发表明确意见。

21、 请发行人说明报告期内所开立或注销银行账户的情况，包括但不限于开设主体、用途、期末余额及大额资金流动情况。请保荐机构、申报会计师（1）说明对公司银行账户及银行存款的核查过程，重点核查是否存在公司银行账户与实际控制人、高级管理人员或其他利益相关人存在账户混用的情形，并对公司银行存款真实性、资金流动合理性出具核查意见。（2）说明对发行人及其关联方、核心员工等银行账户及资金流水的核查情况，并详细列明核查范围、核查过程及获取资料的有效性和充分性，并发表明确意见。

22、 报告期各期末,公司的应收账款账面价值分别为15,237.87万元、12,443.38万元及17,560.29万元。请发行人（1）结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析并说明应收账款与营业收入增长的匹配度，应收账款占收入比重与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）补充说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况，坏账计提比例与同行业公司相比是否存在重大差异；（3）补充说明应收账款的期后回款情况；（4）结合产品结构、生产特点、销售政策等说明公司应收账款周转率明显高于同行业可比上市公司原因及合理性。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。

23、 报告期各期末，存货账面价值分别为22,527.85万元、26,143.93万元和33,511.43万元。请发行人（1）结合生产模式和特点、销售政策和备货政策进一步说明各存货项目波动的原因以及存货结构的合理性；（2）列示存货的库龄情况，并说明存货跌价准备的测试和计算过程，对库龄较长的存货是否计提跌价准备以及原因和依据；（3）说明报告期各期末各项存货期后领用、出库、结转的情况；（4）说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果；（5）结合产品结构、生产特点、销售政策等说明公司存货周转率明显高于同行业可比上市公司原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，说明核查程序、过程、比例、结论，并发表明确核查意见。

24、 报告期内，公司固定资产账面价值分别为180,730.82万元、168,989.39万元和 179,147.93万元，公司固定资产主要系机器设备、房屋及建筑物等。请发行人（1）说明报告期内新增固定资产的取得方式、具体内容、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况，新增固定资产与发行人主营业务和产能的提升是否匹配，并说明相关会计核算是否合规、转固时间是否及时、累计折旧计提是否充分等；（2）说明发行人固定资产折旧方法、折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性；（3）分类说明机器设备规模与业务规模的匹配性、是否存在对现有主要设备进行更换或升级的需要；（4）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，特别是针对产销率较低的产品的专用设备，请详细说明相关资产不存在减值迹象的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否发现异常。

25、 报告期各期末，公司在建工程期末余额分别为19,063.73万元、19,452.91万元和5,614.92万元。请发行人（1）分项目说明各期在建工程的投资情况、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化、预转固、转固时点的情况；（2）说明报告期各期主要在建工程转固时点的确定依据及合规性，与相关工程或工厂生产记录时点是否相符，是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师补充说明对在建工程发生额、转固金额及转固时间确认的准确性、减值准备计提充分性所执行的核查程序，并发表核查意见。

26、 关于递延所得税资产。请发行人；（1）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系；发行人未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣暂时性差异的影响，对递延所得税资产的确认是否符合谨慎性原则，是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，减值计提是否充分；（2）说明未实现内部损益的产生原因；结合母子公司之间、各子公司之间的关联交易情况、内部未实现利润形成的原因，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；（3）说明可弥补亏损的产生原因；结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确核查意见。

27、 报告期各期末，公司应付账款金额分别为13,395.91万元、10,334.52万元和9,910.15万元。请发行人（1）结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析各类应付账款的变化原因及其合理性；（2）请说明报告期各期末各类应付账款的主要交易对方，是否为主要供应商，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表核查意见。

28、 发行人前次申报并在2021年6月撤回申报。请发行人（1）详细说明前次申报过程、撤回原因；（2）列表说明前次问询的主要问题及回复的主要内容；（3）上次申请的披露内容与本次是否存在明显差异，如存在，请说明。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

29、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

30、 请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

31、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。