（2022年）2022年8月26日-2022年9月1日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月02日

时效性现行有效

施行日期2022年09月02日

效力级别部门规范性文件

2022年8月26日-2022年9月1日，发行监管部共发出8家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、江西沐邦高科股份有限公司

1.根据申报材料，汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）持股比例24.50%，为申请人控股股东，廖志远为申请人实际控制人；邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）持股比例23.75%。请申请人补充说明：董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明廖志远是否可实际控制上市公司。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，控股股东邦领贸易持有申请人83,956,210股股份，其中58,900,000股股份已设定质押，占其持股总数的70.16%，占公司总股本的17.19%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，本次募投项目尚未取得能评批复。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，本次募投项目之一为收购豪安能源100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公司的主营业务不同，公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.根据申报材料，申请人存在美奇林与上海新创华文化发展有限公司的诉讼、美奇林作为第三人参与米其林与国家知识产权局的诉讼。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项是否会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.根据申报材料，2022年5月11日，标的公司豪安能源100%股权已过户至申请人名下，并完成工商变更手续。请申请人补充说明：以收购豪安能源100%股权作为募投项目的必要性及合理性。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8.根据申报材料，报告期内，申请人的原独立董事冯育升存在被中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9.根据申报材料，本次募投项目包括“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

10.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

11.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.申请人2021年非公开发行股票，募集资金用于收购美奇林项目。请申请人结合美奇林经营情况和盈利情况，说明未实现业绩承诺的原因及合理性，收购决策是否谨慎，形成的商誉减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.申请人本次非公开发行股票拟将募集资金中9.8亿元用于“收购豪安能源100%股权项目”，请申请人补充说明：（1）收购标的公司的原因及商业合理性，结合与公司现有业务的协同效应，说明是否为跨界投资。（2）说明标的公司相关财务指标异常的原因，包括资产负债率高、应收票据余额较高、经营活动现金流净额为负等。（3）说明本次收购评估情况、评估方法、及评估参数的合理性，结合历次转让（如有）、同行业可比上市公司案例情况，说明溢价率较高的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.申请人本次非公开发行股票拟将部分募集资金用于“智能化硅提纯循环利用项目”及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目中“智能化硅提纯循环利用项目”的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）结合持有的货币资金规模、受限情况及使用计划，说明本次募集资金中补充流动资金规模是否合理，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（6）截至报告期末，申请人总资产仅为10亿元左右，本次拟募集资金22.55亿元，请说明募集资金规模的合理性，是否过度融资。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.申请人报告期末应收账款和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

16.申请人2021年大幅亏损、经营活动现金流为负，2022一季度综合毛利率下滑，请申请人补充说明：（1）请结合收入成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致。（2）结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。（2）说明2022年一季度毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司相同业务可比。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

17.截至报告期末，申请人及子公司存在未决诉讼，请结合诉讼情况、诉讼进展、涉及金额等情况，说明预计负债计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

18.请申请人说明主营业务中的教育服务业务是否涉及学科类培训，是否涉及幼儿园、义务教育培训等国家政策法规明确禁止情形。

请保荐机构发表核查意见。

二、浙江盾安人工环境股份公司

1、根据申报文件，本次发行唯一认购对象为公司控股股东格力电器。请申请人补充说明，发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，申请人控股股东格力电器所属相关企业与上市公司经营相同或类似业务。请申请人补充说明，上述经营相同或类似业务具体情况，是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，报告期内申请人为关联方盾安控股等提供担保。请申请人补充说明，相关担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保尚未解除情形，是否已实际承担担保责任，是否严重损害上市公司及中小投资者利益。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件，申请人诸暨厂区土地及房屋被征收，现由申请人租赁使用，目前尚未签署租赁协议。请申请人补充说明，上述土地房产是否属于申请人核心经营资产，是否会被要求腾退或搬迁，是否会对公司持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

6、报告期各期末，其他应收款余额波动较大，分别为116,827.29万元、93,723.53万元、97,269.31万元、98,539.28万元。请申请人：（1）说明报告期内主要往来借款形成的时间、期限、利率、用途、欠款方的股东背景等，借款人与申请人是否存在关联关系，是否存在逾期情况及原因，结合借款人约定资金用途及实际资金去向等说明是否存在资金占用情况；（2）说明其他应收款坏账准备的计提政策，相关计提金额的计提过程及充分性，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

7、报告期内，申请人投资收益及营业外支出金额波动较大。投资收益分别为-59,637.72万元、-18,402.65万元、2,620.85万元和1,516.15万元，主要系处置天津节能股权、南通宝富到期债权及债务重组导致。营业外支出分别为4,156.32万元、70,312.92万元、7,849.06万元、128.00万元，其中2021年营业外支出主要系出售天津节能或有负债损失、补计对外担保损失。请申请人：（1）说明天津节能相关资产的形成情况，处置天津节能股权的原因及过程，交易对方的股东背景、成立时间、资信情况及资金来源、与申请人是否存在关联关系等，结合股权转让协议的签署及执行情况说明不纳入合并报表的具体时点及判断依据，交易定价是否公允，评估方法及评估参数的选取依据是否合理，是否存在业绩承诺，是否存在款项纠纷，结合控制权变动、业绩承诺实现情况、诉讼纠纷等说明投资损失、预计负债等会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定；（2）说明对南通宝富享有的到期债权产生的时间及原因，处置南通宝富到期债权的原因及过程，交易定价是否公允，评估方法及评估参数的选取依据是否合理，交易对方的股东背景、成立时间、资信情况及资金来源、与申请人是否存在关联关系等，是否存在折价转让情况及合理性，是否存在损害上市公司利益情况，相关债权确认、投资损失等会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定；（3）说明债务重组的具体情况,包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，债务重组投资收益的计算过程和会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定；（4）说明2021年营业外支出的具体情况，或有负债产生的原因，计入营业外支出的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

8、根据申请文件及有关定期报告，申请人历史上曾为原控股股东盾安控股提供关联担保。根据申请人股东大会2018年11月8日审议通过的《关于变更关联互保期限的议案》，申请人与盾安控股的互保金额为100,000万元,担保方式为连带责任担保,担保期限自融资事项发生之日起三年。此外，2021年，申请人存在补计对外担保损失情况。请申请人结合主债权债务违约情况说明报告期内可能由申请人承担担保责任并计提预计担保赔偿损失的原因及依据，结合2021年补计对外担保损失情况，说明报告期内是否存在未充分足额计提情况，在发现时点是否及时计提相应预计损失及原因，是否存在跨期计提担保赔偿损失情况，是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

9、根据申请文件及相关定期报告，无形资产余额波动较大，分别为107,283.92万元、20,925.28万元、20,024.18万元、19,630.76万元，其中2020年末同比减少86,358.64万元，主要系莱阳盾安不动产及供热设施设备等资产转入持有待售资产所致。同时，申请人2020年度确认持有待售资产减值损失 20,558.93 万元。请申请人：（1）说明莱阳盾安的设立及与申请人的业务往来情况，包括不限于购销产品、资金借贷等；（2）说明莱阳盾安不动产及供热设施设备的形成情况，相关资产确认为无形资产的合理性，对外出售原因及合理性，交易价格的公允性，评估方法及评估参数的选取依据情况及合理性，交易作价是否低于评估值及原因；（3）2020年将莱阳盾安相关资产转入持有待售资产并在当年计提减值的原因及合理性,详细说明持有待售资产确认和减值计提的计算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期调节利润的情形。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

10、申请人一年内到期非流动负债波动较大，分别为39,791.22万元、197,013.16万元、19,723.80万元、8,858.44万元，其中2020年末同比增加157,221.94万元，主要原因系一年内到期长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，2021年末同比减少177,289.36万元，主要原因系一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款到期还款。此外，2020年末长期应付款由44,885.85万元减少至3,998.81万元，主要原因系长期应付款一年内到期重分类至一年内到期的非流动负债。请申请人结合长期借款及长期应付款的具体形成情况、还款资金来源、货币资金变动等，说明非流动负债波动较大的原因及合理性，相关会计处理及科目重分类是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

11、请申请人结合未决诉讼、仲裁进展情况，分析说明预计负债计提是否充分合理,是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

12、请申请人补充说明母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润的具体情况，并对照公司及子公司章程中与分红相关的条款内容说明最近三年未现金分红的原因及其合理性，以及未来有无向母公司分红的具体计划。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。

13、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

三、天邦食品股份有限公司

1.根据申请文件，申请人在报告期内受到多起行政处罚和监管措施。请申请人说明：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。（4）公司内部控制制度是否健全并有效运行，公司是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及申请人律师核查，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表核查意见。

2.关于股权质押。根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高，请申请人说明:（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况;（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定;（3）是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

3.申请人的生猪养殖业务需要使用大量土地，目前养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。请申请人补充说明:（1）公司现有生猪养殖业务的租赁土地面积及占比、是否符合国家有关土地管理的相关规定，是否存在部分瑕疵土地，是否对公司的生产经营构成重大不利影响;（2）本次募投项目用地是否符合相关的法律法规要求；（3）本次各募投项目的备案和环评文件是否仍在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

4.请申请人补充说明:（1）公司对外提供担保金额较高，请说明对外提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例;（2）前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险;（3）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等;（4）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（5）构成重大担保的，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响;（6）报告期内是否出现过违约的情况，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

5.请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。

6.申请人本次非公开发行股票拟募集资金28亿元，用于数智化猪场升级项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）“数智化”的具体表现，信息披露是否真实准确。

请保荐机构发表核查意见。

7.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

8.申请人报告期各期末存货余额大幅增加，以消耗性生物资产大幅增加为主。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分，未来是否仍存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收款对象、是否为关联方或潜在关联方、形成原因、是否符合行业惯例等补充说明其他应收款是否构成资金占用；（4）其他应收款中的往来款是否构成财务性投资。

请保荐机构发表核查意见。

10.申请人最近一期末商誉账面余额3.49亿元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查报告期各期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

12.申请人报告期各期末生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。

请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。

请申请人结合生猪价格详细说明报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.申请人最近一期末使用权资产37.62亿元，请申请人补充说明使用权资产的形成过程、具体构成，执行新租赁准则前的会计处理情况，会计处理是否准确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

16.申请人最近三年一期关联采购、销售金额大幅增加，存在向关联方出售资产情形。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

17.申请人存在为养殖户提供借款、担保等情形。请申请人补充说明：（1）申请人是否存在小贷业务；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

18.申请人2017年、2019年非公开发行股票募集资金用途均存在大比例变更情形。

请申请人补充说明：（1）前次募集资金用途大比例变更的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎；（2）结合前次募集资金用途均存在大比例变更补充说明本次募集资金的必要性、合理性；（3）前次募投项目实现效益不及预期的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

四、爱玛科技集团股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金不超过20亿元，投资于丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）前次募集资金实际用于补充流动资金的情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、根据申请文件，申请人报告期货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、根据申请文件，申请人主要通过经销商模式销售。请申请人补充说明：（1）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动。（2）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等。（3）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、根据申请文件，申请人主营业务成本中主要构成为直接材料，报告期各期占比超过90%。请申请人：（1）说明2021以来原材料价格上涨的情况。（2）分析在目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动趋势，并说明对持续盈利能力的影响，相关风险是否充分披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润增长，毛利率存在波动。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，部分募投项目用地尚未取得。请补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。

10.请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。

11.请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。

请保荐机构及律师发表核查意见。

12.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

五、甘肃电投能源发展股份有限公司

1.根据申请材料，申请人存在部分水电站已投入运行但未取得取水许可证或许可证已过期的情形。请申请人：（1）列示存在上述问题的水电站，如许可证已过期说明原有效期限，如未取得许可证进行说明；说明取水许可证的办理进展，是否存在办理障碍及依据，是否会对申请人生产经营产生不利影响；（2）说明在无取水许可证的情形下从事相关业务是否合法合规，报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

请保荐机构和律师发表核查意见。

2.根据申请材料，申请人控股股东电投集团控制的若干主体从事与申请人类似的电力生产业务，电投集团做出解决同业竞争的承诺。请申请人说明：（1）控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，是否存在控股股东、实际控制人最近12个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形。

请保荐机构和律师发表核查意见。

3.根据申请材料，部分募投项目用地尚未取得。请申请人：（1）补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。（2）涉及租赁土地的，请保荐机构和律师核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划及出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

4.请申请人补充说明募投项目相关核准或备案程序是否履行完毕，项目建设是否在有效期内。

请保荐机构和律师发表核查意见。

5.请申请人补充说明募投项目涉及房屋及建筑物取得权属证书的情况，未取得的说明未办理相关权属登记或规划许可的原因。

请保荐机构和律师发表核查意见。

6.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

7.申请人本次发行拟募集资金12亿元，投资于玉门市麻黄滩第一风电场C区200兆瓦项目等项目。请申请人补充说明：（1）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）项目当前进展情况，是否存在董事会前投入，是否以募集资金替代，后续建设进度规划。（3）募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险。（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构发表核查意见。

8.公司应收可再生能源发展基金金额较高。请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收新能源补贴款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9.报告期内，公司业绩呈下滑趋势，2022年1季度亏损。请申请人结合自身经营情况及同行业可比公司情况，说明业绩下滑、2022年1季度亏损的原因及合理性，导致亏损因素是否已消除，是否对本次募投项目构成不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10.请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。

请保荐机构发表核查意见。

11.请申请人结合未决诉讼、仲裁或其他纠纷情况，说明预计负债或相关资产减值计提的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

六、北京星网宇达科技股份有限公司

1.募投项目。前次募投项目结余资金6614.8万元永久补充流动资金。本次非公开发行拟募集资金6亿元，用于无人机产业化等3个项目。请申请人：（1）说明前募项目的效益情况是否符合预期及原因，资金出现结余的原因及具体使用情况，是否符合再融相关监管规定；（2）说明本募项目的投资数额、预期效益测算情况，非资本性支出情况及认定依据，并结合产能利用、产销率、前募效益等现有业务开展情况说明本次募集资金的必要性、合理性。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

2.关于商誉。报告期各期末，申请人商誉账面价值为1.28亿元，主要是收购星网船电及星网智控所形成，且2020年至申报期间未对星网船电及星网智控相关商誉计提减值准备。请申请人：（1）说明收购星网船电、星网智控等的原因、过程及协议约定情况，包括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款方式等，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况；（2）说明报告期内商誉减值计提情况，并结合收购前后业绩表现、业绩承诺完成、评估参数选取依据及合理性等情况说明收购定价公允性及商誉减值计提的充分性，是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行业可比公司一致；（3）结合业绩补偿等诉讼纠纷进展说明坏账准备或预计负债计提的充分性。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

3.关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款余额分别为3.65亿元、3.85亿元、4.57亿元、4.17亿元，账龄结构有所变化，其中2021年末的1年以内账龄应收账款占比83.01%，2019年、2020年及2022年一季度末的1年以内账龄应收账款占比相对较低。请申请人：（1）结合主要客户情况说明报告期内账龄结构变化的原因及合理性，是否存在客户经营困难或货款纠纷等情况；（2）说明坏账准备计提方法及计提过程，并结合主要长账龄应收账款的形成、期后回款及客户经营状态、是否有回收风险等说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

4.关于其他应收款。申请人其他应收款主要包括往来款与保证金，其中往来款主要是对外拆借资金。此外，2021年以来的账龄结构发生较大变化，1年以上账龄应收账款比例大幅上升。请申请人：（1）结合主要款项的形成过程、交易对方及回收风险等说明其他应收款账龄结构变化的原因及合理性；（2）说明资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还本付息进展等情况，是否存在关联方资金占用或回收风险，是否足额计提坏账准备。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

5.关于出售子公司股权。申请人报告期内处置凯盾环宇、星网测通等子公司股权致使相关公司不再纳入合并报表，其中2019年以300万元出售星网测通60%股权后，9个月后关联方星华智联以2亿元增资。请申请人说明凯盾环宇、星网测通等子公司股权的取得情况，上述子公司自设立以来的业务开展及经营业绩情况，历次股权变更包括报告期内出售股权、关联方增资的原因及合理性，相关股权定价是否经评估及合规性，请结合定价方法或评估参数选取依据及期后实现等说明历次股权变更相关定价差异情况及价格公允性、合理性，是否存在损害上市公司利益情况。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

6.关于营业收入。申请人营业收入集中于第四季度，2019-2021年第四季度占比分别为49.5%、48.5%、47.64%。请申请人分产品说明具体收入确认方法，并列明第四季度确认收入的主要客户及产品情况、相关销售合同关于货物交接、验收结算等约定条款及实际款项回收情况，收入确认证据是否确凿无误，是否存在提前确认收入情况，是否符合行业惯例或与同行业可比公司一致及主要依据。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见，并请会计师说明针对收入真实准确性采取的主要核查程序及有效性。

7.关于财务性投资。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

8.根据申请文件，报告期内申请人主要客户为部队、军工研究所及军工企业，部分产品应用于国防军工领域。请申请人补充说明：（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。请保荐机构和律师核查并发表意见。

9.根据申请文件，申请人控股子公司澜盾防务在报告期内因安全生产事故曾受到行政处罚。请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定，是否构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。

10.根据申请文件，迟家升、李国盛二人签署的《一致行动协议》有效期为36个月，系于2019年12月续签，有效期截至2022年12月。请申请人结合股权结构、协议期限、公司实际运营情况等，补充说明是否存在协议终止导致实控人发生变动的风险，控制权是否稳定。请保荐机构和律师核查并发表意见。

11.根据申请文件，本次募投项目中无人机产业化项目采用租赁厂房形式进行建设。请申请人补充说明：租赁厂房的具体情况，相关土地用途、使用年限、租用年限、租金等；出租方是否取得合法的土地使用权证，向申请人出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，以及对发行人生产经营的影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

12.请申请人补充说明：上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构及律师发表核查意见。

七、河南黄河旋风股份有限公司

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金8-10.5亿元，用于培育钻石产业化项目和补充流动资金、偿还银行贷款。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）本次募投项目与主营业务的关系，是否具备技术、人才、市场等相关储备，培育类项目是否存在重大不确定性。

请保荐机构发表核查意见。

2.申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

4.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人存在未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

6.申请人报告期内多次受到交易所的监管措施，涉及未能审慎客观披露标的资产业绩预测和承诺、重组标的承诺期限内发生业绩变脸，前期披露财务数据严重失实、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去控制，严重影响相关信息披露，未按相关规则在规定期限内披露业绩预告，关联方非经营性资金占用，会计差错更正等。保荐机构认为发行人存在财务报告内部控制的部分薄弱环节，主要为工程管理与现金管理。

请申请人补充说明：（1）上述违法违规事项的具体情况，后续是否整改及整改情况、效果；（2）内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构发表核查意见。

7.申请人报告期各期末在建工程余额较大。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

8.申请人最近三年一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额较高。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.申请人报告期各期末其他应收款余额较高，主要为已退还股权激励款、对上海明匠借款和担保代偿款、往来款等。

请申请人补充说明：（1）已退还股权激励款的形成原因、过程，确认为其他应收款是否准确，是否符合企业会计准则规定；（2）对上海明匠借款和担保代偿款的形成原因、过程，是否属于财务性投资，是否属于资金占用，是否履行必要决策程序和信息披露义务；（3）往来款具体情形，是否属于财务性投资，是否属于资金占用；（4）结合账龄、回收情况等补充说明其他应收款坏账准备计提情况，计提是否充分;（5）截至目前对上海明匠提供担保具体情况，未来是否存在可能需要履行担保责任情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.申请人报告期存在较多会计差错更正。

请申请人补充说明：（1）会计差错具体情形，对申请人财务数据的影响；（2）是否存在其他未发现未披露的会计差错；（3）会计差错频繁出现的原因；（4）是否存在会计基础工作薄弱情形，是否构成发行障碍。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率较高。

请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.申请人2020年大额亏损。请申请人补充说明2020年大额亏损的原因，与同行业可比公司是否一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.截至尽调报告签署日，黄河实业累计质押股份占所持公司股份总数的79.92%，占公司总股本的14.53%。请申请人补充说明股份质押用途，是否存在平仓风险，控股权是否稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

14.本次发行对象为控股股东全资子公司黄河昶晟，请申请人补充说明：（1）黄河昶晟认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

15.申请人在报告期存在虚开商业汇票的情形，是否存在可能被主管部门行政处罚的风险，进而构成非公开发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

16.报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

八、宜宾天原集团股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人本次非公开发行拟募集资金20亿元，拟投资于“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”、“研发检测中心建设项目”和偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金或偿还银行贷款比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）本次募投项目“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，发行人是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资金进行生产建设的原因及合理性。

请保荐机构发表核查意见。

3.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。（4）申请人流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，请申请人结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来经营及现金流情况、对外筹资情况及借款偿付安排等，说明公司是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4.根据申请文件，报告期申请人应收款项融资金额分别为6.84亿元、5.64亿元、11.55亿元、9.53亿元。请申请人补充说明：（1）应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

5.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理性，结合存货周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的合理性；（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

6.根据申请文件，2020年以来，申请人存在多次大额股权转让情形。请申请人补充说明大额股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。

请保荐机构发表核查意见。

7.根据申请文件，申请人报告期各期末在建工程余额均较高。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额变动的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申请文件，报告期内，申请人聚氯乙烯、烧碱和聚苯乙烯主要产品产能利用率均在80%以上。请申请人说明：（1）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期维持高位的合理性及可实现性；（2）相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰当。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内，申请人供应链服务营收占比较高。请申请人补充说明：（1）申请人供应链业务的经营模式及盈利模式，业务运营过程中是否涉及为上下游提供资金支持的情形，是否涉及金融、类金融业务。（2）申请人如何应对供应链业务的盈利波动风险，应收票据和应收账款是否存在坏账风险。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明申请人是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

10.请发行人按照再融资业务若干问题解答的要求说明控股股东、实际控制人是否与发行人存在同业竞争的情况、本次募投实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

11.本次认购主体穿透后的持股情况与发行人控股股东相同。请发行人说明本次发行未由控股股东全额认购的原因，上市公司实际控制人及其控制企业是否就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可能发生变动。请保荐机构和律师进行核查并明确发表意见。

12.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

13.请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。