（2022年）关于抚顺银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月22日

时效性现行有效

施行日期2022年09月22日

效力级别部门规范性文件

一、 审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“抚顺银行股份有限公司”，住所地为辽宁省沈抚示范区。公司前身为抚顺市城市信用社，1997年经中国人民银行批准开业，公司无控股股东及实际控制人，公司注册资本为30.70亿元。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年7月18日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、 审核中关注的问题

1.关于监管指标

报告期内，申请人监管指标存在单一集团客户授信集中度、资产利润率、资本利润率、资本充足率等指标不达标的情形，请申请人：（1）补充披露不良贷款率、资本充足率等指标不达标的具体原因，是否采取相关改善措施及其实施效果；（2）补充披露监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并在定向发行说明书显要位置作重大事项提示；（3）说明相关指标与同行业可比公司对比是否存在差异以及差异的原因（若存在）。请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（一）补充披露不良贷款率、资本充足率等指标不达标的具体原因，是否采取相关改善措施及其实施效果。

1、报告期内指标不达标的原因

（1）不良贷款率、资本充足率指标不达标具体原因

由于新冠疫情和国内外局势变幻的叠加影响，自2020年起实体经济持续受到冲击。在此之前，抚顺银行始终贯彻中央精神，持续加大对小微企业的帮扶力度。而小微企业在疫情的冲击下暴露出抗风险能力弱的劣势，部分企业在长期停摆中出现了还息困难，甚至还本困难的经营问题。企业的经营问题很快就传导到银行，因此，在2020-2021年间出现了批量贷款质量下迁的情况。

由于不良贷款批量增加，致使抚顺银行不良贷款率超过5%。由于不良贷款增加产生资本缺口，因此资本充足率也低于监管标准。

（2）资本利润率和资产利润率不达标原因

2021年，抚顺银行为应对贷款批量下迁的情况，从当期利润中加速计提贷款减值准备用于弥补资本缺口，导致当期利润为负。因此，资本利润率和资产利润率均未达到监管标准。

（3）单一集团客户授信集中度不达标原因

由于不良贷款增加产生资本缺口，资本净额下降，在集团授信余额未发生变动的前提下，单一集团客户授信集中度因资本净额的下降而提升，超过15%，未达到监管标准。

2、是否采取相关改善措施及实施效果

（1）改善措施

抚顺银行现阶段正根据省改革化险专班要求持续推进改革化险工作，集中力量清收处置不良贷款。利用自身盈利逐步提升拨备水平，弥补资本缺口，促进各项监管指标达标。

（2）取得成效

随着改革化险工作的持续推进，随着抚顺银行不断压缩不良贷款规模并继续加速计提贷款减值准备，资本缺口逐渐缩小，各项监管指标逐渐走向良性发展。

（二）补充披露监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并在定向发行说明书显要位置作重大事项提示。

2020年以来，受新冠肺炎疫情冲击、区域经济下行等不利因素的原因，对公司贷款客户还本付息能力产生不利影响，公司不良贷款规模有所增加。不良贷款率从2020年末的1.86%攀升至2021年末的10.07%，随着公司推进改革化险工作要求，全力组织清收工作，在2022年不良贷款率有所回落。公司需要计提更多拨备资源，导致公司利润金额及资本净额下降，进而导致不良贷款率、资本充足率、单一集团客户贷款集中度、资产利润率、资本利润率等多项监管指标不达标。

2021年以来，公司通过加强催收力度、以物抵债、市场化处置等方式，加大不良贷款处置力度，相关指标得到部分改善。

根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》第三条：“商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系。”第二十一条：“除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。”结合《商业银行法》、《金融违法行为处罚办法》、《银行业监督管理法》及《银监会行政处罚事项目录》等相关规定，2021年，公司上述主要监管指标信用风险不符合监管指标值的要求，不构成启动行政处罚事项的条件。因此，截止本反馈意见回复提交之日，公司不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。

公司已在《定向发行说明书》中“第四节，七、其他需要披露的重大事项”补充披露如下：

“（八）2020年，公司不良贷款率、资本充足率、单一集团客户贷款集中度、资产利润率、资本利润率等多项监管指标存在不达标风险

2020年以来，受新冠肺炎疫情冲击、区域经济下行等不利因素的原因，对公司贷款客户还本付息能力产生不利影响，公司不良贷款规模有所增加。不良贷款率从2020年末的1.86%攀升至2021年末的10.07%，随着公司推进改革化险工作要求，全力组织清收工作，在2022年不良贷款率有所回落。公司需要计提更多拨备资源，导致公司利润金额及资本净额下降，进而导致不良贷款率、资本充足率、单一集团客户贷款集中度、资产利润率、资本利润率等多项监管指标不达标。

2021年以来，公司通过加强催收力度、以物抵债、市场化处置等方式，加大不良贷款处置力度，相关指标得到部分改善。

根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系。除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。结合《商业银行法》、《金融违法行为处罚办法》、《银行业监督管理法》及《银监会行政处罚事项目录》等相关规定，2021年，公司上述主要监管指标信用风险不符合监管指标值的要求，不构成启动行政处罚事项的条件。”

（三）说明相关指标与同行业可比公司对比是否存在差异以及差异的原因（若存在）。

目前，公司处于辽宁省城商行改革化险期间，相关指标与同行业无参考价值，待改革化险结束后，公司各项指标将满足监管要求。

申请人会计师核查意见：

经核查，我们认为，截止专项核查意见之日，抚顺银行单一集团客户授信集中度、资产利润率、资本利润率、资本充足率、不良贷款率等监管指标不达标不会对公司持续经营能力产生重大不利影响；抚顺银行不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。

申请人律师核查意见：

①截止专项核查意见之日，公司单一集团客户授信集中度、资产利润率、资本利润率、资本充足率、不良贷款率等监管指标不达标不会对公司持续经营能力产生重大不利影响；②截止专项核查意见之日，公司不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。

2、关于贷款客户

2020年末、2021年末、2021年一季度末，公司单一集团客户授信集中度分别为68.08%、25.21%、26.43%，单一客户贷款集中度分别为7.74%、10.03%、10.35%，全部关联度分别为31.69%、20.06%、15.64%。请申请人：（1）补充披露第一大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史、与申请人是否存在股权关系或关联关系；（2）补充披露报告期内关联方授信及贷款情况，包括但不限于关联客户名称、各期授信额度、贷款情况、是否存在逾期、审批程序是否合规，说明关联方授信监管指标是否达标，是否存在行政处罚风险；（3）说明日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为；（4）进一步说明保持银行经营独立性的内控措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（一）补充披露第一大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史、与申请人是否存在股权关系或关联关系。

1.第一大集团客户基本情况

（1）2020年末公司第一大集团客户为抚顺市社保。

抚顺市社保2020年末授信方式均为贷款，为解决抚顺市养老保险缺口问题，经抚顺市政府协调，由抚顺市社会保险事业服务中心通过10个主体向抚顺银行申请贷款。抚顺银行作为地方银行，积极践行金融企业社会责任，切实履行服务地方发展的金融使命，自2017年起为抚顺市社保发放流动资金贷款，2020年末存量贷款28笔、金额共计70.4亿元。随着辽宁省社保统筹工作的逐步推进和落实，通过省财政调拨资金，此部分贷款已于2021年6月全部结清。

社保集团与公司无股权关系或关联关系。

（2）2021年末、2022年一季度末，公司第一大集团客户均为建龙集团。

建龙集团主要控制人为北京建龙重工集团有限公司，其创建于1999年，注册资本为10亿元，注册地为北京市丰台区。该集团是一家集资源、钢铁等产业于一体的大型企业集团，该集团现拥有14家钢铁公司，是中国钢铁工业协会副会长单位。该集团是全国民营企业500强第38位，产业规模在全国排名中居第5位，全国民营钢铁企业排名第2位，粗钢产量全球钢铁企业排名第9位。

该集团于2008年首次与公司展开合作，多年来与公司维持着良好的合作关系，能够按时还本付息，贷款质量良好，截至2022年6月末，集团贷款规模已按计划压缩至181660万元。

建龙集团原为公司股东，已于2015年股权转出，现与公司无股权关系或关联关系。

2.第一大单一客户基本情况

（1）2020年末，公司第一大单一客户为新抚区社会保险事业管理局

新抚区社会保险事业管理局为事业单位，注册地为辽宁省抚顺市，所属行业为公共管理、社会保障和社会组织。2013年首次与公司展开合作，近期授信由2017年开始。2020年末授信余额为80000万元，已于2021年6月结清。

新抚区社会保险事业管理局与公司无股权关系或关联关系。

（2）2021年末、2022年一季度末，公司第一大单一客户为抚顺经济开发区城建投资有限公司

抚顺经济开发区城建投资有限公司注册资本30800万元，注册地为辽宁省沈抚新区，所属行业为商务服务业。经营范围：基础设施投资、土地开发、资产经营（土地经营）、租赁，技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2006年首次与公司展开合作，近期授信由2021年5月开始。此笔贷款实际用于置换已录入财政监测平台的5笔存量政府债务，且新贷款已录入财政部政府债务监测平台，属于财政部政府债务管理范畴。2021年末、2022年一季度末授信余额均为74060万元，截至2022年6月末，此笔贷款已按计划共计还款1000万元，现余额73560万元。

抚顺经济开发区城建投资有限公司与公司无股权关系或关联关系。

（二）补充披露报告期内关联方授信及贷款情况，包括但不限于关联客户名称、各期授信额度、贷款情况、是否存在逾期、审批程序是否合规，说明关联方授信监管指标是否达标，是否存在行政处罚风险。

1.2020年末

2020年末，以上关联交易本金状态正常，其中盖州市金仓粮油购销有限责任公司欠息84.03万元、辽宁红运物流（集团）有限公司欠息90.69万元、营口信合保温科技有限公司欠息57.35万元，共欠息232.07万元，已于2021年1月全部结清。

（2）自然人关联方2020年末授信明细为：

2020年末，以上自然人关联交易为信用卡透支，合计授信额度人民币400万元，使用1.3334万元，均为消费透支，无逾期贷款。

2.2021年末

（1）法人关联方2021年末授信方式均为贷款，具体明细为：

单位：万元

入股企业

授信主体名称

授信额度

余额

净额

是否逾期

营口象圆新材料工程技术有限公司/营口润达新材料有限公司

辽宁红运物流（集团）有限公司

2021年末，以上关联交易中营口红腾商贸有限公司16000万元、锦州盛大贸易有限公司20000万元逾期，共逾期36000万元本金。逾期本金已于2022年3月结清。所有业务于2021年末均不欠息。

2022年一季度末，以上自然人关联交易为个人二手住房按揭贷款和信用卡透支，合计授信额度人民币1569万元，授信净额1232.28万元。贷款状态正常，无逾期贷款。

4.上述关联交易审批程序合规，关联方授信监管指标为对全部关联方的授信余额不得超过公司上季末资本净额的50%。公司2020年度、2021年度和2022年一季度末关联交易指标中，均满足监管要求，不存在行政处罚风险。

（三）说明日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为。

按照决策机构、执行机构和监督机构的权力分立和制衡体制为原则，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构成的公司治理架构，根据分权、制衡、问责、透明等治理原则，持续优化股东大会、董事会、监事会和经营层的职责边界和工作机制，建立健全运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，确保“三会一层”在职责边界内规范履职，确保经营管理能够满足利益相关者的要求。

一是建立股东行为规范机制。根据《商业银行股权管理暂行办法》，公司始终将规范股东行为、加强股东资质和股权管理作为工作重点。

公司不存在股东持股比例超过10.00%的情形，公司股东之间也不存在通过签署一致行动协议、股权代持等其他安排持有或者控制持股比例超过10.00%的情况。公司股权结构较为分散，各主要股东及其关联方合计所持有股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议，不存在股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形。

公司无控股股东和实际控制人。公司已制定《公司章程》《抚顺银行股份有限公司股权管理办法》《抚顺银行股份有限公司股权质押管理办法》等内部制度，明确规定公司股东承担的义务范围包括应当遵守法律法规，不得利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益。

二是加强关联交易管理。根据《银行保险机构关联交易管理办法》，公司持续加强关联交易管理，避免股东不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为，并建立了严格的关联交易审批程序。

公司下设董事会关联交易控制委员会，负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。严格按照《抚顺银行股份有限公司关联交易管理办法》规定，依法合规开展关联交易。

三是完善股东权利行使机制。按照《公司章程》的规定，股东仅有权通过向公司提名董事、监事以及在股东大会上行使股东表决权等方式参与公司的日常经营管理，且根据《银行保险机构公司治理准则》等监管规定及《公司章程》的规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；已经提名董事的股东不得再提名独立董事；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

四是落实大股东承诺要求。根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，公司制定了《抚顺银行股份有限公司大股东行为管理办法》。明确规定了大股东的权利和义务。大股东需要严格按照《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》及《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》等监管规定的要求，出具股东承诺函，并将其股东资格申请资料提交监管部门审核。

（四）进一步说明保持银行经营独立性的内控措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。

公司把党的领导融入公司治理的各个环节，将党建工作写入了最新修订的公司章程，落实确定党组织在公司治理结构中的法定地位。写明党组织的职责权限、机构设置等重要事项，发挥党组织在公司治理中的核心作用。充分发挥党的政治核心作用，将党组织内嵌到公司治理的结构。将党委审议作为“三重一大”事项决策的前置程序，确保党对抚顺银行的全面领导。

此外，为避免主要股东干预公司正常经营，主要股东在入股时，公司严格按照相关要求，向银保监局报送股东资格履行审批程序，并在认购协议中约定投资者的权利和义务，投资人需遵守法律法规、监管规定，承认并遵守《公司章程》和有关股权管理的规章制度，服从和履行股东大会决议，遵守法律法规和监管机构关于关联交易的相关规定，不得与公司进行不当的关联交易，不得利用对公司经营管理的影响力获取不当利益，公司在日常经营中已按照《公司章程》《抚顺银行股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度的要求独立经营，保持公司独立的内控措施和执行。

申请人会计师核查意见：

经核查，我们认为，抚顺银行报告期各期公司第一大客户与公司不存在股权关系及关联关系；报告期各期公司向关联方授信及贷款审批程序合规，关联方授信监管指标达标，不存在行政处罚风险；报告期内，公司已经制定了有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等制度，并得到了有效执行；公司已补充对保持银行经营独立性的内控措施及执行情况的说明，并对可能存在的风险进行了充分揭示，且均在可控范围内。

申请人律师核查意见：

①报告期各期公司第一大客户与公司不存在股权关系及关联关系；②报告期各期公司向关联方授信及贷款审批程序合规，关联方授信监管指标达标，不存在行政处罚风险；③报告期内，公司已经制定了有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等制度，并得到了有效执行；④公司已补充对保持银行经营独立性的内控措施及执行情况的说明，并对可能存在的风险进行了充分揭示，且均在可控范围内。

3、关于股票认购合同

根据申请材料，本次附生效条件的股票认购合同的生效条款为“本协议经双方签字并盖章后生效”。请发行人补充说明本次定向发行股票认购合同是否已经生效并执行，是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，是否构成本次发行的实质障碍。请申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

本次定向发行股票认购合同未生效未执行，符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，不构成本次发行的实质障碍，原因如下。

本次定向发行股票认购合同中隐含了保留条款与前置条件，第四条第5款规定：“5、如本次发行没有获得相关监管部门的批准，则本协议自动终止，不视为甲方、乙方违约”，即双方在合同中约定了本次发行获得监管部门批准是本合同生效执行的前置条件，证监会审批结果决定着本次定向发行是否继续，证监会审批通过后，本合同才会生效并开始执行。没有在未经审批的情况下，擅自启动发行程序。

申请人律师核查意见：

申请人律师认为，本次定向发行股票认购合同未生效未执行，符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，股票认购合同不构成对本次发行的实质障碍。因为本次定向发行股票认购合同中隐含了保留条款与前置条件，第四条第5款规定：“5、如本次发行没有获得相关监管部门的批准，则本协议自动终止，不视为甲方、乙方违约”，表明双方在合同中约定了证监会审批结果决定着本次定向发行是否继续，证监会审批通过后，本合同才会生效并开始执行。发行人没有在未经审批的情况下，擅自启动发行程序。

4、关于国资程序

根据申请文件，本次发行对象为抚顺市财政局、国有企业抚顺市国际工程咨询集团有限公司及辽宁省沈抚示范区开发投资集团有限公司，申请人未提供相关国资批复文件。请申请人补充说明抚顺市财政局、抚顺市国际工程咨询集团有限公司、辽宁省沈抚示范区开发投资集团有限公司参与本次发行是否需要履行国资等批复程序；如是，请提供相关批复文件，如否，请提供相关说明及依据。请申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

根据抚顺市财政局官网公示《抚顺市财政局工作职能》（http://fsczj.fushun.gov.cn/zzjg/001001/20200319/ba95a4f3-fd19-4a2f-8794-e38a568abbab.html）显示，抚顺市财政局有权代市政府履行市属国有金融资本出资人职责，负责市属国有金融企业相关管理工作，组织落实财政金融相关政策。

2022年6月6日，抚顺市财政局2022年第18次党组会议议定,同意抚顺市财政局入股抚顺银行，根据市政府统一安排执行。

根据《抚顺市国资委权责清单（2020年版）》第二条规定，抚顺市国资委负责国有企业对外投资审批，其中超过1000万元投资需报市政府审议。目前，抚顺银行处于改革化险时期，抚顺市政府成立抚顺市金融改革化险工作专班，由市长任组长，负责具体推进抚顺银行改革化险各项工作。因此，市专班能够代表市政府决定国资入股抚顺银行事项。

2021年12月8日，抚顺市金融改革化险工作专班第十二次会议议定：“市财政局筹集的1亿元资金以财政局为主体直接入股抚顺银行；市国资委筹集的2亿元资金注资抚顺市国际工程咨询集团有限公司（以下简称“国咨集团”），以国咨集团为主体入股抚顺银行。”

根据《中共辽宁省沈抚改革创新示范区工作委员会“三重一大”事项决策实施细则（试行）》规定，省沈抚示范区党工委“三重一大”决策事项，经党工委会议集体讨论，通过会议形式作出决策。其中，重大投资安排属于“三重一大”决策事项范围。

2022年6月1日，辽宁省沈抚示范区党工委会议议定：“原则同意以开投集团为主体，以增资扩股方式，按2亿元资金额度入股抚顺银行，入股价格保持与抚顺市入股价格一致，为1.528元每股。”

综上所述，抚顺市财政局、抚顺市国际工程咨询集团有限公司、辽宁省沈抚示范区开发投资集团有限公司参与本次发行已履行国资等批复程序。具体批复文件，详见附件。

申请人律师核查意见：

经律师核查，本次发行对象抚顺市财政局、抚顺市国际工程咨询集团有限公司、辽宁省沈抚示范区开发投资集团有限公司参与本次发行履行了国资必要的批复程序，符合国资入股商业银行的相关规定，申请人已补充说明并提供了相关国资批复文件。

5、关于律师意见

申请材料显示，律师意见发表不完整。请申请人律师严格按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关要求，逐条进行核查并发表明确意见。

申请人回复称：

律师已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关要求，逐条进行核查并发表明确意见。

6、关于信息披露不完整

发行人《定向发行说明书》披露不完整，未披露股票发行数量或数量上限、拟募集资金金额等内容。请发行人严格按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，补充披露应披未披相关内容。

申请人回复称：

公司已严格按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，补充披露应披未披相关内容，具体如下。

1、在第二节第四条“发行股份数量及预计募集资金总额”处更改为：“本次发行股份为人民币普通股，面值为人民币1元。本次拟发行32,689万股股票，每股发行价格1.528元/股，拟募集资金总额49,948.792万元。”

2、在第二节增加第七条“报告期内募集资金的使用情况”，具体内容为：“2020年6月24日，抚顺银保监分局下发《抚顺银保监分局关于抚顺银行变更注册资本的批复》（抚银保监复〔2020〕41号），抚顺银行定向募集资金合计1,100,000,000.00元，增加注册资本923,912,552.00元，增资后注册资本为294,549.7189万元。该次股份发行的募集资金已全部用于补充公司核心一级资本。（经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告书》(容诚验字[2020]110Z0005号)）

2020年12月28日，抚顺银保监分局下发《抚顺银保监分局关于抚顺银行变更注册资本的批复》（抚银保监复〔2020〕136号），抚顺银行定向募集资金合计275,000,000.00元，增加注册资本125,000,000.00元，增资后注册资本为307,049.7189万元。该次股份发行的募集资金已全部用于补充公司核心一级资本。（经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告书》(容诚验字[2020]110Z0028号））

截至本定向发行说明书签署之日，上述募集资金到位后已全部用于补充公司一级资本，不存在变更募集资金用途的情况。”

3、第二节第八条第二款更改为：“（二）本次募集资金的必要性和可行性分析

1.本次募集资金的必要性

（1）满足资本充足率监管要求的需要

随着利率市场化改革逐步推进、存款保险制度的出台，以及市场竞争的不断加剧，银行资本实力的重要性日趋明显。截至2022年3月末，公司资本充足率为9.89%，较年初下降1.83%。随着公司经营规模的不断扩大，现有资本规模将难以满足监管要求，影响公司各项业务的发展，急需加强外源性资本补充。

（2）实现稳健发展的需要

借助此次发行，公司将进一步完善公司股权架构，全面提升经营管理水平和公司治理水平，增强公司核心竞争力，推动公司稳健发展。

（3）全面优化股权结构的需要

从公司当前股权结构上看，全部为民营资本，引进国有资本股东后，有利于公司进一步完善多元化、混合制的股权结构，有利于公司稳健发展。

2.本次募集资金的可行性

（1）本次增资扩股符合相关法律法规要求

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国银行业监督管理办法》《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次增资扩股符合上述法律法规的规定。

（2）本次增资扩股已履行公司内部公司治理程序

公司于2022年5月16日召开了第六届董事会2022年第七次临时会议，于2022年5月16日召开了第六届监事会2022年第六次临时会议，于2022年6月1日召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。

综上，公司本次定向发行是合理、必要且可行的。”

4、第四节第七条第三款更改为：“（三）报告期内股权质押、冻结情况

报告期内，公司不存在达到信息报送标准而未及时报送监管机构的股权质押、冻结情形，亦不存在股权质押、冻结导致股东、实际控制人发生变动情形。”

7、关于信息披露制度

请发行人补充披露是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，是否在符合《证券法》规定的信息披露平台公布依法应披露的信息。

申请人回复称：

公司已按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，制定《抚顺银行股份有限公司信息披露管理办法》并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，公司分别在抚顺银行官方网站（www.bankoffs.com.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）依法公开披露定期报告或按规定向监管机构申请延期披露，并在公司备置年报，供投资者及利益相关人查阅。相关需要临时报告的事项发生时，公司坚持按照规定在官网进行规范性公告，并按要求向金融监管机构报告及报备。

三、 合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意抚顺银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。