（2022年） 陕西汉王药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月09日

时效性现行有效

施行日期2022年09月09日

效力级别部门规范性文件

兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的陕西汉王药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 出资瑕疵。请发行人补充披露：历史上出资瑕疵是否补足，发行人注册资本是否足额缴纳，发行人是否因出资瑕疵受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 企业改制。申报材料显示，汉王有限是在全民所有制企业陕西省汉中中药厂基础上改制设立而成。请发行人补充说明：（1）陕西省汉中中药厂改制为陕西汉王药业有限责任公司的法律依据是否明确、改制程序是否存在瑕疵、与有关法律法规是否存在明显冲突，改制过程是否造成国有或集体资产流失；（2）陕西省汉中中药厂净资产值为314.96万元，改制后注册资本620万元，各股东是否存在出资不实，出资瑕疵是否弥补；（3）结合企业改制的相关法律规定、陕西省汉中中药厂的管理权限等情形，说明汉中市人民政府是否为改制事项的有权确认机关。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 国有股权变动瑕疵。请发行人补充说明：（1）结合当时有效的国有资产管理规定，说明职工持股会、汉江集团增资成为控股股东是否履行国有资产审批程序，增资程序是否存在瑕疵；如存在瑕疵，说明是否造成国有资产流失，是否影响股权变动的有效性；（2）历次国有持股变动情况是否按照国有资产管理规定履行评估备案程序，如未履行是否造成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 实际控制人。请发行人补充说明：（1）森汉实业的历史沿革、最近三年股权是否发生变动，实际控制人是否存在变化；（2）按照招股说明书格式准则相关要求披露实际控制人基本情况、持有发行人5%以上股份的股东信息，汉江集团历史上与发行人是否存在资产、业务、人员、技术等方面的重合，汉江集团与发行人是否存在利益冲突；（3）发行人控股股东、实际控制人与汉江集团及其实际控制人对发行人公司治理、经营运作等是否存在其他协议安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 职工持股会。请发行人补充说明：（1）职工持股会设立以来会员变动情况，历史上入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备；（2）职工持股会对发行人增资、转让发行人股权是否履行内部决策程序，是否符合内部管理制度；职工持股会注销前的权益分配是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。如存在争议或潜在纠纷，说明相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响。

6、 关于商标与专利技术。请发行人补充说明：（1）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）发行人核心技术、药品配方及专利的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在对核心技术人员的依赖，是否存在权属纠纷；（3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关保护范围是否覆盖公司全部产品；（4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；（5）发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险；（6）保护相关知识产权和防止核心技术失密的措施和手段等；（7）2021年度研发费用大幅增长的原因，新增研发项目的必要性、合理性，委外研发项目与发行人主营业务的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 关于资质许可。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；（2）发行人取得的药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件是否覆盖报告期发行人生产销售的产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、 报告期内，发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，经销模式具体可以分为传统经销模式和专业化学术推广模式，其中学术推广模式各期销售占比90%左右。发行人前5大客户收入占比分别为46.76%、47.44%及46.75%。请发行人：（1）按销售模式披露各报告期前五大客户的销售情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容、销售金额及占比、结算方式等，对于两类经销客户补充披露其对应终端客户及客户类型；（2）分析各类销售模式中前五大客户报告期内变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（3）按销售规模补充披露各类型客户分布情况、各期各类型新增客户销售规模占比、销售毛利占比，说明收入增长是否来自新增客户，客户集中是否符合行业惯例；（4）补充披露各类经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担、补贴、返利等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制；（5）说明经销商销售存货信息系统等方面的内控制度及实际执行情况，经销商是否与发行人存在关联关系；（6）披露两类经销商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况；（7）补充披露各期前十大终端客户的销售情况，包括但不限于客户性质、区域、对应经销商、销售内容、销售金额及占比；（8）披露发行人直销客户是否存在与经销商的终端客户重合的情况，若存在，请披露具体情况及原因；（9）补充披露客户相对集中是否具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（10）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，现金收付款，第三方回款，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、会计师说明对各类客户的核查方法、比例、获取的证据，并对收入真实性发表明确核查意见。

9、 发行人生产所需的原材料主要包括天麻、野菊花、川芎、杜仲叶、杜仲等中药材；报告期内，前五大供应商的采购占比分别为43.53%、41.02%及32.91%。请发行人：（1）按采购类别，完整列表披露原材料及其他物资的采购情况；（2）结合各类产品的原材料单耗、产品产量，分析原材料采购、领用、库存量之间的配比关系；（3）分析主要原材料采购价格与市场价格的对比情况、变动趋势是否一致，说明采购价格变动原因；（4）补充披露报告期内前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购模式等；（5）说明报告期内各类采购内容的前五大供应商采购金额及占比，并分析其变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（6）补充披露药材原料药供应商的选择标准及流程、相关行业监管情况，分析供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（7）说明是否存在供应商为贸易商、自然人或个体工商户，现金收付款的情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论。

10、 发行人中成药批准文号列入国家基本药物目录37个，列入国家医保目录甲类46个、乙类33个。请发行人：（1）补充披露进入各类目录的具体条件、进入目录有效期、药价支付主体、药品价格形成机制、药品采购流通方式，分析产品是否存在被调出上述目录的风险等；（2）补充披露报告期内进入前述各类目录的产品情况，包括纳入时间、退出时间（如有）、进入目录有效期、进出医保目录对销售价格及销量的影响；（3）结合发行人主要产品纳入医保目录的情况，分析并披露是否纳入医保目录对发行人主要产品市场占有率、销售及利润的影响。请保荐机构和会计师核查上述情况，并发表意见。

11、 2016年12月26日，相关部门发文要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。请发行人：（1）补充披露销售中采用“两票制”的比例，与销售模式的对应情况，未采用“两票制”的销售采用的药品流通方式及相关费用情况；（2）补充披露“两票制”实施前后各类销售模式、销售流程、定价政策、产品流向、资金流向的变化情况，结合各类产品价格、毛利率、销售费用率、净利率的变化情况定量分析披露“两票制”的影响；（3）结合相关物流流向、资金流向补充说明配送商提供的服务及发挥的作用，提供服务是否存在转包情况，服务的定价方式，相关具体情况。请保荐机构和会计师核查上述情况并发表意见；并结合相关资金使用情况、资金流向情况补充说明发行人营销活动的合规性，相关会计处理的合规性。

12、 目前，公司产品暂不符合国家带量采购目录的标准，且均未被列入省际中成药集采目录；在地市级层面，公司产品中的强力定眩片、强力定眩胶囊、强力枇杷露及六味地黄丸符合带量采购标准并被纳入金华市带量采购范围。请发行人：（1）补充披露各层级集中采购的触发条件、具体模式、采购流程、定价政策、产品流向、资金流向；（2）补充披露公司药品品种纳入集中采购目录的情况，包括但不限于药品名称、集中采购方式及对应采购区域、采购数量、药品的销售价格及毛利率变动情况；（3）补充披露药品品种纳入带量采购范围而未参与带量采购的合理性、合规性；（4）结合发行人自身产品价格、毛利率、销售费用率、净利率的变化情况定量分析披露药品集中采购制度的影响，结合同行业数据测算进入各层级带量采购目录对上述指标的影响，分析披露进入各层级带量采购目录的概率及具体依据，是否存在业绩大幅下滑的风险，并进行风险提示；（5）补充披露与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入集中采购目录的情况，分析披露公司产品是否面临较为激烈的市场竞争。请保荐机构和会计师核查上述情况，并发表意见。

13、 发行人各期主营业务收入分别为61,987.19万元、70,705.85万元和73,039.42万元，其中强力定眩系列产品收入占比85%以上。请发行人：（1）结合主要产品医保目录价格与报告期内售价的差异情况、进入退出医保目录对销量的影响，测算并量化分析披露盈利能力是否存在重大不确定性，并进行相应风险提示；（2）结合同类药品一致性评价情况、市场竞争情况、公司主要产品具体销量与销售区域拓展情况、新产品研发进度，分析披露对主要产品销售收入是否存在重大不利影响；（3）结合直接及终端客户销量、单价波动原因，分析披露主要产品价量变动情况，进而论证并披露主营业务收入变动的合理性；（4）补充披露报告期内月度收入分布情况，分析是否存在季节性波动，是否符合行业特征，是否存在收入跨期情况；（5）结合销售模式、各类经销商实际承担的义务、产品交货时点、运费承担、验收程序、退货政策及各期退货金额、销售折扣政策及各期折扣金额、款项结算条款，说明收入确认依据及收入确认时点的合规性；测算若按销售给终端客户的时点作为收入确认时点对各期收入的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

14、 发行人各期主营业务成本分别为16,889.20万元、18,638.36万元和19,972.91万元，其中直接材料占比分别为88.51%、88.17%和84.52%。请发行人：（1）结合生产模式及业务流程，说明各类业务成本的主要核算方法和核算过程，说明各类业务成本确认、计量、结转的完整性与合规性，分析各类产品成本结构与同行业公司是否可比；（2）说明各月主要原材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（3）说明主要细分产品原材料单耗情况，与标准BOM的差异情况及合理性；（4）结合报告期内社保减免情况、工人人数变动原因、工人平均工资的变化说明直接人工波动的原因和合理性；（5）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量、固定资产变动情况说明能源单耗及折旧变动情况及其合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

15、 发行人各期主营业务毛利率分别为72.75%、73.64%和72.65%，远高于同行业可比公司。请发行人：（1）结合主要产品单位售价、单位成本明细情况及变动原因，分析披露分产品毛利率波动的原因；（2）结合产品定价政策、客户类型、具体销售模式、原材料构成等因素，分析不同药品毛利率差异原因；（3）结合药品类型、适应症、客户结构、生产销售模式、成本构成、行业政策等因素，量化分析披露主要产品毛利率与同行业可比产品毛利率的对比情况，并分析差异原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

16、 发行人各期销售费用分别为24,741.95万元、27,470.80万元和29,149.93万元，其中市场开发费金额占比80%以上。请发行人：（1）分析披露“两票制”实施前后市场推广费构成、占比、变动情况及原因，仿制药做学术推广的必要性、是否符合行业特征或行业惯例；（2）补充披露市场开发费具体构成，各类市场开发活动的开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，分析披露频次、平均人次、平均花费等数据与同行业是否可比，发生该等费用的合理性和必要性；（3）按产品品种、活动种类、服务提供对手方、发生时间、发生地区等不同口径说明报告期各期学术推广费的具体分项构成、费用支付的方式、对应的单据等；（4）结合具体产品及推广模式，分别分析披露市场推广费率与同行业可比上市公司的差异情况和差异原因；（5）补充披露市场推广供应商的采购规模及其基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购模式等，是否存在非法人供应商；（6）说明公司对市场推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；（7）说明是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；推广服务商是否存在为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查范围、方法、比例、依据，并发表核查意见。

17、 报告期内发行人因存在持股平台汉邦汇金入股以及其内部合伙人变动的情况，在等待期内采用逐年摊销的方式予以确认各年度股份支付费用。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，（1）穿透后实际控制人及老股东历次持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况及具体服务期安排、回购条款（若有），论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认的股份支付费用的计算合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

18、 发行人各期研发费用分别为421.01万元、414.92万元和1,106.81万元。请发行人：（1）披露研发相关内控制度及其执行情况；研发费用的归集对象、是否均与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关；（2）结合报告期内研发项目投入情况，研发费用与研发成果、收入、销量等的量化关系，披露2021年研发费用大幅增加的原因；（3）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性；（4）补充披露各期具体的研发项目、研发预算、投入金额及进展、研发产出情况，说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关；（5）披露直接投入费用的具体内容、与在研项目的匹配性，报告期内金额变动原因及合理性；（6）分项目列示报告期各期委外研发项目金额、定价依据及公允性，相关的成本承担、收益分成及相关会计处理政策情况，发行人多个项目委外研发是否符合行业惯例，发行人是否具有独立研发能力；（7）论证发行人研发费用率较低的原因及合理性，是否符合中成药行业特征，研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

19、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）汉邦汇金出资人信息、在公司任职情况、资金来源，是否存在股权代持，股份锁定承诺是否符合要求；吴纯阳、徐兰轩任职履历、入股发行人的资金来源，是否存在股权代持；（3）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（4）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 关于经销商。请发行人补充说明：发行人员工或前员工、股东是否在传统经销商、推广经销商任职或持股；如存在，请说明是否为发行人关联方，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

23、 请发行人补充披露：发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 质量控制。请发行人补充披露：（1）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施；（2）报告期内，发行人的产品是否存在质量问题，是否导致医疗事故，是否存在医疗纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、 社保和公积金缴纳。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、 委托加工。请发行人补充说明报告期内是否存在委托生产情形，如存在请补充披露委外加工的具体情况，委外加工厂商是否具备生产资质，发行人如何控制产品质量。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 仿制药。招股说明书披露，中药注册按照中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类。请发行人补充披露：（1）按照上述中药注册类型披露报告期内主要产品的销量、收入、利润情况；（2）中药是否适用仿制药一致性评价的相关制度，如适用请补充披露发行人仿制药的相关情况、是否通过一致性评价。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、 带量采购。请发行人补充披露：（1）带量采购政策对发行人生产经营的具体影响，未来是否可能出现中标价接近或低于发行人生产成本的情形，发行人是否存在业绩大幅下滑的风险；（2）结合发行人主要产品在部分地区纳入带量采购范围的情况，说明发行人相关风险披露是否充分，量化分析发行人主要产品纳入带量采购对发行人生产经营的影响，发行人生产经营环境是否面临重大不利变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、 医保。招股说明书披露，发行人中成药批准文号列入国家基本药物目录37个，列入国家医保目录甲类46个、乙类33个。请发行人补充披露：（1）现有产品纳入基本药物品种目录和医保目录的情况；（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并补充披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险，招股说明书的风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 推广经销。请发行人补充披露：（1）按照招投标、商业谈判等披露报告期发行人业务获取方式、收入比例，说明是否在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如存在，请说明上述情形的项目数量、合同金额、及占报告期内收入的比例、原因及其合理性；（2）传统经销商、推广经销商的选取标准，推广经销商及其股东、董监高或法定代表人是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否曾在或正在发行人及关联方任职及其职位；（3）学术推广模式下，发行人、推广经销商、终端医疗机构的权利义务关系，经销商向发行人采购的定价依据，学术推广的工作内容、付费标准等，业务推广费是否与收入和业务规模相匹配；业务推广费使用是否存在不当利益安排；相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险；报告期内是否存在发行人员工、经销商推广发行人产品过程中因商业贿赂被立案调查、行政处罚、刑事制裁的情形；（4）发行人与相关推广经销商之间合作是否稳定持续；（5）两票制对发行人业务模式及收入的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领薪，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32、 参股汉中市汉台区农村信用合作联社。发行人持有汉中市汉台区农村信用合作联社0.59%股权。请发行人说明参股汉中市汉台区农村信用合作联社的原因，汉中市汉台区农村信用合作联社是否具备开展金融业务资质。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

33、 发行人各期经营活动现金流量净额分别为17,063.43万元、16,393.79万元和15,954.66万元。请发行人：（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、安全库存等的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；（3）补充披露经营活动现金流量净额间接法调整表，说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

34、 发行人各期末货币资金余额分别为分别为4,739.61万元、4,242.56万元和2,677.50万元，交易性金融资产余额分别为20,241.68万元、25,217.16万元、29,185.25万元，均为银行理财产品。请发行人：（1）补充说明货币资金是否存在受限情形，如有则详细披露具体的受限情形、金额；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效；（3）说明交易性金融资产明细情况，包括理财产品名称、对应银行、收益率、期限等，说明相关金融资产规模与投资收益等的匹配情况。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配、大额存取现情况，报告期内及期前分红的具体流向，资金流水整体核查比例，并说明对发行人货币资金真实性、资金流水核查完整性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

35、 发行人各期末应收票据余额分别为6,849.16万元、8,776.78万元和9,960.85万元，均为银行承兑汇票。请发行人：（1）补充披露各期票据结算比例，结合结算模式、结算周期补充披露报告期末应收票据余额占营业收入的比例上升的合理性；（2）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）补充披露票据账龄，与承兑期是否匹配；（4）说明票据出票银行及银行信用等级的划分情况，结合票据持有目的等因素，说明未将票据划分为应收款项融资的合理性；（5）说明报告期内是否存在票据质押情况，如是则披露各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

36、 发行人各期末应收账款账面余额分别为17,718.17万元、20,185.24万元和21,429.56万元。请发行人：（1）结合合同条款，补充披露对主要客户的收款及信用政策，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加收入的情形；（2）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，分析披露账龄1年以上的应收账款形成原因，论证坏账准备计提的充分性；（3）说明报告期内是否存在除单项计提坏账准备的客户外具有重大经营、信用风险，同行业坏账计提政策，应收账款坏账准备实际计提比例与同行业的对比情况，论证坏账准备计提的充分性，说明报告期内是否还存在其他客户具有重大经营、信用风险；（4）补充披露报告期内是否存在应收账款保理情况，若有则列示各期应收账款保理明细，包括客户名称、应收账款金额、保理金额、保理方、保理费用、是否附追索权、是否实际被追索，说明对应收账款保理的会计核算方法。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

37、 发行人各期末存货账面价值分别为8,606.70万元、10,197.21万元和12,241.10万元。请发行人：（1）根据产供销的业务流程说明存货结构是否合理、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充披露在产品具体内容，分析披露在产品规模大幅上升的原因；（3）补充披露各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因，各类存货期后结转成本情况；（4）结合各类存货保质期说明存货跌价准备具体计提方法，列示计提跌价准备的存货情况，包括具体类别、库龄、原值、跌价准备金额、可变现净值的确定依据及低于成本的原因，说明同行业存货跌价准备实际计提情况；（5）说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

38、 发行人各期末固定资产账面价值分别为6,316.02万元、19,615.58万元和18,798.55万元，在建工程账面价值分别为8,635.09万元、500.54万元和2,577.40万元。请发行人：（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，分析披露机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）补充披露固定资产折旧政策及与同行业的对比情况，说明报告期内及报告期前是否存在变更折旧政策的情形；（3）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（4）补充披露各期在建工程项目的预算金额、实际投入、工程进度、是否涉及借款金额资本化；（5）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否合规。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

39、 发行人各期末应付账款余额分别为10,779.62万元、11,120.13万元和10,620.08万元，主要为供应商货款。请发行人：（1）补充披露账龄1年以上应付账款的具体内容与形成原因；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

40、 发行人各期末递延收益分别为9,421.47万元、11,364.48万元和13,368.58万元，均为政府补助。请发行人补充披露主要政府补助项目，获得补助的具体条件、补助金额及优惠年限，补充披露政府补助的可持续性，是否对政府补助、存在重大依赖，并进行风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

41、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

42、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

四、其他问题

43、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

44、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。