（2022年）浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月23日

时效性现行有效

施行日期2022年09月23日

效力级别部门规范性文件

东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

2、 申报文件披露，公司主营业务为分散染料的研发、生产和销售。公司生产经营使用的原材料中，包含硫酸、盐酸、甲醇等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料。请发行人：（1）结合具体生产的产品类型，说明我国法律/行业规范要求以及具体的法律法规、行业规范依据，进一步说明发行人是否具备了生产经营相关产品的所有资质；（2）具体对照说明维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（3）报告期内，公司是否曾出现产品质量问题/纠纷以及解决情况，相关产品生产的质量控制情况；（4）就发行人披露的Bluesign认证体系等认证情况，请进一步说明相关资质认证机构、认证的具体含义，有无相关国家/行业规范标准，相关认证对发行人的生产经营所起的具体作用。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 申报文件披露，亨斯迈集团系公司第一大客户，报告期各期公司对亨斯迈集团的销售收入占主营业务收入的比例逐年提高。亨斯迈瑞士在本次合作中授予发行人使用的两项专利分别于2022年1月和2023年11月到期，专利到期后任何公司均可免费使用该等专利。请发行人说明和披露：（1）亨斯迈集团的基本情况，包括但不限于注册地、主要股东、实控人、主要财务数据、主要产品、企业简介等；（2）发行人和亨斯迈集团的合作背景、经过、合作内容，包括但不限于对应合作协议（合作协议名称、签署日期、合作事项、主要合同条款等）、合作产品、生产主体、合作模式、利润共享方式等重要信息；（3）发行人和亨斯迈集团合作事宜的履行情况；（4）合作业务的收入确认方法，是否正确反映交易的经济实质，是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定；（5）与亨斯迈集团合作具体存在哪种风险，是否对本次发行上市构成实质障碍。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

4、 招股书披露，报告期内，公司出口金额分别为17,738.13万元、14,118.98万元和17,036.34万元，占当期主营业务收入的比例为26.83%、27.67%、30.66%。请发行人补充说明：（1）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形；（2）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，发行人生产基地位于浙江省绍兴市柯桥区，2021年9月中旬至10月上旬，发行人被当地主管部门采取一定程度的限电措施，但未对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查和说明当下能耗双控政策的具体内容，涉及到发行人生产经营的具体环节以及对发行人营收利润的影响，是否对发行人持续盈利能力造成实质不利影响。

6、 招股书披露，发行人历史上存在多次增资/股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东的基本情况，是否在公司任职；员工持股平台持股人员情况，在发行人处任职情况，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 请保荐机构、发行人律师结合报告期内股东变化情况，核查和说明实控人认定是否准确，实控人是否发生了变更。

8、 申报文件披露，万丰有限设立时的注册资本为600万美元，由股东香港永通于2003年11月至2004年10月期间以货币方式分八次缴付完毕。香港永通股东为俞杏英、俞啸天、万爱法。发行人曾为外资企业，后通过多轮增资/股权转让变更为内资企业。请发行人说明和披露：（1）股东香港永通的历史沿革；股东香港永通投资设立公司以及退出公司的具体经过；（2）公司注册资本出资时间是否符合适用法律法规及公司内部章程等相关文件的规定；（3）香港永通2003年投资万丰有限时的出资来源；在香港永通已经实际出资600万美元的背景下，2007年香港永通将其所持有的万丰有限全资0对价转让给俞杏英的原因和商业合理性；（4）2016年俞杏英、俞啸天受让香港永通股权是否存在外汇方面的瑕疵，是否存在被处罚的风险；（5）鉴于外资企业享有所得税优惠政策，发行人外资转内资是否存在补缴税款等相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、 报告期内，发行人存在关联方担保、关联方资金拆借等情形，存在转贷、利用个人账户收付公司款项、代关联方逸丰贸易采购、关联方资金占用、发行人业务人员与客户存在资金往来、现金支付工资费用等不规范事项。请发行人（1）补充披露上述事项及整改情况；（2）说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，说明除上述事项外是否还存在其他财务内控不规范的行为。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

10、 2019年度发行人净利润较高，而2020、2021年度发行人净利润大幅下滑。请发行人（1）详细披露近年分散染料行业发展情况、发行人主要客户对应下游产品的产销量变动情况、主要竞争对手经营规模及下游客户情况，多维度分析发行人业绩大幅波动原因、持续经营能力是否存在重大不确定性并充分提示风险；（2）结合毛利及毛利率、期间费用、影响营业利润的其他科目的变化情况，分析报告期内收入变动和净利润变动的匹配性，并与同行业可比公司收入、净利润波动情况做对比，说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

11、 公司的产品销售均为“买断式”销售，销售客户包括生产型客户和贸易型客户，其中贸易型客户销售占比39.14%、46.70%、40.05%，境外销售占比26.83%、27.67%、30.66%。请发行人（1）补充披露各期前五大生产型、贸易型客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容及规模、结算方式等，其中对于贸易型客户另补充披露贸易区域；（2）分析前五大生产型、贸易型客户报告期内变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（3）按销售规模补充披露各类型客户分布情况、各期各类型新增客户销售规模占比、销售毛利占比，说明收入增长是否来自新增客户，客户集中是否符合行业惯例；（4）补充披露内外销中生产型、贸易型客户的销售金额占比、数量占比情况，并分析披露变动原因；（5）补充披露各期外销客户数量增减变动及销售规模变动原因，说明报告期内主要外销客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、所在地区、客户性质、与发行人的合作历史、销售规模等情况；（6）结合外销地区分布情况，补充披露汇率变动、贸易政策变动对外销的影响；（7）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，第三方回款，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，发表明确意见，并说明对发行人内外销、贸易商销售核查的具体情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的证据、结论。

12、 亨斯迈集团为发行人报告期内第一大客户，各期销售占比分别为13.04%、12.97%和15.51%。发行人与亨斯迈集团存在关于托拉司产品的专利授权、利润共享等合作协议，双方的业务合作于2019年1月1日起正式开始，合作期限至2022年12月31日，期限届满经双方同意可自动顺延连续12个月。请发行人（1）补充披露报告期内发行人、亨斯迈集团分别向第三方销售托拉司产品的销售收入、销售成本、销售利润及对应销售支持费，分析披露销售成本与专利滤饼生产成本、托拉司产品生产成本是否配比；（2）补充披露上述托拉司产品销售毛利率、销售利润与其他普通购销模式下产品的对比情况，论证采用上述合作模式的商业合理性；（3）发行人将互相支付的销售支持费作为可变对价调整收入金额，说明该合作模式下各环节的会计处理，并分析合规性；（4）补充披露发行人是否为两种专利产品的唯一被授权方，说明亨斯迈集团是否与其他方存在类似专利授权、利润共享等合作协议，上述合作模式是否符合行业惯例；（5）补充披露与亨斯迈集团的合作历史，说明签订合作协议前，上述托拉司产品的生产销售情况；（6）结合与亨斯迈集团的合作历史、合作协议期限，分析披露合作协议到期对发行人业务的影响，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

13、 发行人主要原材料为大宗石化衍生产品，部分原材料市场价格波动较大；报告期内，前五大供应商的采购占比分别为27.28%、35.15%和 26.99%。请发行人（1）补充披露各类采购项目占采购总额情况，包括原材料采购以及原材料委托加工服务采购等；（2）结合各类产品的原材料单耗、产品产量，分析原材料采购、领用、库存量之间的配比关系；（3）以表格列示主要原材料月度采购价格与市场价格的差异情况并分析具体差异原因，披露原材料采购价格的主要影响因素；（4）补充披露报告期内前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等；（5）说明报告期内各类采购内容的前五大供应商采购金额及占比，并分析其变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（6）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（7）说明是否存在客户指定发行人向自身采购或客户指定供应商的情况，是否存在供应商为发行人关联方供货的情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形，是否存在供应商为贸易商、自然人或个体工商户，现金付款的情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论。

14、 发行人对部分中间体采用委外加工形式进行生产，报告期内委托加工采购金额大幅下降。请发行人（1）结合生产工序，说明委外环节是否涉及核心工序，论证委外加工的必要性，是否符合行业惯例；（2）补充披露各期委外加工金额与产量的比例，委外加工金额大幅下降的原因及合理性，论证委托加工费用定价依据及公允性；（3）列示委外厂商在报告期内大幅变动的原因，委托加工费用占各委外厂商收入的比例，是否存在对委外厂商的依赖，是否存在委外厂商为发行人承担成本费用的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

15、 发行人各期主营业务收入分别为66,106.12万元、51,027.77万元和55,556.71万元。请发行人（1）补充披露主要产品定价模式、结算模式，分析主要产品在报告期内的定价与产品、原料市场单价变动趋势是否一致，分析主要产品内外销单价、生产型贸易型客户销售单价差异情况；（2）结合报告期内主要产品产能变化情况、具体客户订单情况，量化披露主要产品对生产型贸易型客户的销量变动原因、内外销销量变动原因，分析主要产品销量与对应客户产销规模是否匹配；（3）结合同行业上市公司的明细产品结构、应用领域、下游市场等因素，分析销售均价、销售数量、销售收入趋势与同行业的具体差异原因；（4）补充披露各类销售（含各类外贸规则）中的产品交货时点、运保费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、销售折扣政策及各期折扣金额、退货政策及各期退货金额；结合具体合同条款，说明收入确认的具体凭证，论证收入确认政策的合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

16、 报告期内，公司其他业务收入分别为1,177.34万元、614.66万元和809.77万元，主要为副产品销售收入、CIF方式国际贸易下取得的运保费收入、零星材料以及废料销售收入。请发行人（1）补充披露其他业务收入明细情况，分析副产品、废料产销量与主要产品产销量是否匹配；（2）结合外销不同贸易模式下运保费承担情况，说明将CIF运保费确认为其他业务收入的合规性，CIF运保费金额的确认方法。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

17、 发行人各期主营业务成本分别为37,369.44万元、34,154.43万元和38,701.53万元。请发行人（1）补充披露主要产品成本构成明细；结合成本核算方法、原材料构成情况，分析各类产品成本结构与同行业公司是否可比，与对应产品收入的配比情况；（2）说明各月主要原材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（3）说明主要细分产品原材料单耗、工时耗用情况，分析主要产品原材料耗用量、工时耗用量与产品产量是否匹配，原材料单耗情况与标准单耗的对比情况；（4）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变化的原因和合理性；（5）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量说明能源单耗变动情况及其合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

18、 发行人各期主营业务毛利率分别为43.47%、33.63%和30.89%，分散染料产品平均毛利率与同行业公司大致相当，但平均售价及单位成本高于同行业平均水平；贸易型客户毛利率大于生产型客户毛利率。请发行人（1）结合主要产品的细分产品结构情况、具体客户销售毛利率情况，分析主要产品毛利率变动原因，并具体说明部分客户销售毛利率异常的原因；（2）补充披露同类产品在内外销、不同客户类型下的毛利率差异情况，并分析差异原因、报告期内波动原因；（3）结合同行业业务模式、细分产品结构、生产工艺、技术性能、客户结构、采购销售区域、议价能力、成本结构、运输费用核算方法等因素，量化分析并披露单位售价、单位成本与同行业同类产品差异原因，分析在单位售价、单位成本与同行业差异较大的情况下，毛利率与同行业基本一致的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

19、 发行人各期期间费用率分别为20.69%、14.38%和13.91%。请发行人（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司进行对比；（2）结合内外销运输方式、运输价格，分析披露各期内外销运输费与销量的配比关系；（3）结合具体业务结构及规模、费用明细构成等因素，分析受规模效应影响，销售费用率高于同业务结构及业务模式公司而管理费用率低于后者的原因，期间费用归集是否准确完整；（4）补充披露各期具体的研发项目、研发投入及进展、研发产出情况，说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关；（5）说明研发费用的归集方法，研发材料费的明细内容、金额、数量、单价情况，说明数量是否研发项目进展匹配、单价是否与原材料采购价格匹配，研发费用占当期营业收入基本稳定的原因，生产成本与研发费用是否准确划分，研发试制品的会计核算方法；（6）说明委外研发费用计入长期待摊费用并按2年摊销的合规性，是否符合行业惯例；（7）匡算利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见。

20、 2010年，俞杏英与姚晨华曾签订《股权转让协议书》，约定由俞杏英将其持有的万丰有限17.647%的股权按照2,000万元的价格转让给姚晨华，但未实际实施；2019年3月，御丰投资将其持有的公司6.70%的股权以1元的价格转让给姚晨华，同时由万丰有限给予姚晨华800万元（税后）现金奖励。另外，天扬投资系员工持股平台。请发行人（1）说明2010年对姚晨华的股权激励未实际施行的原因，2019年对姚晨华同时进行股权激励及现金奖励的原因，转让股权份额与现金奖励金额的确定依据；（2）说明2019年向姚晨华直接转让公司股权，而非在2018年通过员工持股平台进行激励的原因及合理性；（3）结合《首发业务若干问题解答》的要求，说明穿透后实际控制人及老股东历次持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（4）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（5）结合上述情况，论证历次增资及股权转让是否构成股份支付。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

二、信息披露问题

21、 申报文件披露，发行人实际控制人俞杏英姐夫俞定良控制绍兴欧扬化工有限公司，实际控制人俞杏英姐姐俞杏娟控制绍兴市袍江友谊化工厂。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

22、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

23、 申报文件披露，发行人拥有2项商标、25项发明专利。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 请发行补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

25、 申报文件披露，2020年7月，发行人曾因外排废水苯胺类浓度超标而受到绍兴市生态环境局的行政处罚。请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

26、 申报文件披露，因发行人厂区内厂房设施改造，发行人将固废仓库临时调整至厂区东北角，面积约420平方米，尚未取得房屋产权证书；此外，发行人存在合计面积约400平方米的门卫室及临时性的简易库房、休息室等建筑未取得房屋产权证书。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

27、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

28、 申报文件披露，发行人属于化工行业，公司生产经营使用的原材料中，包含硫酸、盐酸、甲醇等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料。上述危险化学品和剧毒化学品在运输、存放和化学反应过程中如果操作或控制不当，或将引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全生产事故，造成公司人员伤亡和财产损失。请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 申报文件披露，因产能结构性不足或不具备相关产品的生产能力，公司对部分中间体采用委托加工的形式进行生产。请发行人补充说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

31、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

32、 请保荐机构核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

33、 请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

34、 招股书披露，发行人拥有3家全资子公司，分别为金御丰、柯奥隆、上海杏嘉，有1家控股子公司浙江中万。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；子公司浙江中万中少数股东的基本情况，发行人未能全资持股的原因；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

36、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

37、 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,710.07万元、4,331.09万元和3,415.83万元，各期低于净利润2,559.16万元、4,466.79万元和4,199.93万元。请发行人（1）说明经营、筹资活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合上下游议价能力、收付款政策、安全库存等的变化情况，分析剔除票据贴现因素后，各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因，分析并披露经营活动产生的现金流量净额逐年下降的原因及合理性；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

38、 发行人各期末货币资金余额分别为14,756.14万元、7,592.95万元和10,225.84万元。请发行人（1）补充披露货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配、大额存取现情况，报告期内及期前分红的具体流向，资金流水整体核查比例，并说明对发行人货币资金真实性、资金流水核查完整性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

39、 发行人各期末应收票据及应收款项融资余额合计分别为14,982.79万元、14,086.12万元、15,049.91万元，均为银行承兑汇票。请发行人（1）结合结算模式、具体客户结算方式变动情况、票据背书贴现等情况，分析披露银行承兑汇票规模占营业收入比例基本稳定的合理性；（2）补充披露各期票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）说明报告期内是否存在票据质押情况，如有则说明各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）补充披露票据账龄情况，与承兑期是否匹配，商业承兑汇票是否已经按照账龄连续计算的原则计提坏账准备；（5）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

40、 发行人各期末应收账款余额分别为13,861.05万元、14,200.69万元和14,570.75万元，应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平。请发行人（1）结合合同条款，补充披露对各类主要客户的收款及信用政策，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加收入的情形；（2）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，应收账款坏账准备实际计提比例与同行业的对比情况，论证坏账准备计提的充分性，说明报告期内是否还存在其他客户具有重大经营、信用风险；（3）补充披露报告期内是否存在应收账款保理情况，若有则列示各期应收账款保理明细，包括客户名称、应收账款金额、保理金额、保理方、保理费用、是否附追索权、是否实际被追索，说明对应收账款保理的会计核算方法；（4）结合销售模式、下游议价能力、信用政策等因素，分析披露应收账款规模与同行业对比情况、应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

41、 发行人各期末存货账面价值分别为26,626.88万元、26,417.85万元和30,773.81万元，存货跌价准备分别为593.04万元、577.38万元和620.69万元，主要为自制半成品、库存商品计提的存货跌价准备。请发行人（1）说明生产周期、安全库存、销售周期、结算周期等情况与各类存货明细项目的周转天数是否匹配；（2）列示各期末各类存货明细项目的数量情况，补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，原材料单位成本与当期结转生产成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）补充披露各期末各类存货明细项目的库龄情况，分析披露存在长库龄存货的原因；（4）补充披露库存商品的订单覆盖率，说明各类存货计提跌价准备的具体方法、过程，明确可变现净值的具体选择方法，披露自制半成品、库存商品可变现净值低于成本的原因；（5）比较存货跌价准备实际计提比例与同行业的差异情况；（6）说明报告期各期末对存货项目特别是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况，说明对上述情况的核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

42、 发行人各期末固定资产账面价值分别为9,704.21万元、10,220.15万元和11,626.81万元。请发行人（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）补充披露固定资产折旧政策及与同行业的对比情况，说明报告期内及报告期前是否存在变更折旧政策的情形。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

43、 发行人各期末应付票据账面价值分别为3,019.00万元、4,349.00万元、2,927.00万元和4,196.00万元，均为银行承兑汇票；应付账款账面余额分别为11,819.94万元、10,144.45万元和10,397.44万元。请发行人（1）按采购内容补充披露应付票据、应付账款构成情况，补充披露应付票据、应付账款账龄，说明账龄1年以上的应付项目的原因，是否存在超过信用期的应付项目及未付原因；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付票据、应付账款的变化原因及其合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、其他问题

44、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

45、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。