（2022年）关于宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月26日

时效性现行有效

施行日期2022年09月26日

效力级别部门规范性文件

一、 审核情况

(一)申请人基本情况

申请人全称为“宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司”，注册地址为宁夏回族自治区，公司成立于2012年。申请人法定代表人为金志华，实际控制人为金明，注册资本为12,000万元，总股本为12,000万股。

申请人主营业务为生鲜乳的销售，主要销售产品为生鲜乳，收入来源主要包括生鲜乳、淘汰牛、育肥牛及犊公牛、牛粪租金饲草料四大部分。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于6月29日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

全国股转系统就本次发行出具了《关于宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司股票定向发行自律监管意见的函》，对申请人本次股票定向发行无异议。

二、 审核中关注的问题

1.关于股东权益保护

审核中关注到，本次股东大会决议存在投反对票情况，反对比例约为13.56%。对此，请申请人：（1）补充披露本次决策程序股东投票的具体情形，以及反对票的具体情况；（2）说明本次发行是否存在相关诉讼、纠纷或潜在纠纷，是否充分保障了公司股东的合法权益。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称，

（1）补充披露本次决策程序股东投票的具体情形，以及反对票的具体情况

2022年5月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数87,666,156股，占公司有表决权股份总数的73.06%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数71,156股，占公司有表决权股份总数的0.0593%，具体表决情况如下：

《关于<宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》

议案表决结果：同意股数326,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的86.46%；反对股数51,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的13.54%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

回避表决情况：股东宁夏金宇房地产投资集团有限公司、金志华、郑振华回避表决。

《关于确认2022年股票定向发行中现有股东无优先认购权的议案》

议案表决结果：同意股数306,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的81.13%；反对股数51,156股，占本次股东大会有表决权股份总数的13.56%；弃权股数20,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的5.31%。

回避表决情况：股东宁夏金宇房地产投资集团有限公司、金志华、郑振华回避表决。

《关于同意签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》

议案表决结果：同意股数326,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的86.44%；反对股数51,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的13.54%；弃权股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.02%。

回避表决情况：股东宁夏金宇房地产投资集团有限公司、金志华、郑振华回避表决。

《关于批准开设募集资金专项账户和签署三方监管协议的议案》

议案表决结果：同意股数87,615,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.94165%；反对股数51,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.05824%；弃权股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00001%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年股票定向发行事宜的议案》

议案表决结果：同意股数87,615,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.94165%；反对股数51,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.05824%；弃权股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00001%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

《关于购买宁夏鑫科建设工程有限责任公司持有宁夏金宇浩源农牧业股份有限公司、甘肃省武威金宇浩睿农牧业有限公司全部股权暨关联交易的议案》

议案表决结果：同意股数606,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的89.51%；反对股数71,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的10.49%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

回避表决情况：股东宁夏金宇房地产投资集团有限公司、金志华回避表决。

《批准购买股权涉及专项审计报告和资产评估报告的议案》

议案表决结果：同意股数606,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的89.51%；反对股数71,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的10.49%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

回避表决情况：股东宁夏金宇房地产投资集团有限公司、金志华回避表决。

《关于公司本次购买资产不构成重大资产重组的议案》

议案表决结果：同意股数606,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的89.49%；反对股数51,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的7.54%；弃权股数20,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.97%。

回避表决情况：股东宁夏金宇房地产投资集团有限公司、金志华回避表决。

《关于公司本次购买资产暨关联交易涉及标的资产定价公允性、合理性的议案》

议案表决结果：同意股数606,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的89.49%；反对股数51,056股，占本次股东大会有表决权股份总数的7.54%；弃权股数20,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.97%。

回避表决情况：股东宁夏金宇房地产投资集团有限公司、金志华回避表决。

参加会议的股东中，有三名中小股东通过网络投票参与了表决，对部分议案表示了反对或弃权。经主办券商及律师电话核实以及获取异议股东书面说明，了解到具体投反对票或者弃权票的原因分别为：

江*（持有51056股）

陆*（持有20000股）

刘*熙（持有100股）

投反对票或者弃权票的原因

投赞成票时误操作为了反对票

认为公司2021年度业绩未达其预期，对股票发行没有意见

认为公司发展速度过快，应当稳扎稳打，循序发展

是否对股票发行有意见

没有意见

没有意见

没有意见

（2）说明本次发行是否存在相关诉讼、纠纷或潜在纠纷，是否充分保障了公司股东的合法权益

本次股东大会召开之前，发行人提前15日在全国股转系统指定信息披露平台发布了股东大会通知（公告编号：2022-033），股东大会通知中载明了股东需要审议的相关事项，保障了股东的知情权；本次股东大会的召开方式为“现场投票+网络投票”，公司为现场参会股东设置了专门的股东大会会议场所，为不便于现场参会的股东提供了网络投票方式，保障了股东参与决策并自由表决的权利；宁夏明佑律师事务所对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，本次会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会中相关股东投反对票的原因均与本次发行无关，相关股东与公司亦不存在相关诉讼、纠纷或者潜在纠纷。

针对本次股东大会存在异议股东投反对票或弃权票的情形，公司控股股东金宇集团出具承诺：若相关异议股东与公司因本次股票定向发行产生纠纷且最终判决结果对公司不利，控股股东将代替金宇农牧承担相关责任。

主办券商及律师核查了发行人报告期初至今的诉讼情况、本次发行股东大会的会议材料及网络投票情况、律师见证的法律意见书、金宇集团出具的承诺，并通过与相关异议股东电话沟通后认为，本次发行不存在相关诉讼、纠纷或潜在纠纷，本次发行过程中，发行人充分保障了公司股东的合法权益。

2.关于募集资金用途

审核中关注到，本次发行股份募集资金共22,251万元，其中14,289万元用于偿还控股股东（500万元）和关联方鑫科建设（13,789万元）借款，7,362万元用于向关联方鑫科建设购买资产。拟购买资产金宇浩源、金宇浩睿均存在股权质押，经与质权人协商，待工商变更登记手续完成后金宇浩源、金宇浩睿的100%股权将继续质押给质权人。对此，请申请人：（1）说明向控股股东和关联方借款的具体情况，包括但不限于借款背景、时间、用途、是否约定了利息等，说明申请人是否实际收到相应的借款以及收到借款后的资金流向；（2）说明金宇浩源、金宇浩睿股权质押的背景情况，本次购买资产定价时是否已充分考虑了股权质押相关因素；（3）结合金宇浩源、金宇浩睿目前的资产状况、经营情况等说明是否存在质权实现的风险，必要时请进行风险提示。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）说明向控股股东和关联方借款的具体情况，包括但不限于借款背景、时间、用途、是否约定了利息等，说明申请人是否实际收到相应的借款以及收到借款后的资金流向

由于发行人报告期内处于快速发展阶段，公司在业务规模快速增长的同时，牧场的建设、奶牛的购置等需要一定资金的资金支持，为此发行人的控股股东和关联方鑫科建设为发行人的发展提供了借款，且均未约定利息。相关借款的具体情况如下：

①金宇农牧向控股股东金宇集团借款5,300万元的具体情况

单位：元

借款时间

借款金额

出款金额

资金流向

2021.4.8

20,000,000.00

20,000,000.00

向农业银行偿还经营性贷款

2021.8.23

20,000,000.00

20,000,000.00

向农业银行偿还经营性贷款

2021.9.17

3,000,000.00

3,000,000.00

出借给控股子公司用于支付青贮采购款

2021.12.1

10,000,000.00

7,000,000.00

向个人偿还经营性临时借款

3,000,000.00

向个人偿还经营性临时借款

合计

53,000,000.00

53,000,000.00

②金宇农牧向关联方鑫科建设借款14,348.40万元具体情况

单位：元

借款时间

借款金额

出款金额

资金流向

2021.7.2

20,000,000.00

20,000,000.00

向惠商商业保理有限公司偿还临时性借款

2021.7.29

10,000,000.00

5,240,000.00

向供应商支付原材料款、劲枷款、水电费等

4,760,000.00

向控股子公司偿还经营性借款

2021.8.2

10,000,000.00

10,000,000.00

向供应商支付原材料款、犊牛岛款、牛棚等资产的修缮费用

2021.9.23

45,000,000.00

21,000,000.00

向供应商支付原材料款、牛棚等资产的修缮费用

1,900,000.00

支付工资

2,100,000.00

向个人偿还经营性临时借款

20,000,000.00

向宁夏银行偿还经营性贷款

2022.1.18

10,000,000.00

7,620,000.00

向供应商支付原材料款、兽药款

380,000.00

支付电费

2,000,000.00

支付工资及银行利息

2022.1.31

15,000,000.00

15,000,000.00

向供应商支付原材料款、钢结构款、配件款

2022.3.10

5,000,000.00

3,810,000.00

向供应商支付原材料款

1,190,000.00

向控股子公司偿还经营性借款

2022.3.16

8,484,000.00

8,484,000.00

向供应商支付原材料款、冻精款，支付牛棚等资产的修缮费用

2022.3.17

10,000,000.00

7,070,000.00

向供应商支付原材料款、柴油款、钢材款

1,200,000.00

支付鲜奶运费

1,730,000.00

支付工资、土地补偿税

2022.3.18

10,000,000.00

2,050,000.00

向供应商支付原材料款、兽药款

6,750,000.00

向控股子公司偿还经营性借款

1,200,000.00

支付工资及银行利息

合计

143,484,000.00

143,484,000.00

③金宇农牧控股子公司金宇浩睿向关联方鑫科建设借款3,500万元的具体情况

单位：元

借款时间

借款金额

出款金额

资金流向

2021.2.9

5,000,000.00

5,000,000.00

向供应商支付青贮款、水槽款、胚胎移植款，向施工方支付工程材料款等

2021.3.5

10,000,000.00

10,000,000.00

向供应商支付冻精款、设备款

2021.8.2

20,000,000.00

20,000,000.00

向惠商商业保理有限公司偿还借款

合计

35,000,000.00

35,000,000.00

主办券商、会计师及律师核查了发行人向控股股东和关联方借款的入账凭证、入账电子回单、资金支付凭证、电子回单以及收据（如有），为了进一步核查资金流向的原因债务形成的过程及真实性，主办券商、会计师及律师核查了资金流向的相关原因债务的记账凭证、入账电子回单以及具体支出的凭证；发行人向关联方借款用于偿还银行贷款的，主办券商、会计师及律师核查了相关银行贷款合同中约定的贷款用途，并抽查了银行贷款使用的凭证。主办券商、会计师及律师履行了上述核查方式，认为发行人向控股股东和关联方的借款均用于了日常经营，主办券商、会计师及律师核查的发行人向控股股东和关联方借款的具体情况与发行人的上述说明内容一致。

（2）说明金宇浩源、金宇浩睿股权质押的背景情况，本次购买资产定价时是否已充分考虑了股权质押相关因素

因金宇浩源向宁夏盐池农村商业银行股份有限公司申请贷款人民币5,000万元，鑫科建设将其持有金宇浩源的4,000万元出资（占注册资本的66.67%）质押于宁夏盐池农村商业银行股份有限公司，为金宇浩源的该笔贷款提供了担保，并于2020年9月30日办理了股权质押登记。

因金宇浩睿向惠商商业保理有限公司申请贷款人民币6,000万元，鑫科建设将其持有金宇浩睿的2,000万元出资（占注册资本的33.33%）质押于惠商商业保理有限公司，为金宇浩睿的该笔贷款提供了担保，并于2020年10月15日办理股权质押登记。

本次发行购买的股权资产，分别经过了符合《证券法》要求的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，在充分考虑了标的股权质押的如下因素后，以经审计净资产为定价依据：①本次购买的股权均处于质押状态，质押原因均系为标的公司自身债务提供担保，不属于为其他方提供担保的情形；②标的公司债务涉及的担保方式有自然人的保证、股权质押及其他权利的质押，能够充分的保障债务的履行，因无法偿还债务导致标的公司股权被行权的可能性较低；③本次资产购买之前，公司及鑫科建设与相关质权人进行了事前沟通，达成了关于质权人同意配合公司购买标的公司股权的意向，并在公司向全国股转系统提交股票定向发行申请之前取得了质权人出具的相关同意函，因此股权存在权利负担不构成本次交易的重大法律障碍；④根据《股权转让合同》的约定，在标的股权解除质押并进行股份交割之前，发行人不负有向交易对方先行支付股权转让款的义务，因此即使将来质权人未按照《股权收购同意函》的承诺配合办理质押解除手续导致股权无法交割过户，发行人也不存在任何损失，相关安排能够保障发行人的资金安全及利益。

综上，主办券商及律师认为发行人在定价时已充分考虑了股权质押相关因素，定价合理。

（3）结合主合同履约进展，金宇浩源、金宇浩睿目前的资产状况、经营情况等说明是否存在质权实现的风险，必要时请进行风险提示

①金宇浩源与金宇浩睿股权质押涉及的主合同履行进展如下：

债务人

债权人

贷款本金（元）

已还本金（元）

贷款余额（元）

1

金宇浩源

宁夏盐池农村商业银行股份有限公司

50,000,000

8,000,000

42,000,000

2

金宇浩睿

惠商商业保理有限公司

60,000,000

17,499,930

42,500,070

债务人金宇浩源、金宇浩睿的上述债务目前正在履行期间内，贷款尚未偿还完毕。

②截止2022年5月31日，金宇浩源及金宇浩睿的资产状况及经营情况如下：

单位：元

金宇浩源

金宇浩睿

2022年5月31日

2022年5月31日

净资产

74,222,836.55

56,186,000.85

总资产

338,226,016.43

586,565,831.28

2022年1-5月

净利润

-4,112,407.93

-7,976,103.17

主办券商、律师核查了债务人股权质押的相关主债务合同、质押合同、资产质押证明、企业征信报告、惠商商业保理有限公司出具的贷款余额证明、金宇浩源及金宇浩睿2022年5月未经审计的财务报表后认为，金宇浩源与金宇浩睿负债较多，股权质押涉及的债务余额较大，且目前均处于亏损状态，因此客观上存在因债务无法按期偿还导致质权实现的风险。公司和主办券商已分别在本次修订后的《股票定向发行说明书》和《股票定向发行的推荐工作报告》中补充披露了质权实现的风险。

三、 合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人提交的申请材料齐备，全国股转公司审查内容和审查程序符合规定，信息披露内容基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司向特定对象发行股票的申请。