（2022年）关于安徽肥东农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月09日

时效性现行有效

施行日期2022年10月09日

效力级别部门规范性文件

一、 审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“安徽肥东农村商业银行股份有限公司”，住所地为安徽省合肥市肥东县，成立于2014年12月，注册资本101,160.74万元。公司无控股股东和实际控制人，截至2022年8月22日，公司股东总数为1,265户。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年9月2日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发〔2018〕24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、 审核中关注的问题

（一）部分指标未达到监管标准

根据申请材料，申请人2020 年末和 2021 年末的成本收入比、资产利润率、资本利润率未达到监管标准。请申请人补充披露监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险；如存在，请充分提示相关风险。请申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

2021年12月31日、2020年12月31日，公司成本收入比分别为：43.60%、40.20%；公司资产利润率分别为：0.52%、0.46%；公司资本利润率分别为：8.22%、6.64%。上述监管指标未达到监管要求，主要系公司牢固树立合规经营、稳健发展的理念，进一步做实资产质量，加大不良贷款处理力度，提高拨备计提前瞻性。2021年度、2020年度，公司计提贷款损失准备金额分别为13,300.00万元、24,700.00万元。通过计提资产减值准备，公司有效提升了风险抵补能力，为核销不良资产提供了拨备空间，但影响了利润空间和相关盈利指标。

根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系，除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。因此，公司上述监管指标不达标不会对公司持续经营能力的产生重大不利影响。目前公司不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。

申请人已在《定向发行说明书》之“一、公司基本情况”之“（六）公司最近两年主要财务数据、监管指标及变动分析”之“5、主要监管指标及分析”中对上述情况进行了补充披露。申请人律师已对上述事项发表了核查意见。

（二）关于不良贷款率和关联方授信贷款

根据申请材料，申请人前十名股东中，安徽文德投资控股有限公司、安徽斌峰控股集团有限公司等均持有房地产开发公司股权。申请人报告期各期末的单一集团客户授信集中度分别为9.9%、10.02%和9.08%，单一客户贷款集中度分别为5.66%、4.58%和7.78%。请申请人：（1）补充披露报告期内对关联方的授信及贷款情况，包括关联方客户对应的授信额度和贷款情况；贷款款项具体用途，是否用于房地产开发建设；贷款是否逾期；相关贷款审批程序是否合规，是否存在因关联交易受到监管措施或行政处罚的风险；贷款用途及不良贷款的产生原因；申请人的贷款拨备是否充分；（2）补充披露前五大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史、与申请人是否存在股权关系或关联关系。请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

2020年末，公司关联方授信及贷款情况如下：

单位：万元

关联股东

重大关联交易内容

借款人名称

授信金额

用信余额

风险额

截至本反馈意见提交之日，公司第一大股东北京国华荣网络科技有限公司持有公司9,000.00万股，持股比例8.90%。公司不存在股东持股比例超过10.00%的情形，公司股东之间也不存在通过签署一致行动协议、股权代持等其他安排持有或者控制持股比例超过10%的情况。公司董事会由15名董事构成，其中独立董事2名，非职工代表董事由股东大会选举产生，董事会成员间无关联关系，亦不存在一致行动关系。公司股权结构比较分散、董事会成员保持独立，是公司防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等违规行为的第一道天然屏障。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》等相关法律法规的要求，建立健全公司治理机制规范公司治理，建立了合规、内部审计等内部控制体系，确保公司独立自主经营、科学决策，不受大股东不当干预，具体为：

一是公司设立党委、纪委等党的常设工作机构，党对公司的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。党委在省联社党委的领导下，发挥总揽全局、把关定向、协调各方、保证落实的政治核心作用，确保公司政治正确、民主决策。公司实行重大事项党委研究讨论通过制度，即党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委组织研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。主要包括：经营发展战略、中长期发展规划及年度经营计划；重大投资、重大技术改造和引进；财务预决算、资本规划、分红计划、资产重组和资本运作中的重大问题；章程、重要改革方案及重要管理制度的制定和修改；内部机构的设置、调整；管理人员的推荐、选拔、使用、奖惩和监督；薪酬福利制度及涉及广大职工切身利益的重大问题；省联社或监管部门的重大工作部署、决定等需要党委会议研究的重要事项。党委的坚强领导是确保公司经营独立性的有力力量。公司已经形成了“坚强的党委会、规范的股东大会、健康的董事会、尽职的经营层、有效的监事会”为核心内容，具有中国特色、符合农商银行实际的治理新机制。

二是强化大股东对持续发展的责任。按照风险与收益相匹配的市场铁律，由大股东最先承担责任分担风险，特别是在公司风险集中暴露、资本充足率不足等时，暂缓或减少分红，并通过增加核心资本等方式率先支持银行补充资本。

三是强化大股东的合规责任。重点审查大股东关联关系，加强对大股东关联贷款及其利用农商银行股权进行质押融资的管理，既不能让大股东成为公司的“特殊公民”，又不能让公司沦为大股东的提款机。

四是完善章程和股权管理制度，加强对大股东的行为约束。包括：制定《安徽肥东农村商业银行银行股权质押贷款管理办法》，规定公司不接受以公司股权在公司质押办理贷款，防范由股权延伸的风险；明确大股东对董事会披露其关联关系的义务，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；对大股东在公司借款余额超过其持有股权净值的，不再继续进行股权质押等。

五是为防止大股东干预公司正常经营，施加不当的股金分红及经营指标压力，而对大股东违反《公司法》以及有关行业自律管理要求，公司及时报告省联社和银保监分局，并加强监管联动，依法查处问责。

六是公司实行独立董事制度，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，如重大关联交易的合法性和公允性、高级管理人员的聘任和解聘、可能损害存款人或中小股东利益的事项等，确保公司经营独立性。

报告期内，公司保持银行经营独立性的内部控制措施运行良好，不存在主要股东或大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为。公司已在《定向发行说明书》之“一、公司基本情况”之“（二）公司股东情况”之“4、公司经营独立性”中对上述情况进行了补充披露。申报会计师、申请人律师已对上述事项发表了核查意见。

三、 合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发〔2018〕24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意安徽合肥农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。