（2022年）2022年10月14日-2022年10月20日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

2022年10月14日-2022年10月20日，发行监管部共发出10家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、东江环保股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金12亿元，用于揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目、江陵县滨江污水处理厂扩建（二期）项目、数智化建设项目、危废处理改造及升级项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性，是否具备技术、人员及市场储备等实施基础；（4）结合募投项目当地经济发展情况，说明危废资源等数量是否充足，是否与本次募投项目产能相匹配，是否存在产能过剩的风险；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4.报告期申请人营业收入呈增长趋势，扣非归母净利润大幅下降，分别为3.6亿元、2.7亿元、1.5亿元和-450万元，申请人认为主要系市场竞争加剧和疫情影响等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）定量分析报告期内综合毛利率持续下降的原因及其合理性；（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（5）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因；（6）说明发行人经营业绩的可持续性，后续业绩改善计划，是否存在经营业绩持续下滑的风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.根据申请文件，报告期内申请人有息负债余额增长较快且金额较大，最近一期末申请人资产负债率为55.22%。请申请人：（1）说明报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（2）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额11.8亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

9.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.根据申报材料，揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目分区建设，其中，A区已完成招标程序并拟定EPC合同，预估于2022年7月15日完成合同签订，同时项目施工许可证亦在办理中。项目实施主体为申请人持股85%的控股子公司揭阳东江。请申请人补充说明：（1）A区相关合同的签署进度、项目施工许可证的办理进展，B区相关合同签署及证照办理的进展，是否存在无法正常推进的障碍及风险；（2）子公司揭阳东江的其他股东情况，其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构和律师发表核查意见。

11.根据申报材料，危废处理改造及升级项目实施主体为公司下属位于广东地区、华中地区和华东地区的子公司。请申请人补充说明：（1）实施该项目的子公司的具体情况；（2）是否存在通过非全资控股子公司或参股公司，或通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形，如存在，请保荐机构及律师按照再融资业务若干问题解答的相关规定进行核查。

请保荐机构和律师发表核查意见。

12.根据申报材料，本次非公开发行对象为包括公司控股股东广晟集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。请申请人就董事会已确定的认购对象补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）认购对象从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内是否存在减持情形或减持计划，若否，请出具承诺并披露。

请保荐机构和律师发表核查意见。

13.根据申报材料，2021年7月，申请人以现金收购瀚丰联合持有的雄风环保70%股份，收购价格为4.29亿元。申请人本次拟募集资金12亿元，其中3.4亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前述股权收购事项价款支付进展及资金来源；（2）本次募集资金补充流动资金的合理性，是否用于上述股权收购。

请保荐机构发表核查意见。

14.请申报人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

二、山东赫达集团股份有限公司

1、请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

3、请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

4、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

6、申请文件显示，申请人的长期股权投资、其他非流动金融资产为对联营企业及合营企业的股权投资。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。（2）结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

7、申请文件显示，报告期内申请人第一大客户均为申请人目前或曾经的联营或合营企业，申请人境外收入占比呈上升趋势。请申请人补充说明：（1）公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分；申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确。（2）出售Shandong Head Europe B.V.股权的原因，出售股权后双方的交易金额及占比，是否存在关联交易非关联化情形。（3）结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性；报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及合理性。（4）主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对申请人境外销售和经营业绩的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入真实性采取的核查程序及结论。

8、申请文件显示，2019-2021年申请人第一大供应商为山东高密银鹰化纤进出口有限公司，2022年1-6月第一大供应商为巴州泰昌浆粕有限公司。请申请人补充说明：（1）结合巴州泰昌浆粕有限公司的基本情况及双方合作历史、合作方式，说明其成为公司第一大供应商的原因，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格的差异。（2）结合主要供应商的经营状况，说明山东高密银鹰化纤进出口有限公司退出前五大供应商的原因，主要原材料供应的稳定性和持续性。（3）分析报告期内主要原材料采购金额及占比的变动情况及原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9、申请文件显示，报告期内申请人货币资金余额下降，长短期借款余额增加。请申请人结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金流状况等，说明公司是否存在偿债风险。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、申请文件显示，报告期内申请人应收账款、存货余额呈增长趋势，最近一年一期其他应收款主要为与合营企业的往来款。请申请人补充说明：（1）公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（3）说明报告期内公司应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售情形。（4）报告期内与合营企业兼主要客户HEAD SOLUTIONS,S.L.往来款增加的原因；结合资金拆借的利率、期限、用途、还本付息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险。（5）结合存货库龄、存货周转率以及与可比公司同类产品存货跌价准备计提情况，说明公司未计提存货减值准备的依据是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11、申请文件显示，报告期各期末，申请人在建工程余额呈上升趋势。请申请人补充说明：（1）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形。（2）测算在建工程转固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并就申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

12、申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金6亿元，用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司的比较情况。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合产能规模、行业竞争情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

三、广州恒运企业集团股份有限公司

1、控股股东能源集团参与本次非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）能源集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、本次募投项目部分用地采用国有土地出让的方式取得，请申请人补充披露项目用地手续办理进展情况，是否存在不确定性，是否能够保证募投项目的顺利实施，如未能顺利取得，是否有用地替代措施，申请人是否充分披露了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

5、本次募集资金投入实施主体均为申请人控股子公司，请申请人补充说明其他股东是否同比例出资，如否，是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表核查意见。

6、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

7、申请人本次发行拟募集资金不超过15亿元，投资于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目、潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、根据申请文件，报告期申请人存在以下关联交易；向控股股东能源集团出售广州恒运建设投资有限公司58%股权，其中包括其持有的广州恒运新能源投资有限公司100%股权、广州壹龙房地产开发有限公司99%股权、广州恒泰科技创新投资有限公司60%股权；向控股股东能源集团出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份额；全资子公司恒运股权投资向控股股东能源集团出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额；广州恒运西区热力有限公司受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权。请申请人补充说明：（1）上述交易的原因、背景及商业合理性。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）是否存在确认补贴收入情况。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、根据申请文件，申请人报告期货币资金及有息负债余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（4）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。（5）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11、根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13、请申请人说明报告期会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

四、中国国际航空股份有限公司

1.最近两年一期，公司净利润均为亏损。请申请人说明新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，未来业绩预期改善情况，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

2.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

3.请申请人说明目前与控股股东解决同业竞争的措施是否充分，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

4.请申请人说明公司及控股、参股公司涉及房地产业务的情况。并请说明自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务收入、利润占比情况（参股公司最近一年一期房地产业务产生的投资收益占利润情况），董事会前六个月至今是否存在对涉房业务的资金投入。请保荐机构、申报会计师发表专项核查意见。

五、浙江甬金金属科技股份有限公司

1.申报文件显示，申请人2019年首次公开发行股票募集资金、2021年公开发行可转债募集资金，本次募集资金用于精密和宽幅不锈钢板带项目的产能扩建以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募集资金投资项目建设进度与计划是否相符、预计后续进展情况、预计效益的实现情况；在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。（2）结合产能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。（3）募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形；结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性。（4）各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

2.申报文件显示，申请人报告期各期前五大客户主要为不锈钢贸易企业及不锈钢加工企业；报告期内，申请人境外销售占比有所提升。请申请人补充说明：（1）报告期各期直销和经销模式下的销售金额及占比，报告期内主要经销商客户变动情况及原因；结合报告期内各期末销售情况、销售退货等情况，说明经销模式的收入确认时点及依据是否谨慎合理，销售收入是否真实准确，相关会计处理是否符合会计准则规定，与同行业可比上市公司是否存在较大差异。（2）结合主要产品销售价格及吨毛利的变动情况，分析报告期内毛利率呈下降趋势的原因，与可比公司毛利率变动趋势是否一致。（3）结合境外销售的业务模式、定价策略、主要境外客户、销售产品类型金额等具体内容、信用政策及回款情况，以及上述内容与国内销售的对比，分析海外销售增长是否可持续；主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动对申请人境外销售的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入、经销收入采取的核查程序及结论。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

3.申报文件显示，申请人最近一期前五大供应商采购占比超过90%，供应商集中度高。请申请人补充说明：（1）供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖。（2）报告期内向第一大供应商广东广青金属科技有限公司采购原材料与向其他供应商采购的原材料价格差异情况及合理性。（3）前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险。（4）报告期内客户与供应商重合的具体情况，结合公司业务模式及行业特点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

4.申报文件显示，报告期申请人流动比率、速动比率呈下降趋势且低于行业平均水平，最近一期经营性现金流量净额为负。请申请人补充说明：（1）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）报告期各期利息收入与货币资金余额的匹配情况，保证金金额与公司开具票据规模的匹配情况。（3）报告期内分红比例较高的原因及合理性，分红相关决策程序是否合规，是否与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。（4）结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、短期借款利率及期限、现金流状况等，说明公司是否存在偿债风险。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

5.申请文件显示，申请人应收账款对应的客户主要由终端客户和外销客户构成。请申请人补充说明：（1）结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（2）预付款项及其他预付款的形成原因及账龄情况，部分预付账款长期挂账的原因及合理性，相关减值计提是否充分。（3）结合存货库龄、报告期内产销情况及期后周转情况，说明存货是否存在滞销；结合报告期期后不锈钢价格波动情况和同行业可比公司情况，说明存货减值计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

6.申请文件显示，申请人固定资产、在建工程规模呈增长趋势；浙江兰溪生产基地迁址后10.45万吨精密产能将搬迁，其中6.7万吨陈旧设备计划不再使用。请申请人补充说明：（1）说明并披露固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）结合报告期内产能搬迁实际情况，说明相关固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。（3）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形，相关资产减值计提是否充分。（4）测算在建工程转固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并就申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

7.请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8.请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。

9.请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

10.按照《尽职调查报告》，申请人“不存在其他的对外担保情形”。请申请人说明，公司有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保情况，如有，请申请人、保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实。

六、深圳市京泉华科技股份有限公司

1.根据申报材料，本次募投项目拟通过租赁生产厂房和配套区域的方式实施。请申请人补充说明：（1）出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形；（4）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，申请人租赁的房产存在未取得房地产权证的情形，土地权属性质为集体。若租赁的房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续租赁，存在生产经营场所搬迁的风险。请申请人补充说明：（1）房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障上市公司利益不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.申请人本次非公开发行股票拟募集资金4.35亿元，用于河源新能源磁集成器件智能制造项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

6.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

7.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

8.申请人存在未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人2019年-2021年营业收入逐年增长，但营业利润、综合毛利率逐年大幅下滑。

请申请人补充说明：申请人2019年-2021年营业收入逐年增长，但营业利润、综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性，相关变化趋势是否与同行业可比公司一致，如不一致请分析不一致的原因。

请保荐机构发表核查意见。

七、云南煤业能源股份有限公司

1.根据申报材料，申请人及其子公司报告期内受到共计27项1万元以上的行政处罚，涉及环保、应急管理、公安、煤炭等部门。请申请人说明：（1）行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严重的情形；（2）根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（3）相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；（4）相关行政主管部门出具证明或说明的，进一步说明证明或说明内容，是否明确说明没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。

请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。

2.根据申报文件，申请人本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司。请申请人补充说明并披露：（1）昆钢控股是否按照《上市公司非公开发行实施细则》第十条和第十一条的规定明确认购股份数量或者数量区间；（2）昆钢控股认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）昆钢控股是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

3.根据申报文件，申请人属于石油加工、炼焦和核燃料加工业，募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

4.根据申请文件，2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来股权划转的工商变更登记手续办理完毕后，昆钢控股的控股股东变更为中国宝武，公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会。请申请人说明公司实际控制人变更的背景、进展情况及对公司生产经营的影响，是否可能影响本次发行及募投项目实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

5.根据申报材料，申请人存在部分房产暂未办理产权证外。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

6.根据申报材料，本次募集资金投资项目土地使用权尚未取得。请申请人说明未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

7.请申请人说明募投项目是否投向房地产业务，申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

8.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金12亿元，用于200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

11.根据申请文件，申请人与云南昆钢集团财务有限公司之间存在存款、贷款、资金结算、票据贴现等业务。请申请人补充说明：（1）与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

12.根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为8.1亿元、5.8亿元、6.5亿元、13.3亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

13.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

14.报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为2.32亿元、0.55亿元、-0.48亿元和-0.33亿元，申请人认为主要系主要产品和主要原材料价格大幅波动所致。报告期内申请人主营业务毛利率呈下降趋势，分别为12.47%、9.62%、4.56%、3%。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入变动原因及其真实性、合理性；（2）按煤焦化、燃气工程、贸易、原煤、设备制造业分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）具体说明报告期内申请人主营业务毛利率大幅下降的原因及其合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送；（7）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

15.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

16.申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

八、义乌华鼎锦纶股份有限公司

1.根据申报材料，申请人义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”或“公司”）原控股股东三鼎集团集团有限公司（以下简称“三鼎集团”）因自身出现债务危机以及资不抵债的情况而破产重整，真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）以重整投资人的身份收购三鼎集团持有的华鼎股份97,150,765股股权，占华鼎股份总股本的8.51%，并以现金方式归还三鼎集团对华鼎股份的资金占款及利息共计5.96亿元，并与义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，成为申请人控股股东。请申请人补充说明：（1）原控股股东、实际控制人陷入债务危机的时间节点；在原控股股东、实际控制人出现债务危机迹象后，申请人是否持续向其财务等方面资助或支持，以及相关原因及合理性；申请人采取哪些措施催收款项或避免损失扩大，时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（2）相关承诺方未履行承诺的原因，未来是否还有履行的可能；（3）相关承诺的履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”以及其他条款的规定；（4）申请人是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，锁定本次股票发行价格的董事会决议日（定价基准日）为2022年4月30日，2022年5月9日，公司公告《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书摘要》，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《上海锦天城（杭州）律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，认定真爱集团成为公司的控股股东，郑期中成为公司实际控制人。请申请人补充说明：（1）董事会的成员构成、提名及其到任的时间，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明真爱集团及郑期中是否可实际控制上市公司；（2）是否需要重新确定定价基准日；（3）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（4）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.请申请人补充说明，本次向控股股东真爱集团非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，2017年4月17日，华鼎股份与深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（现更名为天津通维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“通维投资”）、邹春元、廖新辉签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，因未完成业绩承诺，通维投资、邹春元、廖新辉需向公司支付承诺补偿金额为34,902.47万元，折合补偿的股份数量为3,732.88万股。请申请人补充说明：（1）上述事项解决进展、时限及障碍；（2）对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否损害申请人及中小投资者的利益；（5）是否会构成本次再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，真爱集团控股子公司浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称“亚特新材”）主营业务为以锦氨空气包覆丝为主的复合纤维研发、生产及销售，而公司的双主业之一为高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，双方部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。请申请人补充说明：（1）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（2）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（3）是否违反其公开承诺；（4）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（5）是否损害申请人及中小投资者的利益。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.根据申报材料，报告期内，申请人存在多次被证券监督管理机构处罚情况。请申请人补充说明：（1）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况；（2）是否达到整改要求或标准；（3）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（4）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（5）是否符合《公司法》和《证券法》等相关规定，是否构成重大违法违规；（6）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；（7）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；（8）是否会构成本次再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

7.根据申报材料，2018年6月27日，三鼎集团发布增持公告称，拟自2018年6月27日起的12个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，拟增持金额不少于人民币5,000万元、不超过人民币1亿元。2019年6月25日，公司公告称，三鼎集团增持股份计划期限将要届满，尚未增持公司股份，并拟终止本次增持计划。请申请人补充说明：（1）是否存在违反公开承诺的情形；（2）是否有未披露的利益安排；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益；（5）是否会构成本次再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8.根据申报材料，原控股股东三鼎集团因自身出现债务危机以及资不抵债的情况而申请破产重整，真爱集团通过协议收购部分股份和取得义乌国资所持股份表决权的方式获得华鼎股份控制权，协议转让的股权受让价格在股票二级市场交易价格基础上给予一定折扣。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求，履行必要的程序，严格控制控制权变更风险；（2）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（3）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（4）真爱集团收购三鼎集团持有的申请人97,150,765股，股权作价偏低的合理性及原因；（5）是否及时履行信息披露义务；（6）独立董事是否按照规定进行专项说明并发表独立意见；（7）对申请人盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9.根据申报材料，目前申请人业务包括锦纶丝和收购的跨境电商业务，跨境电商收入对申请人合并层面收入贡献占比报告期内每年均在50%以上。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

根据申报材料，通拓科技专注跨境电商十余年，拥有广泛的销售渠道，通过Amazon、AliExpress、eBay、Walmart等第三方平台、TOMTOP自有网站以及独立站等渠道向全球终端消费者销售商品，在中国自营出口零售电子商务领域具有较强的市场竞争力。请保荐机构和申请人律师结合申请人业务模式情况，核查说明申请人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定。

11.根据申报材料，2021年，申请人控股子公司江苏优联控股子公司宁波格林兰被纳入宁波市重点排污单位名录中的大气环境重点排污单位名录。请申请人补充说明：（1）具体整改措施及有效性；（2）是否已达到环保相关法律法规要求；（3）是否经过有权部门的认可或确认，并取得合法合规证明；（4）解除纳入大气环境重点排污单位名录的程序及进展，及应对措施；（5）是否构成重大违法行为或存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（6）是否会对本次发行构成实质性障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12.根据申报材料，报告期内，申请人全资子公司通拓科技部分店铺销售的商品存在知识产权侵权的情况。截至本报告出具日，有关诉讼尚处于审理过程中，案件审理结果存在一定的不确定性，如果通拓科技败诉则可能对公司的盈利产生一定不利影响。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

13.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

14.申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

15.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

16.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

17.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

18.申请人报告期内多次受到证监局和交易所的行政处罚、行政监管措施和纪律处分，涉及控股股东资金占用及违规担保、业绩预告修正不及时、控股股东违规占用公司巨额资金、控股股东未履行增持承诺、控股股东减持公司股票未履行预披露义务、未按规定披露关联方非经营性资金占用情况、未按规定披露共同借款情况、公司向控股股东及其关联方提供违规担保，未履行决策程序及信息披露义务、公司违规进行共同借款，未及时履行信息披露义务等多起违法违规事项。

请申请人补充说明：（1）控股股东违规占用公司巨额资金的事件经过，被占用资金是否已归还，是否支付利息；（2）公司向控股股东及其关联方提供违规担保的事件经过，违规担保是否已解除，是否可能损害上市公司利益，是否已采取有效措施避免上述情形发生;（3）控股股东未履行增持承诺的事件经过，后续是否履行相关承诺，如未履行是否构成本次发行障碍；（4）信息披露违法违规事项频发的原因，相关人员是否尽职履责，是否对相关人员进行问责；（5）上述情形是否属于上市公司利益被控股股东严重损害情形；（6）申请人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

19.申请人2018年发行股份购买通拓科技100%股权，形成大额商誉17.6亿元。通拓科技原股东对2017年-2019年存在业绩承诺，2017年完成业绩承诺，2018年、2019年未完成业绩承诺。申请人对17.6亿元商誉全额计提减值准备。

请申请人补充说明：（1）2018年、2019年未完成业绩承诺的原因；（2）业绩承诺补偿情况，是否已履行完毕；（3）对17.6亿元商誉全额计提减值准备的原因，是否属于业绩大洗澡；（4）收购完成后形成大额商誉后不久就全额计提商誉减值准备的原因，当初收购决策是否谨慎，高溢价收购是否属于利益输送，是否存在抽屉协议或一揽子安排。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

20.申请人2019年、2020年存在会计差错更正。

请申请人补充说明：（1）上述会计差错产生的原因，会计差错更正对相关财务指标的影响；（2）是否存在其他未披露的会计差错；（3）会计差错频发的原因，申请人是否存在会计基础工作薄弱情形，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

21.申请人主营业务为锦纶的生产销售和跨境电商业务，其中最近一期末跨境电商业务收入占比52.79%，跨境电商业务第一大客户为亚马逊。2021年4月以来，亚马逊对平台商家进行了史上最严厉的一波“封号潮”，公司跨境电商板块旗下多个店铺被亚马逊平台暂停销售。

请申请人补充说明：（1）跨境电商业务的经营模式和盈利模式，收入确认方法，收入确认方法是否符合企业会计准则规定；（2）公司跨境电商板块旗下多个店铺被亚马逊平台暂停销售的原因，受影响的店铺数、营业额及占比情况；（3）公司跨境电商板块旗下多个店铺被亚马逊平台暂停销售事件的后续进展情况，是否恢复销售，未来亚马逊是否可能继续对申请人其他店铺暂停销售，其他客户是否可能效仿亚马逊对申请人店铺暂停销售；（4）申请人跨境电商业务是否具备持续经营能力，是否存在地缘政治风险、合规经营风险、贸易摩擦风险等相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

22.申请人2019年-2021年营业利润持续大额亏损，综合毛利率逐年大幅下滑。

请申请人补充说明：（1）申请人2019年-2021年营业利润持续大额亏损的原因与合理性，相关变化趋势是否与同行业可比公司一致，如不一致请分析不一致的原因；（2）申请人2019年-2021年综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性，相关变化趋势是否与同行业可比公司一致，如不一致请分析不一致的原因。

请保荐机构发表核查意见。

九、无锡上机数控股份有限公司

1.关于其他应收款。2021年末和2022年6月末，申请人其他应收款金额较大主要系与中建凯德电子工程设计有限公司因施工质量问题发生合同纠纷，公司向包头市青山区人民法院缴纳10,000万元保证金所致。请申请人补充说明上述施工合同纠纷的具体原因及目前进展，相关会计处理情况，是否足额计提预计负债，是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.报告期各期末，申请人预付款项余额分别为6,696.96万元、14,226.04万元、81,632.93万元以及130,268.52万元，最近一年一期增幅较大。请申请人：（1）说明报告期内末预付款项大幅增加的原因及合理性，是否具有真实的交易背景；（2）列表说明申请人预付属性款项的明细情况，包括账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核查意见。

3.报告期内，申请人应收账款周转率上升较快，且与同行业公司差异较大，分别为 1.90、 7.88、43.29、37.04 ，公司申请文件解释为单晶硅业务销售占比逐年提升，该业务多采用现款现货的信用政策，同时对高端智能化装备业务加快催收力度回款导致。请申请人：（1）结合产品类别、结算模式、信用政策、收入现金比率等说明报告期内应收账款周转率上升较快、与同行业公司差异较大的原因及合理性；（2）说明销售收入前五大客户与应收账款前五大客户情况，包括不限于股东背景、合作年限、是否关联方、销售及回款等情况，同一客户在不同期间以及同一期间的新老客户在结算模式、信用政策、销售回款等方面的差异情况及其合理性，是否与同行可比公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.申请人银行承兑汇票使用金额较大，且曾多次使用银行承兑汇票支付前募资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换情况。请申请人：（1）说明报告期内银行承兑汇票开具、使用情况，相关票据规模是否与保证金匹配，是否存在票据纠纷及处理情况；（2）申请人以银行承兑汇票支付前募资金投资项目中涉及款项的原因及其合理性，是否符合募集资金使用相关监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.报告期内，申请人存货规模整体呈逐年大幅增长趋势，存货账面金额分别为36,072.29万元、71,330.37万元、245,565.13万元以及173,049.35万元。请申请人：（2）结合产品类别说明存货规模大幅提升的原因及合理性，申请人经销与直销模式下收入占比及确认是否发生明显变化，经销模式下是否存在期后退回、未实现最终销售即确认收入的情形；（2）结合产品类别说明存货跌价准备计提方法、计提过程，相关参数的设定依据及其后实现情况，存货跌价准备计提比例是否充分合理，是否与同行业公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.报告期内，申请人主营业务毛利率分别为38.87%、27.22%、19.80%以及20.08%，呈下降趋势，主要系不同业务类别毛利率存在波动且报告期内业务结构发生变动所致。请申请人结合公司收入结构、业务模式、定价模式、材料成本构成等因素分析说明申请人各明细产品毛利率变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致及其合理性，结合主营业务毛利率是否存在持续下滑风险说明本募项目的合理性、必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融 业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

8.报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

十、厦门银行股份有限公司

1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

4、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

5、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

6、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

7、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8、报告期内申请人不良贷款率较低。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

9、根据申报材料，公司房地产贷款集中度偏高，目前仍处于压降过程。请申请人补充说明：（1）公司房地产贷款金额及占比情况，占比较高的原因及合理性，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等,是否存在重大经营风险，相关贷款减值计提是否充分谨慎。（2）后续规范拟采取的具体措施，规范行为是否对公司后续经营产生重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。