（2023年）芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 温州三联。1994年3月，孙国奉、孙国敏与张松满签订《股份合作协议书》，约定投资设立瑞安市国环螺钉厂（温州三联前身）总投资31万元，企业的性质为集体所有制（合作企业）。2021年7月，温州三联完成工商注销。请发行人补充说明：（1）发行人资产、人员、业务等是否来自温州三联，温州三联的简要历史沿革、主营业务、注销原因，报告期内是否存在违法违规行为，注销过程中发行人控股股东、实际控制人是否承担大额债务；（2）温州三联是否存在集体、国有资产出资，改制程序是否存在瑕疵，解除挂靠是否取得挂靠单位及其主管部门确认，瑞安市桐浦镇岭南村股份经济合作社及瑞安市桐浦镇人民政府出具的确认是否为有权机关出具的意见；（3）温州三联涉及破产和解的债权债务履行情况，目前是否均已履行完毕，发行人及其控股股东、实际控制人是否存在继续履行债务的风险，发行人收购温州三联相关资产是否履行公司决策程序、是否存在纠纷或潜在纠纷；如存在，请说明是否构成本次发行障碍；（4）孙国奉、孙国敏安排代持发行人股份是否属于逃避债务，是否被列为失信被执行人，是否存在重大违法行为，相关代持是否还原、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 产品质量。招股说明书披露，报告期内发生产品质量索赔费占当年营业收入的比例分别为0.06%、0.05%、0.07%。请发行人补充披露：（1）报告期内因产品质量问题的具体情况、产生原因，是否造成安全事故，发行人是否因此受到行政处罚；（2）报告期内因产品质量问题损失客户情况，是否对发行人生产经营产生重大不利影响；（3）发行人产品质量控制措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 招股说明书披露，截至2021年12月31日，公司及子公司存在使用临时建筑、构筑物用作门卫用房、简易停车棚、仓库等情形。上述临时建筑物、构筑物占发行人及其子公司自有房屋与租赁房屋的建筑面积（含临时建筑物、构筑物）的比例为9.93%。请发行人补充披露：（1）自有土地取得、相关房产建设是否合规，是否存在房产实际用途与证载规划用途不一致以及因未履行规划审批手续的临时建筑物的情形，如存在请披露具体情况，说明是否受到行政处罚；（2）发行人使用的临时建筑、构筑物是否履行报批手续，如未履行说明原因及相关违法行为的后果，是否存在被拆除风险，对发行人生产经营是否构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 报告期内，发行人前五大客户销售收入占比分别为56.60%、55.93%和58.83%。请发行人：（1）结合市场竞争情况、主要客户需求情况等，分析说明发行人收入增长的原因；按照产品类型、客户类型及销售区域，分别披露报告期各期主要客户的名称、销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比；分析说明上述客户销售数量和销售金额变动的原因，并比较说明同类产品不同客户单价差异的合理性；分析各期主要新增和减少客户的原因及影响；（2）说明上述主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、采购发行人产品用途；说明与主要客户的合作历史，是否已建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；主要客户及其控股股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他非业务交易往来；（3）补充说明主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；发行人对客户是否存在折扣政策、返点政策等销售优惠机制；说明是否存在贸易商客户，如有说明最终销售去向，其采购、库存及销售情况，是否实现真实销售。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

5、 报告期内，发行人前五名供应商合计采购金额占比分别为66.56、62.07%和58.81%。请发行人：（1）补充披露报告期内各期公司总体采购的构成情况及金额占比，各采购项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；按原材料、辅材类别，分别说明向各主要供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因、单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况，采购价格和市场价格的差异情况；（2）说明上述供应商的成立时间、住所、注册资本、实缴资本、主营业务、经营规模、控股股东与实际控制人、与发行人合作历史，说明上述供应商及其控股股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在非业务资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或其他向发行人利益输送情形；（3）说明与主要供应商的采购模式、采购频率、结算方式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、账期等；说明主要供应商是否存在贸易公司，相关贸易公司的具体货源，以及向贸易类供应商采购的原因；是否存在非法人供应商及采购占比，向非法人供应商采购的原因及价格公允性；是否存在成立或合作年限较短的供应商及原因；（4）补充披露发行人的物流模式和主要方式，物流供应商的选择策略和定价方法、结算政策，说明报告期内主要物流供应商的变动情况；（5）说明是否存在既是客户又是供应商的原因及合理性，如有列表说明采购、销售的产品和金额，分析相关交易业务的合理性、必要性，以及相应价格的公允性。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

6、 报告期内，公司主营业务收入分别为50,472.79万元、59,116.16万元和86,158.09万元。请发行人：（1）补充披露主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任、退货政策、款项结算条款，并说明不同产品类型、销售区域及销售模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性；发行人各期退换货金额、占比和原因，是否与退换货政策一致，结合退货情况，分析发行人收入确认方法是否谨慎；说明报告期内发生质量索赔费的具体情况，包括但不限于赔偿原因，涉及产品类别、数量和金额，对应客户等；（2）补充披露不同产品与整车车型的对应关系，说明各品牌车型的投产时间、各车型的生命周期或拟换代时间；结合下游整车产销量变化、发行人产品所涉及品牌及对应车型的上市和换代情况等，量化分析各类产品营业收入波动的原因及合理性，向发行人采购量占客户各车型采购需求的占比，分析车型的换代和更新对发行人持续盈利能力的影响；比较同类产品不同品牌车型的平均售价是否存在差异，并说明原因；（3）说明轮毂轴承类、高压共轨类、球头拉杆类等锻造件产品之间，在原材料、生产工艺、产品用途等方面的差异，及其对销售单价的影响；进一步说明报告期内主要产品收入构成情况、销量、单价、金额及占比，量化分析销量和单价变动对与销售收入的影响程度，详细分析主要产品收入变动的原因；说明发行人的产品定价策略，产品单价相较于同行业竞争对手的类似产品是否具有价格优势，单价变动是否符合行业变化趋势；说明同行业可比公司类似产品所采用的原材料和生产工艺与发行人是否存在差异及其影响；（4）披露寄售模式的具体销售流程，说明发行人如何对发出商品进行管理、如何与客户确认领用数量、收入确认时点、外部依据；列表说明不同产品寄售模式和非寄售模式的数量、金额和占比，交付模式和寄售模式的产品售价是否存在差异；说明报告期内采取寄售模式的主要客户，对同一客户的销售模式是否发生变化，该业务模式的商业合理性，是否符合行业惯例；（5）列表说明外销收入的主要来源国、主要产品类型，分析外销收入增长较快的原因及合理性；结合主要出口目的地的贸易政策变化，具体说明贸易摩擦、海外疫情对发行人境外业务的影响和采取的应对措施；说明出口销售收入与海关数据、出口退税、出口信用保险费用的匹配性；（6）说明受托加工的涉及客户、产品类型、收费标准与收入金额的匹配性；补充披露各期其他业务收入中各类废料的重量，说明各期其他业务收入是否与发行人产量、废料率相匹配；说明废料的主要销售方式、主要销售对象、主要销售对象是否为关联方、结算方式，并说明相关会计处理是否合规，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；结合模具用途、所有权归属等因素，说明模具销售的具体模式，说明模具销量与对应产品产量是否匹配，模具相关会计处理是否合规。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，同时详细说明核查方法、核查比例、核查结论，并发表明确意见。

7、 报告期各期，公司主营业务成本分别为36,371.87万元、42,733.43万元、66,601.95万元。请发行人：（1）结合生产业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规；说明增值税进项税额转出的原因及合理性；结合业务和产量的变化情况，说明发行人料工费金额和占比报告期内变动的原因及合理性；分析成本构成和变动是否与同行业可比公司存在差异；（2）具体说明原材料的采购种类和生产产品的匹配对应关系；补充披露各主要产品单位成本的变化情况及原因；结合各产品单位成本的构成，说明各主要原材料占其单位原料成本的比重，并量化分析主要原材料的采购价格变化对单位材料成本的影响，量化分析主要原材料采购量、消耗量、结余量及投入产出的配比关系；结合主要原材料价格波动与产品的销售单价变动之间的匹配情况，说明原材料价格变化能否及时向下游传导；（3）补充披露制造费用明细构成，并分析主要项目报告期内变动原因，与业务规模的匹配关系；说明主要能源消耗情况，分析与产量的配比关系及投入产出比在报告期内的波动情况；说明发行人员工人数、生产工时的变动和人工成本、产品产量变动的匹配性；结合报告期内工人人数变动、工资政策调整、平均工资的变化说明直接人工变动合理性；补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因；（4）说明外协生产的具体内容以及对发行人生产经营的作用，是否符合行业惯例，外协方是否具有经营资质，生产过程是否合法合规，外协价格是否公允；主要外协加工厂是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；主要外协加工厂来自发行人的收入占其收入总额的比例，主要业务是否依赖于发行人；说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

8、 报告期内，公司营业毛利分别为14,194.00万元、16,457.53万元和19,650.43万元；综合毛利率分别为26.76%、26.64%、21.15%。请发行人：（1）列表说明报告期内主营业务中各类产品的毛利率及毛利率贡献率情况；进一步量化分析报告期内各产品的单价、单位成本变动情况及其对毛利率变动的影响；比较说明各产品间毛利率差异较大的原因及合理性；特别是2021年毛利率大幅下滑的原因，是否存在持续下滑的风险，相应风险是否已充分揭示；（2）补充说明不同销售模式以及不同销售地域毛利率的差异并分析原因；补充说明报告期内同种产品销售给不同主要客户的毛利率差异情况，以及同一客户报告期内毛利率变动的原因；（3）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要产品分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

9、 报告期各期，公司期间费用占同期营业收入的比重分别为13.73%、12.69%和11.99%。请发行人：（1）结合销售人员、管理人员、研发人员的人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬变动的合理性；比较说明与同行业可比上市公司、同地区平均薪酬水平的差异情况；（2）补充披露发行人主要物流运输方式的金额、占比、平均单价；说明单位运费的变动合理性和公允性，报告期公司运输费用和销售规模之间是否匹配；说明售后服务费的核算内容、计提和实际支付金额、支付对象、提供服务内容、与收入规模的匹配情况；说明仓储费对应仓库数量、分布、面积、单位仓储费用，分析与业务规模的匹配情况；（3）补充披露股份支付的具体事项，股份支付费用的计算依据、方法，具体人员名单和岗位，是否以换取服务为目的，是否约定最低服务期限；以及会计处理是否符合会计准则的规定；说明权益工具公允价值的确定方法及计算过程，并结合市盈率等指标多维度论证说明价格的公允性、合理性；说明股份支付费用确认是否完整，除了前述股份支付事项外，历次股权变动是否涉及客户、供应商或员工直接或间接入股情形；（4）说明研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用在各个项目间的归集和分配情况，如何准确划分生产投入与研发投入；补充说明研发费用的归集范围、方法，分析金额、占比及其波动的原因，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在调节生产成本和期间费用以操纵营业利润的情形；说明是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐项说明资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（5）说明报告期内销售费用率、管理费用率、财务费用率波动的原因，及其与同行业可比公司的差异和合理性；结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担或代垫费用的情形。

二、信息披露问题

10、 历史沿革。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）温州三联入股发行人后短期内转让股权的原因，入股发行人的资金来源，是否存在股权代持，受让方支付股权转让价款的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立及历次增资是否存在出资不实、虚假出资情形，如存在是否构成本次发行障碍；（4）2017年11月以未分配利润向股东孙国奉、张松满定向转增注册资本是否符合《公司法》规定，其他股东是否同意，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）三联合伙的出资人资金来源、在公司任职情况、是否存在股权代持，实际控制人向韩良、孟江峰提供借款的原因，韩良、孟江峰持有三联合伙的份额是否真实，实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合规定；（6）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（7）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、 同业竞争。请发行人补充披露发行人实际控制人及其亲属控制的企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、 专利技术。请发行人补充说明：（1）发行人专利技术来源，是否存在受让专利情形，如存在请说明受让专利的出让方、受让过程是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在授权许可专利技术的情形，如存在，请说明该专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、 资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

16、 重大违法。请发行人补充披露：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 社保和公积金缴纳。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 产业政策。请发行人补充说明：发行人现有生产线、生产工艺及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类或限制类产能，是否存在过剩或落后产能。请保荐机构核查并发表明确意见。

19、 客户认证。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人取得客户资格认证、APQP、PPAP等的具体情况，包括但不限于客户名称、取得时间、有效期限、采购规模等，并说明相关认证、批准是否适用于某一具体车型；如存在，请补充披露发行人生产的零部件所应用的具体车型；（2）报告期内新增和减少的客户或车型资格认证、批准情况，是否存在未持续取得客户或车型的资格认证、批准情况，与主要客户的合作关系是否稳定，结合上述情况说明发行人未来业务是否可持续，是否存在重大不利变化的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领薪，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化；（3）核心技术人员是否存在竞业禁止协议，在发行人处从事的技术研发是否与原任职单位相关，是否存在技术纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 发行人属于汽车零部件制造业，报告期内营业收入、净利润等业绩指标均逐年上升。请发行人（1）详细披露近年及未来汽车行业整体发展情况、发行人大客户的产销量变动情况、发行人主要产品在整车中的重要程度、主要产品针对具体车型的定制化或通用化程度及可替代性、主要产品的下游细分应用领域、新能源汽车行业发展对发行人业务的影响，多维度分析发行人持续盈利是否存在重大不确定性并充分提示相关风险；（2）说明报告期内业绩逐期上升的原因、收入变动和净利润变动的匹配性；与同行业可比公司收入、净利润波动情况做对比，说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

22、 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,222.25万元、4,005.88万元和3,906.14万元。请发行人：（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因，并分析经营活动现金流量与当期收入、利润的匹配关系及合理性；（2）说明投资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

23、 报告期各期末，公司应收票据分别为1,069.78万元、1,466.62万元和1,096.45万元；应收账款账面价值分别为14,222.83万元、16,324.44万元和19,247.08万元；应收款项融资公允价值分别为2,454.79万元、1,625.56万元和4,014.17万元。请发行人：（1）说明不同销售模式、不同销售地域的主要客户的信用政策、结算政策，报告期内是否发生重大变化；不同客户的信用政策是否有显著差异，报告期内是否发生变化，信用政策是否严格执行，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（2）说明公司对不同类型客户应收账款的金额及占收入比例情况；分析应收账款余额变动与营业收入是否相匹配；说明报告期内应收账款余额前五名客户的金额、占比，与主要客户的匹配性；（3）说明各期应收账款占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应收款余额的比例及其变动情况，并与同行业可比上市公司进行比较；说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，并结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分；结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露公司应收账款周转率与同行业公司差异的原因；说明应收账款转让和保理的区别，发行人应收账款转让的主要业务条款、金额、手续费、是否具有追索权，以及会计处理是否合规；（4）说明报告期各期应收票据、应收款项融资的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额；说明银行承兑汇票和商业承兑汇票的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景，及承兑汇票背书贴现业务的会计处理是否符合规范，背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件；（5）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，资金流、实物流与合同约定是否一致；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

24、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,279.98万元、12,271.90万元和23,836.35万元。请发行人：（1）补充披露原材料、库存商品、发出商品的明细情况；详细说明发出商品对应客户情况、发出时间、存放地点、期后结转及收入确认情况，发出商品是否存在质量纠纷或退换货等情况，是否存在着长期未结转的发出商品，补充说明寄售模式的内控制度及运行情况；结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（2）结合公司报告期各期的经营情况、备货周期、生产周期、销售周期等，说明存货余额波动的原因及存货结构的合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异，并分析各期末存货余额与各期产品销售收入和成本的匹配性，特别是2021年末存货大于大幅增长的原因及合理性；（3）说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分；结合各期末订单情况，说明期末存货金额中的订单比率；结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率与同行业存在差异的原因；（4）补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点范围、地点、时间、盘点方式及结果，特别说明对寄售模式下发出商品的盘点清理；请保荐机构和申报会计师详细说明存货监盘的情况，如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

25、 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为22,897.43万元、30,024.02万元和41,977.88万元；在建工程账面价值分别为5,485.84万元、7,365.66万元和3,843.45万元。请发行人：（1）说明固定资产中机器设备、房屋及建筑物的具体明细，报告期内变化情况，入账价值的确定依据；分析固定资产的规模变化、成新率与报告期内产能产量变化是否匹配，说明固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析；（2）结合机器设备闲置、处置、更换或升级的情况，说明固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准备是否已充分计提；成新率较低的设备与资产占发行人相关产量或业务的比重，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响；说明与可比同行业公司固定资产周转率的差异情况及原因；（3）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、预计建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，与应付账款余额变化是否相匹配，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形；是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；补充说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的内容、时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常；说明对在建工程的工程施工方的核查情况，施工方与发行人是否存在利益关系。

26、 报告期各期末，公司短期借款分别为9,591.69万元、10,968.00万元和18,705.62万元；长期借款分别为637.20万元、356.10万元和2,003.48万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款和融资的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否面临较大财务风险或流动性风险；（4）说明相关固定资产、无形资产、公司股权、供热收费权或应收账款被抵押、质押情况，并充分揭示风险。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

27、 报告期各期末，公司应付票据分别为1,821.65万元、1,574.48万元和4,637.68万元；应付账款分别为6,394.14万元、10,007.86万元和16,000.10万元。请发行人：（1）结合采购付款的流程、结算周期、原材料采购、固定资产建造等情况，分析应付账款金额持续大幅增长的原因；说明向应付账款前五名的采购内容、金额、价格，说明应付账款前五名与主要供应商的匹配情况，是否存在重大差异；（2）结合采购付款的流程、供应商给发行人的信用政策，说明与供应商的付款协议安排，是否严格按照采购合同的条款按时付款，应付账款账龄1年以上未付的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

28、 报告期各期末，公司其他应付款分别为1,398.61万元、1,435.92万元和1,406.63万元。请发行人：（1）列表说明其他应付款的明细构成、主要欠款方；是否存在利益输送，是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高存在关联关系；（2）说明芜湖高新技术产业开发区管委会支付给芜湖万联的投资补助款的原因和背景、后续偿还安排；结合相关文件条款，说明会计处理的合规性；请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

29、 关于报告期前资产重组。请发行人：（1）说明设立三连零部件和黄山联鑫的背景和原因；后续开展重组的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争；（2）说明各次重组的定价是否公允，是否可能损害发行人权益；履行的程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（3）说明收购时各标的公司的相关财务数据以及占发行人相应指标的比重，上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及《首发业务若干问题解答》的相关规定；补充说明三家公司在被收购前后一年的主要财务数据变化情况，收购后对发行人财务数据、经营成果的影响；补充说明上述企业的合并日及其确定依据，分别说明收购的会计处理，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）目前发行人设置多家子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；历史上各子公司出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；子公司是否存在重大违法违规情形，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构及发行人会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

无

四、其他问题

30、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

31、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

32、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

33、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。