（2023年）浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 根据招股说明书及申报材料，发行人于2013年由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立。阮云成和王志明系为闰土控股代持。2020年11月阮云成、王志明将其持有的全部发行人股份转让给阮静波、阮国涛。闰土股份员工徐万福、丁兴成、周成余在发行人持股。请发行人披露：（1）上述股东联合设立发行人的原因和背景；（2）阮云成和王志明为闰土控股代持股份的原因，股份代持是否彻底解除，受让方阮静波、阮国涛资金来源，是否存在代持情况，是否存在潜在纠纷，阮国涛与阮静波、闰土股份是否存在关联关系；（3）阮国涛12月增资发行人的资金来源，闰土股份员工徐万福、丁兴成、周成余2020年11月增资发行人的资金来源，是否存在股份代持或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、 发行人设立时，巍华化工以专利技术“一种光氯化生产氯苄的方法”作价1,800万元出资，该专利经中联资产评估价值2,000万元。上述评估的参数有误，导致本次专利出资存在瑕疵。2020年12月巍华化工通过货币资金形式补充出资1,800万元。请发行人披露：发行人上述出资瑕疵是否构成违法违规行为，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、 根据申报材料，发行人原控股股东巍华化工的前身为1985年成立的浙江省东阳县化工二厂，东阳化工二厂系联营镇（乡）办集体企业，并于2001年4月改制为私营企业，改制后吴顺华为唯一股东。2021年11月11日，巍华化工股东会作出决议，巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股。发行人设立后一直未产生收入直至2018年。发行人报告期初与巍华化工存在大额关联交易。请发行人披露：（1）东阳化工二厂集体企业改制过程，改制过程是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，改制程序是否合法合规、是否造成国有或集体资产流失；（2）巍华化工历史沿革情况；（3）发行人设立后一直未产生收入直至2018年的合理性；巍华化工同期经营情况、合规情况；（4）申报前一年内控股股东分立的原因，分立后注册资本少的瀛华控股持股比例更多的合理性；（5）巍华化工业务资产人员转入发行人的具体过程；（6）结合前述问题，说明是否存在因巍华化工不符合发行条件而另设主体申报首发上市的情况，是否通过变更控股股东规避相关监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

4、 发行人认定实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴顺华之妻、吴江伟之母金茶仙为二人一致行动人。根据申报材料，2021年11月巍华化工股东从吴顺华、金茶仙，变为吴顺华、金茶仙、吴江伟三人。请发行人结合最近三年吴顺华、金茶仙、吴江伟三人的持股比例变化情况，三人任职情况等，说明发行人实际控制人认定理由是否充分，是否符合相关监管规则规定，最近三年实际控制人是否发生变化，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

5、 发行人系巍华化工与闰土股份及其关联方共同发起设立。并且发行人2020年、2021年大量引入外部股东。请发行人披露，外部股东的经营、投资方向，是否经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，是否存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

6、 请发行人披露：（1）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）员工持股平台的设立背景，持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期等内容；员工持股平台相关出资员工的职务、入司时间、金额、实缴出资时间，是否存在非员工持股；（3）发行人历史沿革中代持情况，是否均已披露并依法解除；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7、 请保荐机构和发行人律师说明，是否已严格对照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》对发行人历史沿革和股东情况进行核查和披露。

8、 发行人及控股股东、实际控制人曾与相关股东签订对赌协议。请发行人披露，发行人历史上签订对赌协议的情况是否已完全披露，相关对赌协议及其清理、整改过程是否符合《首发业务若干问题解答》的要求，是否存在对赌协议转为“抽屉协议”的情况，是否存在其他特殊利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

9、 请发行人补充披露：（1）发行人及控股公司、参股公司的业务定位和关系；（2）发行人与其他主体共同投资的背景、原因和必要性，共同投资主体的基本情况，共同投资主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商是否存在关联关系；（3）巍华新型建材、巍华气雾剂转让价格确定依据及合理性，是否存在低价转让情况，是否存在利益输送情况；2019年9月18日，巍华化工将其持有的巍华气雾剂55.00%股权转让给江西巍华，2019年9月26日江西巍华又将该部分股权转回给巍华化工的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

10、 报告期内，巍华化工曾经从事氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的生产和销售。随着巍华新材氯甲苯和三氟甲基苯系列产品项目逐步建成投产，2019年巍华化工逐步停止含氟精细化工相关业务，2020年巍华化工将剩余的专利、产成品存货及江西巍华100.00%股权转让给巍华新材后，不再从事含氟精细化学品相关业务。报告期内，公司原控股股东巍华化工的全资子公司兴华化工存续期间内主要从事氯甲苯系列产品的生产业务。为避免同业竞争，2020年12月15日兴华化工注销。发行人控股股东、实际控制人除发行人外，还控制多家企业。

请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）控股股东、实际控制人及其控制的相关企业是否已彻底清理同业竞争，结合相关企业资产、人员、生产经营情况，说明是否存在未来开展同类业务的可能；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（5）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

11、 根据招股说明书（申报稿），发行人报告期内存在较多关联交易。特别是，2019年与巍华化工之间的关联销售金额较大；报告期内关联采购金额较大，且呈逐年增长趋势；发行人与股东闰土股份存在大额关联采购，发行人位于闰土生态工业园；报告期内发行人与巍华化工、闰土股份存在大额资金拆借。请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

12、 请发行人补充披露：（1）报告期内曾经的关联方退出、转让、注销的原因，是否存在因重大违法违规而退出、转让、注销的情形，是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，退出、转让、注销程序是否合规；（2）相关关联方退出、转让后是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要供应商、客户及其主要股东存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

13、 发行人设立时，巍华化工曾以一项专利作部分出资，相关专利出资存在评估瑕疵。根据申报材料，巍华化工2019年1月起无偿转让发行人其他7项专利；2020年10月巍华化工向发行人转让7项专利，作价合计1,442万元。请发行人披露：（1）巍华化工2019年1月起无偿转让发行人其他7项专利的原因、合理性；（2）2020年11月转让的7项专利与发行人生产经营的相关程度，结合发行人收购巍华化工资产的进度，说明本次专利转让的必要性；（3）上述历次专利出资、转让是否属于一揽子安排；专利出资、转让的作价是否公允；（4）除前述专利外，发行人是否存在其他受让取得商标、专利、著作权的情况，如有，请说明转让方、转让时间、转让价格及其公允性，受让取得的商标、专利技术、著作权是否系发行人生产经营主要资产，发行人与转让方是否存在权属纠纷；（5）发行人是否存在使用他人商标、专利技术、著作权的情形，如存在，请披露相关背景，是否为许可使用，是否构成侵权行为及对发行人的影响；（6）发行人是否存在商标、专利技术、著作权的侵权纠纷，如存在，请披露具体情况，对发行人的影响；（7）相关商标、专利、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

14、 请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）发行人环保事故及行政处罚是否已充分披露，发生相关环保事故或受到行政处罚的原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，发行人整改措施、未及时整改到位的原因，是否存在相关管理内控方面的重大缺陷；（5）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

15、 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

16、 请发行人说明：（1）最近3年内违法违规行为是否均已在招股说明书中披露，相关违法违规行为不构成重大违法的理由是否充分；（2）发行人就被处罚事项所采取的整改措施，整改是否切实有效；（3）发行人合规经营、内部管理制度是否存在重大漏洞。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确结论性意见。

17、 请发行人披露发行人控股股东、实际控制人及原控股股东巍华化工最近三年是否存在违法违规行为，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

18、 招股说明书披露，发行人产品生产使用到甲苯、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等重点监管的危险化工工艺，设备连续、安全、可靠的运行至关重要，发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、爆燃、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。报告期内，发行人存在产能利用率超100%的情况。请发行人披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况；（3）报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，具体情况，是否存在纠纷或处罚；（4）发行人产能利用率超100%情况是否构成违法，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

19、 招股说明书（申报稿）披露，发行人公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。请发行人说明：报告期内发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉重大诉讼、仲裁事项的原因是否合理，是否应当进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 申报材料显示，吴江伟、吴顺华通过个人卡向公司员工支付薪酬奖金，江西巍华总经理张俊荣利用个人卡收取废料废旧设备收入、产品销售款，并发放员工工资奖金、代缴电费、支付市场开拓费等。请发行人：（1）补充说明相关规范情况，是否存在发行人关联方为发行人代垫成本费用情况；（2）说明2021年12月29日，吴江伟向妻子汪首谊转账1,650万元的用途；（3）说明潘强彪向吴江伟借款300万元缴纳股权出资款，是否签署借款协议、明确约定偿还安排，是否涉及股权代持；（4）报告期内，吴江伟向潘强彪、吴海啸、李俊奇、朱燕燕、赵佳飞、张增兴等多名员工或前员工存在资金往来，吴顺华向与吴朝桂、赵鑫姣、应希龙、王重磊、李少华等多名个人存在相关资金往来，请进一步核查相关资金往来的背景、合计金额、资金用途及还款情况，并补充说明吴顺化与吴朝桂、王重磊的借款无法形成闭环的合理性。请保荐机构及申报会计师结合首发问答相关要求，对发行人及相关方资金流水进行全面核查，并对是否存在资金体外循环发表明确意见。

21、 2020年10年，巍华化工以其持有江西巍华100.00%股权对发行人进行增资。请发行人：（1）说明上述股权收购的原因，江西巍华的主要业务及收购前三年的主要财务数据、客户情况，说明收购后江西巍华业绩大幅增加的原因及合理性；（2）说明发行人股权收购的合并类型、合并日和合并成本确定的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；说明合并对价确定的依据及其公允性；（3）结合《证券期货法律适用意见第3号》的规定，具体说明上述重组是否导致发行人主营业务发生重大变化，重组后运行时间是否存在相关要求。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

22、 2019年，发行人对巍华化工及其关联方销售金额34,050.19万元，占当期收入的65.67%。2019年底，巍华化工停止氟化业务，将剩余存货销售给发行人。报告期内发行人持续向闰土热电和闰土新材采购蒸汽、液氯和电，同时持续向赣远物流采购运输服务，向众联环保采购危废处理服务，向巍华制冷提供代加工服务。请发行人：（1）上述关联交易在发行人和关联方同类业务的占比；并进一步说明关联交易的必要性；结合发行人与第三方交易价格说明关联交易价格是否公允；（2）说明并披露向闰土热电和闰土新材的持续采购是否为化工园区通行业务模式，并进一步说明与发行人的业务占赣远物流收入和净利润的比例、相关关联方对发行人是否存在重大依赖；（3）补充说明巍华化工在停止氟化业务前三年的主要业务开展情况，包括收入、毛利率、净利润及主要客户等，说明停止经营后主要客户是否转向发行人采购；（4）说明巍华化工将剩余存货、备品备件等销售给发行人定价的公允性，相关存货是否已实现对外销售，尚未销售存货是否存在减值损失；（5）补充说明并披露2019年1月起无偿转让发行人其他7项专利的原因、合理性，2020年11月自巍华新材受让7项专利与发行人生产经营的相关程度，结合发行人收购巍华化工资产的进度，说明本次专利转让的必要性，本次7项专利的主要评估方法和参数，合计1,442万元的作价是否公允；与专利账面价值的溢价程度；发行人使用上述14项专利的时间，未取得相关专利所有权时是否应支付巍华化工专利使用费；发行人相关财务计量是否准确；（6）补充说明上述注销企业注销前的业务开展情况，是否存在关联交易非关联化情况。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

23、 报告期内，发行人存在大额资金拆借。请发行人：补充说明向闰土股份、巍华化工拆入资金同期向浙江闰土新材料、东阳巍华制冷拆出资金的原因及合理性，拆入资金利率的公允性及拆出资金未收取利息的原因；向张俊荣拆出资金用于协助银行完成个人存款任务是否合理性，具体说明上述资金流入、流出时间，张俊荣主要从业经理及对外投资情况，说明上述存款资金的具体流向。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

24、 报告期内，发行人存在转贷行为。请发行人：（1）补充说明报告期通过发生转贷的原因及背景；报告期内各期转贷金额、转入时间、偿还金额及偿还时间，是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形，关联方资金往来相关信息披露是否真实、准确、完整，相关内控机制是否健全有效；（2）补充说明发行人与巍华化工、浙江闰土新材料、东阳市巍华制冷材料报告期各期采购内容、金额占比及资金结算情况，与连续12个月内银行贷款受托支付累计金额是否与相关采购累计金额相匹配，请中介机构说明与该供应商采购真实性的核查情况；（3）说明转贷事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险；（4）对照首发问题第41条规定，逐条核实是否存在其他内控不规范情况，若存在，请说明报告期各期的发生额整改情况和效及整改情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

25、 报告期内，公司前五大客户销售金额分别为40,622.88万元、50,730.34万元、63,331.30万元，占销售总额比例分别为78.34%、47.71%和44.46%，客户结构和销售金额变动较大。请发行人：（1）补充披露直销和经销模式下前五大客户的情况，包括客户名称、合作时间、建立合作方式、各期销售金额，分析主要客户销售变动的原因及合理性；具体说明发行人对部分直销客户（Deccan、新乡市三鑫科技、联化科技）收入波动较大的合理性；结合终端客户的构成，说明对欣禾精细化学品、丽水嘉远贸易的经销收入最近三年大幅增加的合理性；超领国际贸易、雷尼化工、PSYCHE、丹阳慧和新材料等经销商合作仅一年就实现大额销售的合理性；对Mitsubishi Corporation、卓辰实业、连云港通嘉国际贸易、连云港市康信进出口的经销收入2021年大幅下降的原因；（2）具体分析说明发行人同类产品主要客户销售价格、毛利率差异的原因及合理性；（3）说明发行人各期新增客户名称、销售金额及毛利率，说明新增客户曾经或目前与巍华化工、闰土股份等存在业务及资金往来，是否存在其他利益安排，同期销售费用未大幅增加的合理性；（4）补充说明主要经销商与发行人实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或潜在关联关系；是否存在公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况；（5）结合主要经销商的进销存、期末库存等，分析经销商最终销售的大致去向及最终销售实现情况，是否存在压货销售情况，各期主要经销商库存情况是否与其经营能力相匹配。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、 报告期内发行人向前五大供应商的采购比例分别为48.72%、58.56%、63.95%，其中对闰土股份、巍华化工等关联方采购金额较大。请发行人：（1）对闰土股份、巍华化工等同时存在采购和销售的原因及合理性，相关定价的公允性及结算情况，发行人是否存上述供应商存在重大依赖；（2）按照主要采购类别分别说明报告期各期主要供应商采购情况，包括采购价格、采购金额及占比等，说明与主要供应商的合作历史、付款政策、结算方式，分析采购金额变动的原因；（3）补充分析报告期内各类原材料采购价格的合理性，是否与市场价格存在较大差异；（4）补充说明报告期内主要供应商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构，说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）补充说明发行人报告期内是否存在外协生产，如有，请说明各期外协采购金额及占比，外协加工设计的主要内容和环节，是否为发行人产品生产的核心工序，外协加工定价的公允性，是否存在专门或主要为发行人提供服务情况的外协供应商。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

27、 发行人有两项与西安凯立新材料股份有限公司的合作研发项目，约定所有权归双方所有，巍华新材拥有该技术的独家使用权。请发行人披露，与西安凯立新材料股份有限公司合作研发的原因及必要性，相关权益划分是否合理合规，相关合作研发进展情况，是否存在纠纷或争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请发行人披露：（1）发行人相关业务资质到期或即将到期的情况，截至目前续期的办理进度，是否存在续期不能的风险；（2）发行人及其子公司、相关人员是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

29、 请发行人补充披露：（1）发行人土地房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人自有及租赁的土地房产是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房产的面积、所涉业务收入及利润占比，是否属于主要生产经营用用地用房，相关瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响，瑕疵解决的进展情况；（3）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

30、 请发行人披露：（1）发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行；（2）报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

31、 请发行人补充披露：（1）报告期各期社会保险和住房公积金应缴未缴的金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；报告报告期就未缴纳社会保险和住房公积金情况是否采取了其他补偿措施；（2）发行人报告期内是否存在劳务派遣，如有，是否存在违规情况，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法；（3）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

33、 请发行人：（1）说明招股说明书关于发行人行业地位的披露是否真实、准确；（2）披露同行业可比公司的选取标准，同行业主要企业（不限于已上市公司）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（3）披露发行人各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明发行人竞争的优劣势及在行业中的地位，发行人是否具有持续盈利能力，是否存在较大的经营业绩下降风险。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

34、 请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

35、 请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

36、 报告期，发行人各产品销售价格波动较大，境外销售占比由报告期初的5.44%增至报告期末的48.32%，销售存在直销和经销模式。请发行人：（1）补充分析报告期内发行人主要产品的销售单价、销售数量，结合定价机制、下游市场情况及同行业公司等，分析销售数量、单价变动的合理性；（2）补充披露境外市场分布情况，说明是否涉及贸易摩擦及受疫情影响较为严重国家，相关交付是否正常，期后回款是否正常；具体说明发行人对境外客户关税变动及承担机制，并分析主要境外客户销售毛利率变动是否合理；（3）分析说明各期海关报关出口数据、出口退税金额、出口信保与境外销售额的对比及差异原因，结合出口信保查询情况，说明对外销客户销售金额与其资信、财务状况等是否匹配；（5）补充说明境外客户销售结算情况，结合汇率波动量化分析对发行人业绩的影响；（6）在“业务及技术”销售模式部分补充披露发行人各期直销和经销收入金额及占比。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

37、 报告期内，发行人综合业务毛利率分别为21.40%、52.54%和44.75%，2020年以来发行人毛利率显著高于同行业可比公司。请发行人：（1）补充分析说明各类产品的单价、单位成本变动的原因，具体说明2020年以来毛利率大幅增加的原因及可持续性；（2）补充分析说明报告期内直销与经销、内销与外销毛利率差异情况；（3）结合主营业务、产品结构、产品用途、行业通常业务模式等，补充说明可比公司选择的恰当性；说明发行人2020年以来毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

38、 2020年11月绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹及吴江伟、潘强彪等22位自然人将公司股本由18,900万股增加至21,200万股，本次增资价格为每股2.35元。请发行人：（1）说明上述增资对象的构成，绍兴巍锦的合伙人非发行人员工却享受低价入股的合理性，员工离职后持有股份的后续处置方式，本次增资是否满足《首发业务若干问题解答》关于员工持股和股份支付的要求。并请结合市场可比案例，说明本次增资中股份支付的适用范围，股份支付公允价值和摊销期限的确定依据，会计处理方法是否存在类似案例；（2）补充说明报告期内股份支付公允价值确定的依据及合理性，股份支付授予的范围、行权条件、服务期等，说明相关会计处理及合规性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

39、 报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例分别为10.85%、26.98%及7.82%，发行人销售费用率低于可比公司。请发行人：（1）补充披露发行人的物流及仓储模式、定价方法、结算政策、物流及仓储供应商是否与发行人、实际控制人、董监高及核心人员存在关联关系，分析说明主要物流供应商及物流费用的变动情况及原因；并结合销量、与主要客户运送目的地之间的距离、发货方式、运费以及承担方式是否发生变化等，定量分析单位重量产品运输费发生变化的原因；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因，说明研发费用核算的员工具体岗位及薪酬构成明细，是否存在非专职研发人员参与研发工作，如有请说明薪酬的划分方法；（3）说明销售佣金支付对象及价格公允性，结合对应客户销售情况分析销售佣金变动的合理性；（4）补充说明管理费用中折旧及摊销变动的合理性；（5）补充说明研发费用中试验及技术服务费发生的具体情况，包括发生金额、主要对象及对应研发项目；（6）说明报告期是否存在研发费用资产化情况，各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（7）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性；（8）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

40、 关于副产品。请发行人说明并披露：（1）发行人生产过程产生的主要副产品类型，并说明相应处置方式、会计计量方式及是否符合准则要求；（2）副产品处置的主要交易对手及交易规模，绍兴上虞军力实缴资本仅10万元能否具备业务开展能力；（3）报告期内销售副产品的其他业务收入大幅上涨，副产品运输费用大幅下跌与生产规模的匹配性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

41、 关于安全生产费。请发行人：（1）补充说明报告期安全生产费的计提标准、计算过程，计提是否充分，是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，相关会计处理是否合规；（2）补充披露报告期各期安全生产费实际使用的具体情况，使用范围是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、企业内部相关管理制度的规定，是否形成资产及相应会计处理情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

42、 报告期内，发行人未计提预计负债。请发行人补充说明：（1）结合销售合同约定及历史售后责任承担情况、销售返利政策，补充说明预计负债计提比例确定的依据及合理性；（2）补充说明报告期发行人是否存在未决诉讼，如有，请说明相关预计负债计提是否充分合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

43、 报告期各期末，发行人货币资金账面余额分别为1,019.13万元、11,489.18万元和15,579.43万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额快速增长的原因及合理性，是否存在受限货币资金以及受限的原因；说明其他货币资金的具体构成，银行承兑汇票保证金与应付票据开具金额的匹配性；（2）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；（3）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效。请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并发表核查意见。

44、 报告期各期末，发行人交易性金融资产期末余额分别为100.00万元、12,858.64万元和50,874.51万元，主要为以闲置资金购买银行理财产品。请发行人：（1）说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、购买渠道、是否保本、收益率及投资收益情况，发行人或实际控制人是否存在利用理财产品质押情况，与理财产品投资相关内控的有效性；（2）补充说明报告期内非经常性损益中投资收益的具体构成，说明报告期各期投资收益增幅较大变动的原因及合理性；（3）说明在账面货币资金较为充裕下，募集资金的必要性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

45、 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为13,788.22万元、9,846.27万元和13,049.21万元，占当期营业收入的比例分别为26.59%、9.26%和9.16%，2019年与巍华化工结算周期较长。请发行人：（1）说明对主要客户的信用政策及变动情况，说明对巍华化工结算周期较长的原因，是否存在变相占用发行人资金情况，说明巍华化工各期销售金额及应收账款余额，说明期后回款形式及金额；（2）补充说明报告期内收入前五大与应收账款客户前五大的差异情况，账龄划分是否准确；（3）说明客户回款是否存在逾期情况，如有，请说明逾期金额及占比，说明相关减值计提是否充分；（4）补充说明发行人执行新金融工具准则后对预期损失率确定的依据，计提比例是否与同行业公司存在较大差异；（5）说明发行人应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（6）补充说明报告期内应收票据背书转让前后手是否均为发行人客户或供应商，是否对应真实业务背景，应收账款与应收票据是否存在互相转换，账龄是否按规定连续计算。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

46、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6,161.40万元、15,895.38万元和17,664.13万元。请发行人：（1）结合原材料采购周期、生产周期、备货量、交付时间、在手订单情况素等量化分析存货结构变动的合理性；（2）结合报告期内各期主要材料收发存记录说明各报告期末存货盘点及倒推情况，购入金额与市场公开价格是否存在差异，单价结转是否准确，期末库存单价与同期同类产品市场价格是否存在差异：（3）补充披露存货的库龄结构，说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性及存货跌价准备计提情况；（4）补充说明存货周转率逐年降低以的原因；（5）说明存货减值测试时，估计售价部分采用年度平均价、部分采用单月份平均售价的合理性；结合库龄、商品市场价格等说明报告期发行人均未计提存货跌价准备的原因，是与可比公司一致，是否符合会计准则要求；（6）补充说明发出商品对应订单、客户，说明期后结转情况；（7）发行人存货类型较多且主要为化工类产品，请说明主要盘点过程及盘点比例，如何有效识别盘点物资及种类，相关盘点的过程是否有效，盘点结果及结论是否准确，是否存在账实差异。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

47、 关于非流动资产。请发行人：（1）报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，说明是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形；（2）补充说明发行人报告期各期固定资产投资规模变化情况，分析其与公司产能、产量变化情况是否匹配，单位产能对应的固定资产投资与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）说明土地使用权、软件的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（4）补充说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

48、 报告期各期末，发行人应付账款余额分别为9,875.10万元、12,138.90万元和7,971.49万元，主要为应付采购款及应付设备工程款。请发行人：（1）说明报告期内应付票据、应付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

49、 关于募投项目。请发行人补充说明募投项目实施主体之一方华化学系与埃森化学共同投资的原因，募集资金投入该实施主体的方式，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构进行核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

50、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。

51、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

52、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。