（2022年）江苏大艺科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏大艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1. 关于历史沿革。招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人：（1）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，披露自有限公司设立以来设立时、历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值PE倍数，时间接近的增资和股权转让价格是否存在较大差异，如存在说明原因及合理性；（2）披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2021年整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况；（4）披露发行人现有股东是否为适格股东，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

2. 关于最近一年新增股东。发行人近一年新增股东（员工持股平台除外）包括领跃管理、林友余、高瓴誉恒、中发基金、淮安毅达、如东毅达、南通成奕。请发行人：（1）说明新增自然人股东林友余的基本情况和工作履历（含2005年之前的工作履历），投资入股的详细过程（包括实际控制人如何及何时与林友余认识、入股比例及价格的谈判、林友余投资之前的尽调过程、发行人相关的内部决策程序等），提供与林友余签署的投资协议并根据发行人实际经营情况（包括但不限于经营业绩、偿债能力等），详细说明引入该股东的合理性、股东资金来源及其合法性，是否存在不当利益输送的情况；（2）说明新增机构股东的基本情况、出资结构，合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息，是否存在杠杆结构化安排，是否存在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资人；（3）说明新增机构股东（含穿透后各层股东）与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否持股或控制与发行人的主要客户、供应商存在业务或资金往来的公司，上述股东对公司经营、融资、投资等方面的具体作用；（4）补充披露历史上股东与发行人、股东与股东之间是否签订对赌协议等特殊协议或安排，是否解除，是否存在IPO失败后自动恢复相关条款或其他协议、桌底协议和相关利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

3. 关于员工持股平台。2021年11月，发行人引入3家员工持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况，员工持股平台的控制权归属、出资人信息及出资资金来源、是否存在发行人为董监高或其他员工提供资金的情况；（2）合伙人在发行人的任职情况，股权转让价格及其定价原则，是否构成股份支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（3）对合伙人范围、选定依据、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管理机制等相关规定。请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定，核查员工持股计划的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

4. 实际控制人认定。申报材料显示，黄建平、黄建辉、黄锦康资金统一归口交于倪玉红，由其负责保管及投资，日常重大的资金支出均由四人协商决定，黄建辉、黄锦康出资款均来源于倪玉红。请发行人：（1）披露黄建辉、黄锦康出资款均来源于倪玉红的原因及合理性；（2）披露报告期内发行人分红情况及分红款最终去向，与持股比例是否匹配，如否，披露原因及合理性；（3）结合共同实际控制人家族内部治理模式和资金归集及使用情况（包括生活日常开支）等说明发行人股权清晰的依据是否充分，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否影响发行人报告期和未来实际控制权稳定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

5. 关于大艺公司和大艺电器。大艺公司系发行人控股股东，报告期内，大艺公司将其持有的大艺电器100%股权转让给发行人。请发行人：（1）说明大艺公司及大艺电器历史沿革及生产经营情况；（2）结合实际控制人家族业务发展脉络，说明未以大艺公司而重新设立发行人为上市主体的原因及合理性，是否存在应披露而未披露的信息；（3）大艺公司、大艺电器与发行人之间的业务、资产、人员、资质关系，业务/资产/资质承接的具体过程、内容和范围，是否存在资产或业务重组，如存在，请说明具体情况、交易作价依据及公允性、会计处理情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

6. 关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌协议终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则规定和《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定；（2）说明从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中的反映和列报情况，并分析其合规性；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融工具核算和列报。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。

7. 关于股份支付。请发行人：（1）补充说明2021年三次增资价格差异的原因，结合授予日当年市盈率情况，说明股份支付公允价值确定的合理性；（2）说明股份支付主要条款约定、服务期约定、是否存在离职回购条款，是否存在回购离职员工股份情况，如有请说明具体回购价格，结合上述情况说明股份支付会计处理的合规性。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

8. 资金流水显示，发行人共同实际控制人之间，以及共同实际控制人与控股股东大艺公司之间存在大额、频繁的资金往来；大艺公司银行流水显示，大艺公司存在为发行人实际控制人支付相关费用的情形。请发行人：（1）梳理各实际控制人之间，以及各实际控制人与控股股东之间，大额资金往来明细（含报告期初余额、报告期各期发生额、报告期末余额），主要资金来源，并说明共同实际控制人家族资金由倪玉红归集、使用的原因；（2）说明各实际控制人从控股股东大艺公司拆入、分红所得资金用途，与各实控人银行流水是否相符；（3）说明相发行人与大艺公司相关资金往来情况，说明是否构成控股股东替发行人及其董监高支付费用的情形。请保荐机构说明获取发行人及其关联方、关联自然人的银行流水的范围是否完整，与公司客户供应商是否存在资金往来。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

9. 招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方拆入资金主要用于取得存款收益；发行人控股股东及实控人2019年存在占用发行人资金情况；实控人黄建平、倪玉红及大艺公司通过质押存款为发行人提供担保。请发行人：（1）补充说明向大艺公司、实控人拆入资金的主要用途及流向，说明拆入资金后用于取得存款收益的合理性；（2）说明上述拆入资金是否存在利息费用，如有请说明拆借利率的公允性，说明发行人偿还资金的来源；（3）结合上述拆借资金流向，说明是否存在直接或间接流向公司客户、供应商及其关联方的情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；（4）说明报告期内关联方资金占用形成的原因及后续偿还来源，资金占用费收取是否合理，关联方还款资金来源；（5）说明在黄建平、倪玉红及大艺公司等账面存款较为充裕的情况下，仍占用发行人资金的原因，说明相关资金占用费对业绩的影响，是否构成关联方资金占用，信息披露是否准确；关联资金往来相关内控完善和规范情况，审计基准日后是否存在关联资金往来情形；（6）具体说明上述质押担保借款的主要用途。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

10. 发行人报告期各期经销收入占比在99%以上。请发行人：（1）补充说明对经销商的管理政策和体系，包括但不限于经销商选取标准、运费承担及物流安排（是否直接发货给终端客户）、保证金缴纳情况、退换货及返利政策等，各级经销价格体系的制定及实际执行情况，按区域对经销商确定不同销售价格情况；经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商是否专门销售发行人产品；（2）说明对经销商制定的各种返利、折扣、补贴的具体形式和内容条款、各期计提比例及实际发生额及相关会计处理方法；对经销商是否存在其他财务支持，如借款，若存在请说明各期发生金额及利率水平；（3）简要披露经销商的分级情况以及各级经销商的数量及占比和实现的收入金额及占比、经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比；（4）按地域分布、销售规模、合作年限等不同维度，对经销商数量、占比和收入贡献进行统计分析，列示报告期内主要经销商客户各期销售金额，说明不同地域、规模或合作年限经销商之间价格、毛利率水平是否存在差异，分析说明经销商构成的稳定性；结合主要经销商所在地区及收入季节分布等分析销售金额变动原因及合理性；（5）说明发行人是否建立对经销商订单销售、库存的控制或检查措施，是否能够有效了解经销商的最终销售实现与库存情况；结合主要经销商的进销存、期末库存等，分析经销商最终销售的大致去向及最终销售实现情况，是否存在压货销售情况，各期主要经销商库存情况是否与其经营能力相匹配。请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查范围、方法、核查比例，说明经销商的最终销售去向说明对走访经销商选取的标准，所走访的经销商是否具有代表性，核查经销商进销存数据所执行的程序及所取得的证据是否足以证明所获取进销存数据的可靠性，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。

11. 报告期内发行人前五大供应商采购占比分别为50.16%、42.09%、42.34%。请发行人：（1）完整列示报告期内各类原材料采购金额及占比，说明锂电芯采购金额大幅增加的原因及合理性；（2）对长虹能源子公司长虹三杰新能源有限公司采购额大幅增加的原因，是否存在利益输送，报告期采购电池包和电芯的价格，与市场价格对比情况，是否异常；并说明大艺公司参与长虹能源定增及后续减持程序、信息披露合规性；（3）结合主要原材料采购价格与市场价格差异情况，说明原材料采购单价变动的合理性；（4）说明发行人各类原材料主要供应商的采购情况，包括各期采购金额、采购价格等，说明与主要供应商的合作历史、付款方式、账期情况等，分析采购金额变动的原因；（5）补充说明发行人主要供应商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构，说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，说明对供应商采购额与对方销售规模是否匹配，公司采购额占部分供应商自身销售规模比例较高的合理性，供应商与发行人及其实控人是否存在关联关系；供应商中存在公众公司的，其信息披露中涉及发行人的，与发行人本次信息披露是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

12. 报告期内，发行人存在劳务外包和委托加工业务。请发行人：（1）补充披露委外和劳务外包的主要内容和环节，是否为发行人产品生产的核心工序，发行人是否具备相关外协工序的技术和设备，对相关供应商是否存在依赖，未来相关外协服务的采购是否仍将持续；（2）补充说明委外和劳务外包的定价依据及公允性，报告期内不同供应商采购是否存在较大差异及差异的原因；（3）补充说主要劳务外包和委外供应商的具体情况，包括合作历史、采购金额，是否存在发行人的关联方，是否存在专门或主要为发行人提供服务情况，如有请详细分析对该等供应商采购对价的公允性及是否大额异常资金往来。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

13. 关于关联方。请发行人：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；（3）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

14. 关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。

二、信息披露问题

15. 关于关联交易。请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）报告期内关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

16. 发行人客户分散，报告期各期向前五大客户销售占比为15.45%、18.94%、19.92%，均为经销商客户。请发行人：（1）补充说明主要经销/直销客户各期销售金额、销售内容及毛利率，说明销售变动的原因及合理性，直销与经销客户销售政策的差异情况；（2）补充说明报告期内经销商新增及退出情况，包括数量、销售金额及毛利率，分析新增及退出客户毛利率差异的合理性，主要新增客户的获取方式，是否与发行人、实控人、董监高、员工及前员工等存在关联关系；（3）说明是否存在发行人前员工、发行人实际控制人曾经控制或参股、发行人实际控制人曾经控制企业的前员工控制或参股的客户，如有，请说明具体销售金额、毛利率及最终销售实现情况，是否与发行人及其关联方存在资金往来；（4）说明部分客户冠名“大艺”的原因，是否与发行人存在关联关系；是否存在专营发行人产品的经销商，说明对上述两类经销商销售最终实现情况，是否与发行人及其关联方存在资金往来。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

17. 发行人各期主营业务收入分别为11.7亿元、15.6亿元、17.7亿元，其中2019年公司进入交流电动工具领域后，该业务收入增幅较大。请发行人：（1）结合定价模式、下游市场及同行业公司等，分析各类产品销售数量、单价变动的合理性；（2）结合客户变动及与新客户建立合作方式、市场竞争情况、销售模式等，具体说明交流电动工具收入增加的原因及合理性；（3）报告期内对各类客户的销售返利、退换货政策及各期发生金额，及相关会计处理和税务处理合规性；（4）说明配件及其他产品的主要明细，与电动工具整机销售的关系，报告期该部分收入大幅增长的原因。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

18. 发行人在京东、天猫等电商平台存在销售，但招股书未披露电商销售情况。请发行人：（1）补充说明并披露发行人电商收入的具体构成、电商销售是自营还是代销，说明电商运营成本费用、销售资金管理及流向；（2）说明各电商平台保证金支付比例及实际支付情况，是否存在亏损平台，如有请说明亏损平台业务保证金是否退回，相关坏账计提是否充分；（3）补充说明报告期内各类电商平台费用的实际发生金额以及与电商业务收入变动的匹配情况，相关电商平台费用是否均已取得发票并准确入账；核查电商销售收入与ERP数据的匹配情况，并参照《首发若干问题解答》第53条对业务系统的可靠性发表明确核查意见；（4）详细说明电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据；（5）请补充说明报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

19. 报告期发行人成本结构以直接材料为主。请发行人：（1）补充说明各类产品成本结构变动原因及合理性，具体说明锂电电动工具直接采购占比降低的原因：（2）补充说明发行人各类产品单位成本金额，结合主要原材料价格变动，定量分析单位原材料成本与原材料采购价格变化是否一致，说明单位人工成本变动是否合理；（3）结合主要原材料的采购量、领用量及库存情况，说明主要产品报告期内投入产出是否异常，是否存在少计成本、费用的情形；（4）补充说明发行人外购件采购变动的原因及合理性，主要外购件供应商名称及采购金额、是否与发行人及其关联方存在关联关系或资金往来；（5）补充说明报告期产品产量与能耗变动的匹配情况；（6）说明并披露发行人制造费用的具体构成及变动原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

20. 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为10.24%、9.48%和11.24%，其中交流电动工具毛利率为负。发行人各期毛利率均低于可比公司平均水平，2021年毛利率变动趋势与同行业不一致。请发行人：（1）结合具体产品型号，分析发行人各类业务毛利率变动的合理性，说明锂电电动工具毛利率2020年提升较多，2021年在成本大幅上升情况下毛利率未受影响的原因，交流电动工具亏损以及2021年亏损收窄的原因；（2）比较发行人经销与直销毛利率差异情况，说明同类产品不同经销商毛利率差异的原因及合理性；（3）结合细分产品、下游客户、品牌差异等，具体分析报告期内发行人毛利率低于可比公司的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

21. 关于期间费用。请发行人：（1）结合销量、与主要客户运送目的地之间的距离、运费以及运费承担方式等，定量分析销售费用中单位重量产品运输费发生变化的原因；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（3）说明销售费用、管理费用中大额项目变动的的原因及合理性，说明销售费用率、管理费用率低于可比公司的原因及合理性；（4）补充说明报告期内研发领料的相关内控制度，说明研发领料的数量及金额，形成的成果及产品名称；（5）说明报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（6）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

22. 发行人设立子公司较多。请发行人说明：发行人各公司的分工及定位，与母公司及相互之间的业务往来，是否存在规避税负的情形；2021年及2022年密集设立子公司原因，设立境外子公司涉及发改、商务、外汇等外部审批合规性。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

23. 关于预计负债。请发行人：（1）结合对售后责任的约定、质保期等，说明报告期对三包义务是否需计提预计负债，并结合实际售后义务发生情况及同行业可比公司，说明预计负债计提是否充分；（2）结合诉讼事由及进展等，说明未计提预计负债计提是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

24. 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为8,377.87万元、1,617.46万元和24,730.05万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额变动的原因及合理性，主要银行开户行是否涉及村镇银行，是否存在银行存款质押情况；（2）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效；（3）说明其他货币资金的具体构成，银行承兑汇票保证金与应付票据开具金额的匹配性；（4）说明发行人购买的银行理财产品的购买渠道、种类、底层资产情况、各期收益情况以及会计处理，说明是否存在银行理财产品质押情况。请请保荐机构、申报会计师核查发行人所有收款账户收支情况，说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

25. 报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为5,508.56万元、9,528.96万元和12,739.11万元，占当期营业收入的比例分别为4.52%、5.89%和6.97%。请发行人：（1）说明报告期内发行人应收账款占营业收入比例持续增加的原因，发行人是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；（2）补充说明应收账款账龄划分的依据及准确性，说明报告期内收入前五大与应收账款客户前五大的差异情况；（3）补充说明发行人报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景、对应的客户名称；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形；（4）补充披露各期已背书或贴现且未到期应收票据余额及期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况；（5）补充披露各期票据坏账准备的计提金额、计提方法及其合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

26. 报告期各期末，发行人存货净额分别为17,370.72万元、21,156.86万元和31,732.07万元。请发行人：（1）结合原材料采购周期、生产周期、备货量、交付时间、在手订单情况素等量化分析在说明报告期内存货结构变动的合理性；（2）补充披露存货的库龄结构，说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性及存货跌价准备计提情况；（3）补充说明存货周转率逐年降低以及与可比公司存在差异的原因；结合发行人经销商客户和终端客户数量说明各年末存货余额合理性，是否存在滞销情形；（4）说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分；（5）说明报告期各期末对各存货项目特别是发出商品、委托加工物资的盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

27. 关于非流动资产。请发行人：（1）报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，说明是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形；（2）补充说明发行人报告期各期固定资产投资规模变化情况，分析其与公司产能、产量变化情况是否匹配，单位产能对应的固定资产投资与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合上述情况分析此次募投项目投资规模的合理性；（3）说明土地使用权的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（4）补充说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

28. 报告期各期末，公司应付账款余额分别为1,769.26万元、37,719.77万元和53,839.62万元。请发行人：（1）说明报告期内应付票据、应付账款和预付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；结合主要供应商应付款项及票据余额说明与采购合同信用期是否相符，是否存在普遍逾期情形；并说明发行人对供应商应付余额较大的合理性，是否存在流动性风险；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因；（3）报告期应付票据的开票金额和主要开票对象，是否存在开票给关联方或无交易背景的公司的情形，是否存在违规票据融资。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

29. 招股说明书披露，发行人及其子公司共拥有269项专利，其中发明专利1项，实用新型专利107项，外观设计专利161项；拥有244项境内注册商标。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利等无形资产的具体取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度；（2）发行人拥有的商标、专利等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）主要产品的核心技术及技术来源，分别属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利等的对应关系，以及在主营业务及产品、服务中的应用，核心技术产品收入占营业收入的比例；（4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

30. 关于业务许可资质。请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）公司已取得的相关资质及证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构和发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

31. 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意见。

32. 关于土地使用权和房产。发行人存在部分不动产处于抵押状态，存在租赁不动产情况。请发行人：（1）说明土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）说明租赁不动产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，是否履行完毕租赁合规手续并受到合法保护，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租;（3）发行人不动产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响；如存在，请在风险因素中予以披露；（4）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

33. 请保荐机构和发行人律师核查并披露报告期内发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法行为。

34. 关于安全生产。请发行人补充披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

35. 关于社会保障。招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，报告期曾存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，目前存在劳务外包用工。请发行人：（1）说明未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理性，发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，请对足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响进行分析披露；（2）补充披露报告期内公司采用劳务派遣用工是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市障碍；（3）发行人将整机装备生产线的部件组装以及电机装配生产线的定子、转子组件的生产以及物业保洁、保安等后勤性质的事务外包于安徽深缘企业服务有限公司等公司，请说明外包公司是否具备相关业务资质，是否存在违法违规情形，发行人是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣的相关法律法规限制，发行人及控股股东实际控制人及其关联方与外包公司是否存在关联关系或者其他利益安排；（4）说明劳务外包费用中实际支付给工人的工资情况，劳务外包人员的人均工资与发行人自有员工人均工资的对比情况，劳务外包公司实际为劳务外包人员缴纳社保情况，并对比同行业可比公司说明劳务外包费用占比较高的原因及合理性，发行人是否对劳务外包单位构成重大依赖。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

36. 关于业务与技术。发行人主要从事电动工具的研发、生产和销售。经过多年发展，公司已形成以锂电电动工具为核心，配套交流电动工具、光电测量工具、气动工具等产品体系。请发行人说明：（1）从事电动工具生产的主要国际品牌及其在国内设立公司及建厂情况，存在代工生产模式的说明具体国内代工厂与国际品牌合作情况；（2）发行人以国内销售自有品牌销售为主，说明与同行业上市公司相比，发行人产品核心竞争力是否足够，发行人锂电工具安全性及动力能源密度是否能够满足各应用场景需求；（3）国内电动工具和锂电工具市场规模情况，结合各类别锂电工具的应用场景、渗透率变动及上游锂电池价格大幅上涨情况，说明锂电工具的增长空间；（4）发行人锂电电动工具开展过程，市场占有率较高的原因及合理性，报告期该产品销售变动情况，未来增长预期；（5）发行人交流电工具毛利率持续为负，请说明业务推广过程，是否存在锂电电动工具业务开展难度较大、未来增长空间小转而发展交流电工具业务的情况或计划；（6）发行人核心技术人员多为近期加入公司的原因、合理性，公司共有专利技术269项，其中发明专利1项，公司名称冠以“科技”依据是否充分，是否存在误导陈述的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

37. 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

38. 关于募投项目。本次发行拟募集资金61,251万元，其中“年产1000万台智能工具制造项目”拟使用募集资金54,551万元。2021年末发行人锂电电动工具产能502.28万件，产能利用率96.88%；交流电动工具产能479.38万件，产能利用率79.39%。请发行人说明：（1）“年产1000万台智能工具制造项目”的具体内容，锂电电动工具、交流电动工具分别新增产能情况；（2）报告期交流电动工具产能利用率分别为69.89%、98.35%、79.39%，请说明2021年交流电动工具产能利用率大幅下滑原因；（3）请结合各细分市场容量、行业发展趋势、发行人市场占有率等分析新增1000万台产能规划的合理性；（4）请结合发行人技术积累、在手订单、可比公司扩产情况等方面，说明发行人产能能否充分消化。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

39. 申报材料显示，2022年2月14日，临海众强向临海市人民法院提交《民事起诉状》，主张：大艺科技及临海市盛玲祥赔偿临海众强因火灾造成资产损失、租金损失、可得利益损失共计8,517,209元。此外，海门市市场监督管理局于2019年7月16日出具的《海门市市场监督管理局行政处罚决定书》，大艺有限因销售的“充电器1603”、“充电器1203”及“套筒”三类产品未粘贴检验合格标识，被要求责令整改。发行人气动工具、焊机工具为委托第三方企业OEM或ODM的生产模式。请发行人：（1）补充说明报告期内发行人是否存在产品质量不合格情形及对发行人正常生产经营的影响；（2）补充披露报告期内发行人是否发生产品质量安全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否受到监管部门的行政处罚；（3）公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，如有，请说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

40. 请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

41. 招股说明书披露，发行人共有11家子公司，其中2021年及2022年新设9家子公司。请发行人：（1）说明2021年及2022年密集设立子公司的原因及商业合理性，各级子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系；（2）说明设立境外子公司是否存在资金出入境情况，涉及发改、商务、外资外汇等审批程序是否合法合规性，境外子公司的生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在被行政处罚的风险；（3）说明子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

42、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。

43. 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

44. 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

四、其他问题

45、 发行人根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。