（2022年）浙江胜华波电器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江胜华波电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 控股股东胜华波集团1986年设立时按照当时政策要求登记为“乡办集体”。请发行人补充说明：控股股东胜华波集团是否属于挂靠集体企业，如属于请说明解除挂靠的法律依据是否明确、相关程序是否存在瑕疵、与有关法律法规是否存在明显冲突；如存在瑕疵，有权部门是否对改制程序的合法性、是否造成集体资产流失出具意见。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 招股说明书披露，王上胜、王上华和王少波为兄弟关系，三人直接和间接持有发行人本次发行前100.00%股份，为发行人实际控制人。请发行人补充说明：（1）胜华波集团最近三年股权是否发生变动，实际控制人是否存在变化；（2）报告期内三人一致行动协议的履行情况，是否存在意见分歧的情形，一致行动协议关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制是否有效，是否影响发行人实际控制人的稳定，是否影响公司治理机制的有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 同业竞争。实际控制人控制的企业包括温州艾克生汽车电器有限公司。请发行人补充说明：（1）温州艾克生汽车电器有限公司未并入发行人的原因，是否与发行人构成同业竞争，招股说明书披露不存在同业竞争是否真实、准确，是否构成本次发行障碍；（2）是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，结合该企业经营范围、实际经营业务等情形，说明是否从事与发行人相同或相似业务，是否存在同业竞争；（3）结合实际控制人曾经存在或目前仍然存续的股权代持情况，说明对实际控制人控制的企业核查范围是否充分，实际控制人是否存在通过代持控制其他企业的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 关联交易。请发行人补充披露：（1）关于关联方的认定是否符合规定，关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，关联交易是否履行公司决策程序；（2）结合不同类型的关联交易规模、收入、利润及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性、价格公允性，发行人对控股股东、实际控制人等关联方是否存在重大依赖，是否存在通过关联交易调节利润、输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 租赁、收购艾克生汽车资产。报告期内，发行人租赁温州艾克生汽车电器有限公司9,400.00平方米厂房，2020年9月通过温州胜华波收购了艾克生所有雨刮器存货、玻璃升降器生产相关的设备类固定资产及存货。请发行人补充披露：（1）温州艾克生汽车电器有限公司目前的经营状态，未注销的原因；（2）租赁房产未投入发行人的原因、对发行人的重要程度、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、 土地房产瑕疵。发行人子公司上海胜华波所使用的土地性质为集体建设用地，权利性质分别为“划拨”和“批准拨用企业用地”。请发行人补充披露：（1）上海胜华波所使用的集体建设用地取得方式、是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，用途是否符合规定、是否依法办理了必要的审批手续，以划拨方式取得是否符合划拨地用途，发行人未办理划拨转出让手续的原因，是否构成本次发行的障碍；（2）结合上海胜华波所使用的集体建设用地面积的比例、使用上述土地产生的收入、毛利、利润情况，说明该土地对发行人的重要性，使用集体建设用地是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 募投项目。申报材料显示，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司对发行人本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。请发行人补充披露：（1）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司进行募投可行性研究的原因，北京荣大科技股份有限公司是否具备可行性研究的资质和条件，发行人募投项目是否真实、合理，关于募投项目的信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合发行人产能利用率等情况说明募投项目的合理性、必要性，新增产能的消化措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

8、 报告期内，发行人存在转贷、个人卡收付款等内控不规范行为。请发行人：（1）补充说明报告期通过发生转贷的原因及背景；报告期内各期转贷金额、转入时间、偿还金额及偿还时间，是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形，关联方资金往来相关信息披露是否真实、准确、完整，相关内控机制是否健全有效；（2）补充说明报告期各期发行人向瑞安市亚力汽车零部件有限公司采购内容、金额占比及资金结算情况，与连续12个月内银行贷款受托支付累计金额是否与相关采购累计金额相匹配，请中介机构说明与该供应商采购真实性的核查情况；（3）说明转贷事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险；（4）补充说明报告期内利用个人卡收款以及支出项的具体构成，结合废料产销量、单价、毛利率及与产品产量变动匹配情况，说明废料、改装废料电机款销售入账是否完整及整改、调账、补税情况，上述相关客户是否与发行人、实控人及其亲属、董监高、主要股东等存在关联关系或异常资金往来；（5）结合资金流水核查情况，说明相关个人涉及银行卡核查是否完整；（6）对照首发问答第41条的规定，说明上述内控不规范的具体情况，报告期各期的发生金额及整改情况。请保荐机构和会计师核查，并对发行人财务内控建立健全及有效性等明确发表核查意见。

9、 申报材料显示，发行人部分员工与发行人、胜华波集团、实控人亲属、发行人供应商等存在大额资金往来，且存在发行人向控股股东、实际控制人及其他关联方大额资金拆借情况，合计资金达52,410.26万元。请发行人：（1）结合首发问题解答关于资金流水的核查要求，说明资金流水核查的范围、选取标准及核查情况；（2）说明报告期内发行人员工与发行人供应商及发行人关联方存在较多资金往来的原因及合理性，相关资金的最终流向，资金往来的自然人是否存在客户、供应商，是否存在资金体外循环或被关联方资金占用情况；（3）说明发行人向关联方大额资金拆借相关资金流向、使用用途、归还资金来源，是否收取资金占用费及合理性。请保荐机构和申报会计师核查以上情况，并发表明确核查意见。

10、 报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例分别为19.46%、17.72%、15.21%，其中，部分关联方系发行人前员工控制的企业，且其收入80%以上来自发行人，其中骞顺贸易实控人在离职后仍由发行人代缴社保。请发行人：（1）补充说明上述交易的必要性及合理性，并结合具体型号、规格等差异，说明对关联方交易定价公允性，是否构成利益输送；（2）补充说明骞顺贸易、翊林管理、斯凯瑞报告期内的股权结构、出资、主要人员及业绩情况，说明利润水平较低的原因及合理性；发行人仍为离职员工代缴社保的原因及合理性，发行人或发行人实控人是否实际控制上述公司；结合对上述关联方资金流水核查情况，说明是否存在股权代持或利益输送情况；（3）补充说明上述关联采购停止后，发行人的替代供应商及采购情况，新供应商是否与原供应商存在关联关系或异常资金往来；（4）补充说明对关联方上海骞顺贸易有限公司存在大额预付款的原因，对应采购的期后交付情况，是否存在资金占用情况。请保荐机构和申报会计师核查以上情况，并发表明确核查意见。

11、 报告期内，发行人关联销售主要为向关联方温州派尔飞克销售座椅电机成品及配件，以及向温州艾克生销售雨刮器半成品。其中，温州派尔飞克系发行人实际控制的企业，实际业务中，温州派尔飞克通过低价向发行人采购产品并通过发行人业务员对外销售，将部分利润留存于发行人体外，该部分资金由发行人实际控制人王上胜使用，主要用于发放部分员工工资及支付账外费用。请发行人：（1）补充说明发行人通过派尔飞克向最终客户销售的原因，销售回款及最终客户销售核查情况；（2）列示报告期内发行人直接及通过关联方间接向上述最终客户销售的金额，并比较直接、间接销售单价、毛利率及差异的合理性；补充说明派尔飞克自成立以来的经营及业绩变动情况；（3）进一步说明发行人累计留存体外利润的金额及相关资金流向，是否存在体外资金循环；（4）说明发行人关联销售金额大于发行人向派尔飞克开票金额和派尔飞克收款金额的原因及合理性；（5）结合第三方价格，补充说明向温州艾克生关联交易定价的公允性；说明2020年9月通过温州胜华波收购艾克生所有雨刮器存货、玻璃升降器相关设备类固定资产及存货的定价依据及公允性；收购后上述资产的实际使用或销售情况，是否存在减值。请保荐机构和申报会计师核查以上情况，并发表明确核查意见。

12、 报告期内发行人向前五大客户销售占当年销售总额比重分别为47.45%、46.39%、48.41%。请发行人：（1）补充说明报告期内汽车整车、一级零部件供应商等销售金额及占比；（2）补充说明对主要客户的销售情况，包括但不限于销售内容、是否为一级零部件供应商、合同是否约定年降条款、对应整车销售情况等，并结合行业状况及产品生产周期等，详细分析发行人与主要客户交易的可持续性；（3）补充说明报告期内新增及退出客户销售金额及占比，说明主要客户销售变化的原因；（4）补充说明报告期内主要客户成立时间、合作时间、股权结构、建立合作的方式及定价差异情况，主要客户是否与发行人、实际控制人、董监高及核心人员存在关联关系，相关交易的定价公允性。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

13、 报告期内发行人供应商较为分散。请发行人：（1）列示报告期内各类原材料采购金额及占比，说明主要原材料采购价格与市场价格差异情况，以及原材料采购单价变动的原因及合理性；（2）说明发行人各期主要供应商的采购情况，包括采购价格、采购金额及占比等，说明与主要供应商的合作历史、采购方式、采购内容、结算方式，分析采购金额变动的原因；（3）补充说明报告期内主要供应商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构，说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，说明部分供应商退出前五大的原因，是否存在退出供应商商注销情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

14、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 关于专利技术。请发行人补充说明：（1）发行人专利技术来源，是否存在受让专利情形，如存在请说明受让专利的出让方、受让过程是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在授权许可专利技术的情形，如存在，请说明该专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、 关于资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

18、 请发行人补充披露：报告期内发行人受到的行政处罚是否完整披露，是否构成重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 安全生产。请发行人补充披露：报告期内是否发生安全生产事故，是否存在安全生产方面的违规行为，如存在请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 社保和公积金缴纳。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 劳务外包与劳务派遣。请发行人补充披露：（1）报告期内劳务派遣、劳务外包的具体情况，包括但不限于人数、成本支出、用工保障等情况，说明是否符合劳动法律法规的规定；（2）报告期内劳务派遣用工比例超出法律规定是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（3）2021年劳务采购金额大幅减少的原因，以劳务外包代替劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领薪，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化；（3）核心技术人员是否存在竞业禁止协议，在发行人处从事的技术研发是否与原任职单位相关，是否存在技术纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 发行人2021年收入增幅较大。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人各类产品的销售单价、销售数量，结合产能利用率、产销率、下游市场情况、订单结构变化及同行业公司等，分析销售数量、单价变动的合理性；（2）结合销售合同中关于年降约定、量产时间等，说明发行人前雨刮器总成单价增幅较大的原因及合理性；（3）说明报告期内是否存在退换货情况，如有请说明各期金额及占比，是否已计提预计负债；（4）补充披露报告期内发行人各季度收入金额及占比，说明20年末收入是否存在跨期情况；（5）补充披露边角废料销售的数量、价格及主要销售方，说明销售数量与产量、废料率变动的匹配情况，废料销售的定价依据，分析废料销售价格是否与主要原材料钢材价格变动趋势存在差异及合理性。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

24、 发行人报告期内外销收入占比分别为22.94%、17.70%和16.60%。请发行人：（1）补充披露境外市场分布情况，是否涉及贸易摩擦及受疫情影响较为严重国家结合境外客户对外销售毛利率及关税变动及承担机制等，说明境外收入未受疫情影响的原因，相关交付是否正常，期后回款是否正常，是否存在回收风险；（2）补充说明境外客户销售结算情况，结合汇率波动量化分析对发行人业绩的影响；（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，说明报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性；（4）补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施；（5）分析说明各期海关报关出口数据、报关单、出口退税及出口信用保险与境外销售额的对比及差异原因。请保荐机构及申报会计师说明对境外客户销售真实性的核查情况。

25、 报告期内，发行人存在劳务外包和委托加工业务。请发行人：（1）补充披露委外和劳务外包的主要内容和环节，是否为发行人产品生产的核心工序，发行人是否具备相关外协工序的技术和设备，对相关供应商是否存在依赖，未来相关外协服务的采购是否仍将持续；（2）补充说明委外和劳务外包的定价依据及公允性，报告期内不同供应商采购是否存在较大差异及差异的原因；（3）补充说主要劳务外包和委外供应商的具体情况，包括合作历史、采购金额，是否存在发行人的关联方，是否存在专门或主要为发行人提供服务情况，如有请详细分析对该等供应商采购对价的公允性及是否大额异常资金往来。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

26、 报告期发行人的成本结构以直接材料为主。请发行人：（1）请区分产品类型分别披露成本构成，分析各类产品成本结构变动原因及合理性；（2）结合主要原材料价格变动趋势，定量分析原材料成本波动与成本变化趋势是否一致；（3）结合主要原材料的采购量、生产各主要产品的领用量及各主要产品的销售和库存情况，说明各主要产品产量与主要原材料之间的对应和配比关系，分析说明主要产品报告期内及耗用材料的投入产出是否异常，是否存在少计成本、费用的情形；（4）补充说明报告期产品产量与能耗变动的匹配情况；（5）说明并披露发行人制造费用的具体构成及变动原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

27、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.88%、28.85%和24.49%，毛利率呈下滑趋势。请发行人：（1）结合雨刮器、座椅电器具体产品结构、对应整车销售情况及量产情况，说明各类产品的单价变动的原因，具体说明雨刮器总成均价提升的原因；分析主要产品单位成本与采购单价变动的匹配情况；（2）分析各类产品内外销毛利率变动及存在差异的原因及合理性；（3）结合细分产品，具体分析报告期内发行人毛利率与可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

28、 关于期间费用。请发行人：（1）结合销量、与主要客户运送目的地之间的距离、运费以及运费承担方式等，定量分析销售费用中单位重量产品运输费发生变化的原因；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（3）说明销售费用、管理费用中大额项目变动的的原因及合理性；（4）补充说明报告期内历次股份支付公允价值确定的依据及合理性，股份支付授予的范围、行权条件、服务期等，说明相关会计处理；（5）补充说明报告期内研发领料的相关内控制度，说明研发领料的数量及金额，形成的成果及产品名称；（6）说明报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（7）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性；（8）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

29、 关于预计负债。请发行人：（1）结合对售后责任的约定、质保期等，说明报告期对三包义务是否需计提预计负债，并结合实际售后义务发生情况及同行业可比公司，说明预计负债计提是否充分；（2）明是否存在未决诉讼，结合诉讼事由及进展等，说明预计负债计提是否充分，相关专利侵权诉讼是否对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

30、 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为8,323.47万元、1,994.83万元和7,591.40万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额变动的原因及合理性，是否存在受限情况；（2）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；（3）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效；（4）说明其他货币资金的具体构成，银行承兑汇票保证金与应付票据开具金额的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查发行人所有收款账户收支情况，说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

31、 报告期各期末，发行人应收票据与应收款项融资的账面价值合计分别为10,499.75万元、15,624.38万元和10,089.33万元。请发行人：（1）核查前五大客户票据收款量与其销售额是否匹配，票据背书前五大后手与其采购量是否匹配，是否存在不具有交易内容的票据融资情形；（2）补充披露报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景、对应的客户名称；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形；（3）补充披露各期已背书或贴现且未到期应收票据余额及期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）补充披露各期票据坏账准备的计提金额、计提方法及其合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为68,855.22万元、80,537.01万元和96,616.64万元，占当期营业收入的比例分别为38.61%、41.77%和38.52%。请发行人：（1）说明报告期内发行人应收账款占营业收入比例持续增加的原因，发行人是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；（2）结合主要客户目前所处行业形势、对应整车客户的销售是否存在重大不利变化、应收账款期后回款情况等说明发行人坏账准备计提是否充分；（3）补充说明报告期内收入前五大与应收账款客户前五大的差异情况，客户回款是否存在逾期情况，如有，请说明逾期金额及占比，说明相关减值计提是否充分；（4）补充说明发行人执行新金融工具准则后对预期损失率确定的依据，计提比例是否与同行业公司存在较大差异；（5）补充说明报告期内单独计提坏账准备的具体情况及计提事由。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

33、 报告期各期末，发行人存货账面余额分别为36,351.23万元、46,643.06万元和61,001.28万。请发行人：（1）结合原材料采购周期、生产周期、备货量、交付时间、在手订单情况素等量化分析在说明报告期内存货结构变动的合理性；（2）补充披露存货的库龄结构，说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性及存货跌价准备计提情况；（3）补充说明存货周转率逐年降低以及与可比公司存在差异的原因；（4）说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分；（5）说明报告期各期末对各存货项目特别是发出商品的盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

34、 关于非流动资产。请发行人：（1）报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，说明是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形；（2）补充说明发行人报告期各期固定资产投资规模变化情况，分析其与公司产能、产量变化情况是否匹配，单位产能对应的固定资产投资与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合上述情况分析此次募投项目投资规模的合理性；（3）说明土地使用权、软件的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（4）补充说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

35、 报告期各期末，公司应付账款余额分别为39,908.69万元、51,385.71万元和58,415.27万元。请发行人：（1）说明报告期内应付票据、应付账款和预付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

36、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。

37、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

38、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

四、其他问题

39、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。