（2022年）南京茂莱光学科技股份有限公司注册阶段问询问题

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月14日

时效性现行有效

施行日期2022年11月14日

效力级别部门规范性文件

1. 关于外购光学器件、光学镜头

申报材料显示，发行人制作光学镜头、光学系统的光学器件、光学镜头存在外购。

请发行人：（1）说明外购光学器件、光学镜头的主要来源厂家以及发行人采用外购器件/镜头产品的终端客户；（2）按主要产品类型（或型号）列表分析主要外购光学器件、光学镜头与发行人自制产品技术指标的差异;（3）说明外购光学器件、光学镜头后续生产加工是否需要用到发行人核心技术；（4）列表对比自制与外购光学器件、光学镜头对应产品的毛利率差异情况，说明相应差异是否具备合理性。

请保荐机构和发行人律师对上述（1）至（3）问进行核查，并就核查结果对发行人技术水平的影响发表明确意见。

请保荐机构和注册会计师对上述第（4）问进行核查并发表明确意见。

2. 关于毛利率和销售顾问

根据前期问询回复：（1）发行人毛利率较高及波动原因为公司的光学产品均为定制化产品，受到客户需求差异、产品差异影响较大；（2）公司有3名主要的海外销售顾问（Edward Patton2020年6月成为正式员工后与公司签署劳动合同），通过销售顾问进行销售的金额占境外销售的比例分别为93.14%、67.00%、59.95%和60.70%。

请发行人：（1）列表说明报告期内主要客户按产品类别的销售收入、毛利率水平情况及变动原因，如存在对外销售同类产品，与其他外销客户的毛利率是否存在显著差异；（2）说明销售顾问相关销售佣金的合理性与公允性，Edward Patton雇佣方式变更后向其支付薪酬具体情况，薪酬计提方式与原顾问结算方式是否存在显著差异，境外销售收入增长是否主要依靠境外销售顾问，是否具备可持续性，发行人获客获单方式与同行业可比公司是否存在显著差异，境外销售的主要客户、境外销售顾问、发行人及其关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排，是否存在不正当竞争的情形。

请保荐机构和注册会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

请发行人律师对上述第（2）问进行核查并发表明确意见。