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(2023年)贵州省高级人民法院发布商事审判十大典型案例

来源:m.055110.com   日期:2024-12-30 阅读次数:

发文机关贵州省高级人民法院

发文日期2023年04月12日

时效性现行有效

施行日期2023年04月12日

效力级别地方司法文件


目录

案例一:余某华诉徽源公司、硕徽投资、浙逸投资、陈某敏请求变更公司登记纠纷案

案例二:商务基金诉马大姐公司、马某凤、李某桐股权转让纠纷案

案例三:贵阳银行某支行诉宋某芬、袁某伦、华颐房开金融借款合同纠纷案

案例四:领城公司诉湘江公司票据付款请求权纠纷案

案例五:赵某诉工行某支行信用卡纠纷案

案例六:徐某承诉谢某佑合同纠纷案

案例七:长征公司诉新投公司、新新公司、贵盛公司、航空公司、保胜公司票据追索权纠纷案

案例八:宏泰公司诉某学校、某局合同纠纷

案例九:洪某丽、党某才诉全新公司、杨某益公司解散纠纷案

案例十:台酱公司诉盛世金酱公司、李某等公司关联交易损害责任纠纷案

1、余某华诉徽源公司、硕徽投资、浙逸投资、陈某敏请求变更公司登记纠纷案


【基本案情】

余某华于2016年12月8日受聘于徽源公司,担任财务经理一职。2018年9月21日,徽源公司经变更工商登记,将该公司法定代表人变更为余某华。2019年3月3日,徽源公司全体股东形成股东会决议,暂停余某华的公司法定代表人、董事职权,停发工资,此后余某华即未向徽源公司提供劳动,徽源公司也未向余某华支付劳动报酬至今。徽源公司的股东为:硕徽投资、浙逸投资、陈某敏。余某华诉请:徽源公司、硕徽投资、浙逸投资、陈某敏向安顺市平坝区市场监督管理局涤除余某华作为徽源公司法定代表人的登记事项。

【裁判结果】


安顺中院生效裁判认为:《中华人民共和国公司法》第十三条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。”余某华虽此前曾在徽源公司工作并任职,还担任法定代表人,但2019年3月3日,徽源公司全体股东即已形成股东会决议,暂停了余某华的公司法定代表人、董事职权,并停发工资至今,此后余某华也未再向徽源公司提供劳动。在距今已三年多的时间里,余某华未再向徽源公司提供劳动,徽源公司未再向余某华支付任何报酬,徽源公司亦未对余某华的工作、职务等有进一步的处理或安排,双方事实上已无实质劳动关系。而法定代表人系代表公司对外行使公司权利、履行公司义务的特殊主体,在余某华实际已未履职长达三年的情况下,仍由其担任徽源公司法定代表人在对外公示效力上代表公司,并不适当。同时,徽源公司主张因余某华担任法定代表人期间导致公司经营困难,但暂停余某华职务后已近三年时间里并未体现徽源公司及股东会有过对余某华相应行为的认定,徽源公司亦未举证证明确实因余某华原因导致公司经营困难,是否有人愿意担任法定代表人亦是公司自行决策的问题,徽源公司股东会决议在暂停余某华相关职权后,即应积极作出继续使用还是更换的决定,而非消极地长期不作出下一步安排,致使余某华长久地担任徽源公司名不副实的法定代表人。何况徽源公司是否更换法定代表人,余某华并不能左右,对此无能为力,由余某华继续担任徽源公司法定代表人不合情理,亦不合公司法等规定担任法定代表人的立法宗旨。故判决支持余某华涂除其为法定代表人的诉讼请求。

【典型意义】

在公司经营过程中,相关股东为规避一定风险,会决议将公司法定代表人由公司员工担任。在被任命为法定代表人的员工离职后,因已与公司并无任何关系,仍由其担任公司法定代表人既给其造成极大不便,亦不符合公司法定代表人应能代表公司积极履职的基本法律精神。在此情况下,如公司不主动甚至经挂名人请求后亦不愿意变更法定代表人,在挂名的法定代表人经过公司自治程序难以救济时,应赋予涤除挂名法定代表人的诉权,并依法判定涤除法定代表人身份的请求,以恢复公司正常的法人秩序,实现公司法人制度立法目的。

2、商务基金诉马大姐公司、马某凤、李某桐股权转让纠纷案


【基本案情】

2015年12月4日,商务基金(有限合伙)与马大姐公司、马某凤、李某桐签订《股权投资协议》,约定商务基金出资2000万元认购马大姐公司本次增资,其中218万元用于增加马大姐公司的注册资本,1782万元计入马大姐公司的资本公积金,增资完成后,商务基金获得马大姐公司15.38%的股份,投资期限为五年,投资期限届满后,商务基金有权继续持有马大姐公司股份,有权向马大姐公司其他股东或任何第三方转让部分或全部股份,也有权要求马某凤、李某桐按照协议约定回购价款无条件地全部或部分回购商务基金所持有的股份,若马某凤、李某桐拒绝回购,则由马大姐公司对所有法律责任及给商务基金造成的经济损失承担连带责任。上述协议签订后,商务基金向马大姐公司支付2000万元投资款。2020年11月18日,商务基金向马某凤、李某桐发送《回购通知书》,要求马某凤、李某桐按照协议约定回购上述股权,共计款项为2474.53万元。2020年12月22日,马大姐公司向商务基金回函,称因缺乏流动资金,公司经营入不敷出,无力履行回购义务。2021年4月26日,商务基金向马大姐公司、马某凤、李某桐发送《解除协议通知书》,通知解除上述协议,并追究其违约责任。

【裁判结果】


贵阳中院生效裁判认为:《股权投资协议》明确约定,商务基金出资2000万元认购马大姐公司本次增资,其中218万元用于增加马大姐公司的注册资本,1782万元计入马大姐公司的资本公积金。根据前述约定,商务基金签订协议之时,即明知2000万元系认购马大姐公司增资。结合马大姐公司工商登记信息可知,商务基金2000万元最终全部转为马大姐公司注册资本。虽《股权投资协议》约定由马某凤、李某桐向商务基金支付回购款,但该合同同时约定由马大姐公司对回购款的支付承担连带责任。结合商务基金投入的2000万元实际系用于增加注册资本,且商务基金实际根据出资行为取得马大姐公司股东资格的事实,商务基金作为公司股东,事先约定在其退出公司时,以公司承担连带偿还责任的方式足额取回出资,该约定实质上违反了资本维持原则,亦与《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后,股东不得抽逃出资。”的规定相悖。其次,虽然签订案涉《股权投资协议》约定马大姐公司承担支付回购款连带责任时,马大姐公司全体股东即马某凤、李某桐亦在该协议上签字予以认可,但马某凤、李某桐原本即是案涉回购款的支付主体,根据《中华人民共和国公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”之规定,在公司为股东或实际控制人提供担保时,该股东或实际控制人不得参加表决,该规定即是为了避免公司股东或实际控制人滥用权力损害公司及债权人利益。马某凤、李某桐作出马大姐公司为自己应付商务基金回购款承担连带责任的意思表示,亦不符合上述法律规定。商务基金主张马大姐公司对本案回购款及逾期利息承担连带责任,无法律依据。故判决驳回商务基金要求马大姐公司承担连带责任的诉请。

【典型意义】

投资方与目标公司及其股东签订含有回购条件或回购期限的投资协议,投资入股目标公司,其投入资金通常因高于其应缴注册资本而计入目标公司资本公积金。在投资协议约定的回购条件成就后,投资方往往依照协议约定主张由回购主体回购其股权,返还其所投入的资金,进而产生纠纷。对此,九民会议纪要对于投资人所投资金进入目标公司注册资本的处理路径有所规定,但对于所投资金计入目标公司资本公积金的情形未作说明。根据《企业财务通则》第十七条规定,对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额,企业应当作为资本公积金管理。资本公积金与注册资本均属于公司资本范畴,是公司的资本储备,目的在于巩固公司的财产基础,加强公司信用。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。资本公积金作为公司资产的构成部分,股东不得任意要求公司返还,否则将违反资本维持原则,导致公司资本规模减少,损害公司的财产和信用基础,损害公司债权人利益。因此,在投资人所投资金已经计入目标公司资本公积金的情况下,无论是投资人基于目标公司作为直接回购主体而主张目标公司返还,还是基于目标公司为承担回购义务的公司股东提供担保或承担连带返还责任而主张目标公司返还,均不予支持。

3、贵阳银行某支行诉宋某芬、袁某伦、华颐房开金融借款合同纠纷案


【基本案情】

贵阳银行某支行(甲方)与袁某伦(乙方)、宋某芬(乙方)、华颐房开(丙方)于2010年5月12日签订了《商品房按揭借款(抵押)合同》,合同约定袁某伦、宋某芬从贵阳银行某支行处借款人民币33万元,用于购房,借款期限自2010年5月14日至2025年5月14日。合同约定贷款利率为4.158%(年利率),还款方式为等额本息,借款人从贷款发放的次月开始,以相等的金额偿还贷款本息。贷款人将借款金额拨入借款人在贷款人处开立的存款账户内。每期还款日前,借款人应在上述存款账户中存入当期应还借款本息。另外,合同还约定违约责任,若借款人迟延支付任何到期款项的,在贷款利率的基础上加收50%的罚息。合同第十条违约责任:乙方在合同期内未按月偿还借款本息,甲方按规定对其逾期本息计收逾期利息和复利。本借款发放后,乙方连续三个月或任何一期借款本息及相关费用逾期三个月的,丙方能正常履行连带保证和回购责任,且借款仍在丙方保证、回购期间的,甲方按第十二条约定处理,否则甲方按第十一条约定处理。第十一条约定抵押担保范围、抵押登记、抵押的解除及抵押物的处分,其中抵押物处分内容为:有下列情形之一,甲方有权依法处分抵押物并优先受偿:(1)乙方连续三月未偿还借款本息及相关费用逾期超过三个月的……。华颐房开作为保证人,为上述贷款提供连带责任保证,保证期间为自合同生效之日起至华颐房开协助袁某伦、宋某芬办妥所购商品房全产权手续并移交贵阳银行某支行前。袁某伦、宋某芬、华颐房开将其名下186号3栋3层2号房屋为该笔借款做抵押担保,并办理了预告抵押登记。合同签订后,贵阳银行某支行于2010年5月14日向袁某伦、宋某芬实际发放贷款33万元,贷款到期日为2025年5月14日。自2020年8月至2021年11月,宋某芬、袁某伦出现连续逾期支付按揭贷款现象,贵阳银行某支行多次向宋某芬、袁某伦催收借款,均无回应。截至2021年11月3日,宋某芬、袁某伦尚欠贵阳银行某支行借款本金(未到期本金+逾期本金)128579.50元,利息(含罚息、复利)6125.47元(暂算至2021年11月3日),合计134704.97元。华颐房开就案涉房屋所在楼栋于2017年已经办理首次产权登记,具备办理案涉房屋的不动产权证书的条件,并通知了袁某伦、宋某芬办理产权,但因袁某伦、宋某芬的债权债务问题,案涉房屋被查封,无法办理不动产权证书。贵阳银行某支行诉请:1、袁某伦、宋某芬立即偿还借款本金、利息(含罚息、复利)等;2、贵阳银行某支行对186号3栋3层2号房屋享有优先权;3、华颐房开承担连带清偿责任。

【裁判结果】


贵阳中院生效裁判认为:贵阳银行某支行与袁某伦、宋某芬、华颐房开签订《商品房按揭借款(抵押)合同》约定保证期间为自合同生效之日起至华颐房开协助袁某伦、宋某芬办妥所购商品房全产权手续并移交贵阳银行某支行前。但因该约定属附解除条件的阶段性保证责任,阶段性保证责任的目的在于与抵押担保形成前后衔接关系,贵阳银行某支行在享有案涉房屋抵押权之前由华颐房开对贵阳银行某支行的债权实现提供保证担保,华颐房开的阶段性保证与贵阳银行某支行享有的抵押权不是并存而是承接关系,在贵阳银行某支行享有对案涉房屋的抵押权的情况下,阶段性保证责任的解除条件即成就,华颐房开不再承担保证责任。华颐房开于2017年已经办理首次不动产权登记,不能办理不动产权证系因购房人的过错导致,华颐房开对此并无过错, 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十二条之规定,贵阳银行某支行已取得案涉房屋抵押权,设立抵押权的合同目的已经实现,华颐房开不应再对本案债务承担保证责任,否则有违当事人合同本意,加重华颐房开责任。故判决驳回贵阳银行某支行要求华颐房开承担连带清偿责任的诉请。

【典型意义】

此类案件相对较新,急需统一裁判尺度,同案同判。因借款人拒绝还贷引发的金融借款纠纷,借款合同当事人约定附解除条件的阶段性保证责任,而阶段性保证责任的目的在于与抵押担保形成前后衔接关系,债权人已经享有抵押权后,应解除房开商保证责任,这样既保证了债权人银行的权利实现,回归合同本意,也不会使房开商陷入保证人责任的泥潭,有利于房地产市场健康发展。

4、领城公司诉湘江公司票据付款请求权纠纷案


【基本案情】

领城公司在票据民间贴现中介网站“同城票据网”上向木华洛公司购买了三张电子商业承兑汇票,三张汇票均载明“可再转让”,出票人、承兑人均为湘江公司,收款人均为湘江园林公司。票号尾号4533的承兑汇票金额为50万元,出票日期为2019年11月5日,汇票到期日为2020年5月4日,背书栏显示湘江公司背书转让给长华公司,长华公司背书转让给木华洛公司,木华洛公司背书转让给领城公司,领城公司于2020年4月27日、2020年10月10日、2021年6月16日提示付款被拒。票号尾号9941的承兑汇票金额为20万元,出票日期为2020年2月17日,汇票到期日为2020年10月16日,背书栏显示同4533号汇票,领城公司于2020年10月10日、2021年6月16日提示付款被拒。票号尾号2901的承兑汇票金额为20万元,出票日期为2020年2月18日,汇票到期日为2020年10月17日,背书栏显示同4533号汇票,领城公司同9941号汇票情况提示付款被拒。木华洛公司因非法经营票据贴现业务涉嫌犯罪被移送公安机关侦查。湘江公司在2022年1月、2月向领城公司支付了部分款项,其余未付。

【裁判结果】


遵义中院生效裁判认为:领城公司通过同城票据网向木华洛公司购买取得案涉三张电子商业承兑汇票,因领城公司经营范围不包含票据贴现业务,其购买票据的真实目的系为赚取票面金额与购买金额的价差,实质属于票据民间贴现行为,有损国家金融管理秩序,有损社会公共利益,其取得票据的行为无效,不能基于票据行使票据权利。领城公司主张其前手木华洛公司涉嫌经济犯罪,尚不能明确该公司是否属于“合法持票人”,不能认定领城公司取得票据的行为无效。因合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行‘贴现’无效,举轻以明重,非法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”也当然无效。无论木华洛公司是否合法持有案涉票据,其持票身份均不影响对领城公司以民间贴现方式取得案涉票据行为性质、效力的认定。《中华人民共和国票据法》第十条第一款规定,票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。领城公司虽支付对价购买取得案涉汇票,但其并不具有前述法律规定的“真实的交易关系和债权债务关系”,领城公司不属于案涉票据的合法持票人,不能基于票据享有票据权利。湘江公司向领城公司部分付款的行为,属其对自身权利的处分,非领城公司行使票据权利的后果。木华洛公司的持票人身份并不影响对领城公司取得票据行为性质、效力的认定,无须以木华洛公司相关刑事案件处理结果为依据,无必要追加木华洛公司参加诉讼。故判决驳回领城公司要求湘江公司支付票据款项及利息的诉请。

【典型意义】

近年来,随着便于流转的电子票据得到广泛使用、企业融资需求愈加旺盛,部分持票企业选择与不具有法定贴现资质的主体进行民间贴现而危害国家金融管理秩序,损害社会公共利益,应认定属于《民法典》第143条规定的“违背公序良俗”的行为。多重民间贴现较之单一民间贴现延长了贴现链条,更具危害性,应受到否定性评价。在《民法典》施行以前,应根据《民法总则》第143条及《合同法》第52条第4项规定的无效情形之“损害社会公共利益”对前述行为效力作出否定性评价。

5、赵某诉工行某支行信用卡纠纷案


【基本案情】

赵某于2014年7月29日在工行某支行处申请牡丹多币卡,并在《工银信用卡申请表》(个人卡)上签字确认了本人已阅读全部申请材料,充分了解并清楚知晓该信用卡产品的相关信息,愿意遵守合同(协议)的相关规则。赵某于2014年8月7日领取和启用信用卡(尾号为5763),未办理副卡,并在卡背面“持卡人签名栏”留有“赵某”签名。2016年7月31日下午14时44分,赵某收到短信提示信息,通知其尾号为5763信用卡POS支出(跨行消费)49900元。收到短信后,赵某拨打工商银行95588客服电话询问情况,并申请止付,未成功。随后,赵某前往工行某支行处打印该笔交易清单并持信用卡向平桥派出所报案,并于当日接受民警询问。目前,该案件尚无侦破结果。黄河派出所于2016年8月1日向赵某送达《受案回执》《证明》,显示赵某在2016年7月31日报警时,案涉信用卡在持卡人赵某手中。经工行某支行查询,上述交易为POS交易,交易金额为49900元,交易场所为多拿顿酒业有限公司,交易发生地点为北京,交易验证方式为密码验证、跨行交易,POS机刷卡凭条上的刷卡人签名为“卢军”。2018年9月9日,工行某支行扣划赵某名下另一张工行账户上的资金1465.82元,用于抵扣上述交易49900元。工行某支行认为因该笔消费是跨行消费,工行某支行不能直接处理,只能向银联申请拒付,但因是通过密码验证支付完成,对方输入正确的密码,所以拒付未成功。赵某的个人信用报告显示,其个人信用存在不良记录。双方签订的《中国工商银行牡丹信用卡章程》第十一条约定,凡使用密码进行的交易,均视为持卡人本人所为。《牡丹信用卡领用合约(个人卡)》第二条第二款及第三款约定,甲方应妥善保管牡丹信用卡及其卡片信息、密码等,不得将密码信息泄露给他人,否则因自行承担由此产生的后果和损失。凡使用密码进行的交易均视为本人所为。2016年7月31日,赵某收到消费短信后,分别于2016年7月31日、2016年8月1日、2016年8月19日、2016年11月28日、2019年9月12日通过拨打95588或者到工行处与工行某支行进行沟通处理此事。

【裁判结果】


贵阳中院生效裁判认为:赵某在工行某支行处办理信用卡,双方签订了领用合约,双方之间存在真实有效的信用卡合同关系,工行某支行对赵某负有全面履行信用卡合同和保证赵某信用卡安全的义务。案涉信用卡被盗刷,且盗刷时信用卡就在赵某身边,这属于伪卡交易。在当事人使用真实的信用卡的前提下,密码保管或使用不当而导致的风险和损失,应由储户承担。工行某支行应对赵某存在密码泄露的过错负有举证责任,而未能提供证据证明赵某没有妥善保管借记卡而导致该卡内的数据信息及密码被泄露使用,应承担举证不能的法律后果。如此认定,有利于推动银行方进行支付结算系统技术升级改造、增强终端设备防风险能力、提升营业场所安全管理水平,在保护消费者合法权益与促进信用卡业务良性发展方面都大有裨益。故判决工行某支行应当对盗刷产生的资金损失承担相应赔偿责任。

【典型意义】

近年来,因信用卡盗刷问题引发的刑事和民事案件屡见不鲜。关于盗刷信用卡诉请民事赔偿问题,要坚持以举证责任为中心,区分具体情形加以判定:

第一,持卡人应对存在他人利用伪卡盗刷的事实提供证据加以证明,否则,由持卡人承担不利后果。

第二,如持卡人能证明案发时真卡由其持有,人卡未分离,且持卡人不能在短时间内往返于己方所在地和盗刷地,或持卡人有其他案发时不在盗刷地的证明的,应认定盗刷事实的存在,因银行负有保障客户资金安全的义务,盗刷损失应由银行承担。

6、徐某承诉谢某佑合同纠纷案


【基本案情】

2021年12月28日,徐某承、谢某佑在e签宝上签订《Steam账户转让合同》,谢某佑将账号为liujian19931的游戏账户转让给徐某承,双方约定交付游戏账户的时间为协议签订之日起10日内,游戏账户转让费为15800元,双方对游戏账户转让费支付时间、支付方式、游戏账户交付后的权利义务、资料修改、违约责任等进行了约定。合同签订后,徐某承于2021年12月28日,将游戏账户转让费15800元通过谢某佑提供的支付宝二维码一次性扫码支付给谢某佑。2022年1月13日,谢某佑通过系统申诉方式将案涉游戏账户找回,2022年1月15日,徐某承通过微信向谢某佑追要案涉游戏账户未果。

【裁判结果】


福泉法院生效裁判认为:网络虚拟财产属于无形财产,是一种能够用现有度量标准度量其价值的数字化新型财产,其财产权利受法律保护。本案徐某承与谢某佑就游戏账户转让达成合意并签订了游戏账户转让合同,双方存在信息网络买卖合同关系,合同内容并未违反法律、法规的强制性规定,合法有效。徐某承根据合同约定将游戏账户转让费15800元支付后,谢某佑应依约将账户交付徐某承正常使用,不得通过系统申诉方式私自找回已转让的游戏账户,谢某佑自行找回游戏账户的行为已侵犯徐某承的合法财产权利,其应退还徐某承所支付的转让费并承担违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第一百一十三条“民事主体的财产权利受法律平等保护”和第一百二十七条“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的,依照其规定”的规定,谢某佑应退还游戏账户转让款15800元;对于要求支付三倍赔偿金47400元的主张,因所签订的合同既有违约金的约定又有赔偿金的约定,结合案情调整按转让费15800元的30%支持违约金,即谢某佑应支付违约金4740元。

【典型意义】

《民法典》虽明文规定保护网络虚拟财产,但网络虚拟财产的交易、分割等方式纷繁复杂,司法审判要穿透新型交易模式进而辨明认清交易的标的、法律关系后依法裁判。网络虚拟财产是指虚拟的网络本身以及存在于网络上具有财产性的电子记录,是一种能够用现有度量标准度量其价值的数字化新型财产,属于无形财产;日常使用的虚拟货币、网游装备、游戏账户、账号等级等都属于网络虚拟财产,虚拟财产具有唯一性,网络游戏中的每一个游戏ID都是唯一的。虚拟财产的处分权归玩家所有。在虚拟社会中,玩家以出卖方式处分其在虚拟世界中的财产,其所形成的转让法律关系应受到合同法等的规制。

7、长征公司诉新投公司、新新公司、贵盛公司、航空公司、保胜公司票据追索权纠纷案


【基本案情】

2019年11月25日,长征公司通过电子商业承兑汇票系统以背书方式向迈控公司交付了一张票面金额为100万元的电子商业承兑汇票(尾号为6943),出票人和承兑人为新投公司,该汇票的出票日期为2019年6月26日,到期日为2020年6月26日,票据金额为100万元。出票人和承兑人均承诺:本汇票予以承诺,到期无条件付款。该汇票经新投公司背书转让给新新公司、新新公司背书转让给贵盛公司、贵盛公司背书转让给航空公司、航空公司背书转让给长征公司、长征公司又背书转让给迈控公司。迈控公司到期向承兑人开户行提示付款被拒付,遂酿成诉争。

【裁判结果】


遵义中院生效裁判认为:关于涉案款项的责任承担主体,根据《中华人民共和国票据法》第十七条第一款“票据权利在下列期限内不行使而消灭:……(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月”之规定,长征公司清偿涉案款项时间为2021年7月27日,提起本案诉讼的起诉状载明的日期为2021年12月13日,显然已超过法律规定的对前手行使再追索权的三个月期限,不应支持长征公司针对新新公司、贵盛公司、航空公司、保胜公司提出的再追索请求。但根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十七条“票据法第十七条第一款第(三)、(四)项规定的持票人对前手的追索权,不包括对票据出票人的追索权”规定,对出票人行使再追索权不受票据法第十七条第一款第(四)项规定的三个月的时间限制,长征公司可以向票据出票人新投公司行使再追索权。

关于长征公司在(2021)黔0302执1332号案件中承担的票据利息、迟延履行金、案件受理费、保全费、执行费是否属于票据再追索权的范围,根据《中华人民共和国票据法》第六十八条第一款“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任”之规定,长征公司基于案涉票据与持票人迈控公司形成了法定的债权债务关系,其已被人民法院生效判决确定为应当承担付款责任的义务人之一,长征公司有义务及时履行生效民事判决书确定其负有的义务,但其并未及时履行,以致产生迟延履行金,换言之,长征公司怠于履行生效判决确定的义务对迟延履行金的产生负有责任,迟延履行金理应由其自行承担,不属于可以再追索的范围,不支持长征公司再追索迟延履行金的诉请。关于案件受理费、保全费、执行费,案件受理费、保全费、执行费均属于诉讼费用范畴,是当事人启动诉讼程序依法应当向人民法院交纳的费用,该费用并非票面金额,亦非该案生效判决中当事人主张的票据款项,不受票据法律关系调整,不属于《中华人民共和国票据法》第七十一条第一款关于“已清偿的全部金额”的范围,前述法律规定“已清偿的全部金额”中的“清偿”,一般指债务人向债权人履行债务的行为,而案件受理费、保全费、执行费与向债权人清偿的债务有显著区别,对长征公司关于再追索案件受理费、保全费、执行费的主张不支持。案件受理费、保全费、执行费属于票据基础合同关系产生的损害赔偿范围或违约结果,长征公司在本案中未依据票据基础合同关系主张权利,其可以另行向与其发生涉案票据基础合同关系的相对方主张权利。关于已履行的票据利息,因作为出票人和承兑人的新投公司到期未承兑付款,长征公司被涉案票据持票人追索并根据生效法律文书支付了票据本金50万元和利息25762.46元,根据《中华人民共和国票据法》第七十条“持票人行使追索权,可以请求被追索人支付下列金额和费用:(一)被拒绝付款的汇票金额;(二)汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;(三)取得有关拒绝证明和发出通知书的费用”规定,长征公司支付的票据利息25762.46元,系持票人基于涉案票据行使追索权而发生,属于清偿票据金额的组成部分。根据《中华人民共和国票据法》第七十一条第一款“被追索人依照前条规定清偿后,可以向其他汇票债务人行使再追索权,请求其他汇票债务人支付下列金额和费用:(一)已清偿的全部金额;(二)前项金额自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;(三)发出通知书的费用”规定,长征公司可以再追索的金额范围为已支付的票据本金50万元、票据利息25762.46元及前述款项自清偿日起至再追索清偿日止的利息。长征公司支付前述清偿款525762.46元的日期(即清偿日)为2021年7月27日,应当以525762.46元为基数,自2021年7月27日起至款项付清之日止,按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算利息。

【典型意义】

票据再追索权纠纷中,票据法明确规定的再追索权范围为三部分:一是已清偿的全部金额;二是前项金额自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;三是发出通知书的费用。票据法对“已清偿的全部金额”的范围未作出明确规定,对此存在模糊不清的认识,尤其是对票据追索权案件中的案件受理费、保全费、执行费及迟延履行金等是否属于再追索权范围问题,争议极大。本案提出票据再追索权的范围为当事人已支付的票据本金、利息及前述本金与利息自清偿日起至再追索清偿日止的利息;案件受理费、保全费、执行费及迟延履行金不属于可以基于票据关系行使再追索权的范围,其中,迟延履行金为当事人未及时履行生效法律文书确定的义务所产生,应自行承担;当事人已支付的诉讼费用,可以依据基础合同的约定,向与其发生票据基础关系的合同相对人主张权利。

8、宏泰公司诉某学校、某局合同纠纷


【基本案情】

2004年10月9日,某学校就其自筹资金1300万元对学校学生住宿楼、食堂、教室和办公楼进行整体改造项目向省计委申请立项。2004年10月18日,省发改委同意某学校校园改扩建工程项目。

2005年5月31日,原告宏泰公司与被告某学校签订《合同》,约定由原告出资改造体育学校的教学环境,进行拆旧建新,原告负责出资建设新教学楼、办公楼、学生训练及生活用房,建设完成后移交被告,同时原告获得分配使用部分房屋的权利,使用期15年。使用期间原告自主经营、独立核算,但每年需向被告交纳20万元管理费。其中《合同》第九条特别约定:在原告使用期内如遇政府拆迁,所得补偿若属被告使用权部分,该补偿归被告省体育学校所有,若属原告使用权部分则归原告所有。2007年新校区建成后,原告与被告就建成后的房屋进行了分配使用,同时,应被告上级单位省体育局的要求,双方将建成后的房屋资产及相关资料向被告某局进行了报备。原告实际从2007年9月获得相关房屋的经营使用权。在原告使用期间,由于门面房的实际经营效益不佳,为弥补原告的亏损,被告与原告于2011年7月20日签订了《补充协议》,双方根据现有房屋的实际使用状况,约定将原告的使用期限调整为16年零6个月,即在原使用期限的基础上延长一年半的时间。当原告使用至第11年时,该房屋被纳入征收范围。2018年12月,被告正式通知原告停止经营,原告即停止使用房屋,实际只使用了11年零3个月。后因拆迁补偿该场馆获得拆迁补偿款,原告认为基于合同第九条约定,其有权取得其使用部分对应的拆迁补偿款。

【裁判结果】


贵州高院生效裁判认为:宏泰公司的投资建设行为,是其租赁建成后房屋的对价之一(另还有租金)。不论双方是否约定宏泰公司使用建成的房屋应支付租金,宏泰公司对建成房屋的使用都已经支付了对价。某学校、某局签约的真实意思表示是通过出租土地,让宏泰公司投资完成房屋的建设并将房屋出租获取收益,其缔约目的落实在通过租赁房屋获取租金收益上。

案涉土地虽然是国有划拨土地,但其规划用途为体育馆和商业,属于可以从事商业经营的土地,且从《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十五条规定可以看出,法律并不完全禁止国有划拨土地从事商业经营。案涉《合同》《补充协议》均系当事人的真实意思表示,未违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效。

某学校系某局下属单位,从2004年申请改造立项,到与宏泰公司签订《合同》筹措资金新建房屋,再到房屋建成后分配使用、交纳管理费等过程来看,某局策划项目并上报审批,对某学校与宏泰公司的签约和房屋分配使用情况某局均是知晓并且认可的,在合同履行长达14年的时间里,某局从未提出过任何异议,且在诉讼中,某局与某学校亦立场相同、主张一致,现某局主张某学校与宏泰公司签订的第三条、第九条内容系无权处分而无效与事实不符,违背诚实信用原则,其主张不能成立。

案涉房屋系宏泰公司出资修建,宏泰公司收回其投入的方式为低价获得部分房屋的使用权,使用期限为16年零6个月。房屋建成后,宏泰公司依约对分配给其使用的房屋进行使用管理,对外出租获取收益,即宏泰公司系通过低价获得房屋使用权再对外转租获取收益的方式逐步收回其建房所付出的成本,合同期满后,案涉房屋将全部归还给某局和某学校,宏泰公司要求按照约定使用的面积获得对应全部拆迁补偿款无法律依据。而从双方合同约定来看,如遇政府拆迁,宏泰公司对应使用权部分应获得补偿,某局和某学校所提宏泰公司无权获得拆迁补偿的主张不能成立,依据评估报告所采用的收益年限法将该使用权部分的补偿理解为对应房屋剩余使用年限所产生的收益符合双方合同约定本意和合理预期。关于剩余使用年限的认定。2007年案涉房屋建成后,双方对建成后的房屋进行了分配使用,于2007年10月16日进行交接,某学校于2018年12月31日通知宏泰公司离场。案涉房屋虽然于2007年4月19日竣工验收,但对于如何分配使用尚未进行交接,直至2017年10月16日进行分配使用并交接后宏泰公司才能实际对案涉房屋进行使用,而对于截止时间,虽然宏泰公司自用的房屋搬离时间为2019年11月,但自某学校通知宏泰公司离场时起,租户陆续搬离,宏泰公司未收取后续租金,其自用房屋继续使用系为配合拆迁工作,不能视为宏泰公司继续占有使用案涉房屋。认定宏泰公司剩余使用年限为5年3个月16日正确。关于补偿款计算方式问题,根据《房地产估价报告》,该报告的估价方法为收益法,估价对象房地产虽合法性认定为商业、训练馆及教学楼等,但在实际使用中,部分训练馆等用于经营洁具市场,现状使用用途与产权认定用途不一致,评估时考虑了市场经营收益;报告同时载明,案涉房屋所占用土地性质系国有划拨土地,评估结果已经扣减应补缴的土地出让金,房地产评估价值包含房屋所占用的国有划拨土地使用价值,土地价值和房屋价值无法区分,只有二者的结合才能得到评估价。根据评估报告载明的计算公式V=A/Y-g{1-[(1+g)/(1+Y)]n },其中n表示使用年限,依据宏泰公司按照合同约定剩余使用年限为5.25年,将n替换代入公式计算出宏泰公司应获得的补偿款并无不当。

对于征收中未能认定为合法房屋的涉及线外体校仓库的468.82平方米,某学校和某局是否有权要求宏泰公司支付租金的问题。该仓库、门面由宏泰公司建设并使用多年,某学校和某局知晓或应该知晓,并未对此提出异议,双方亦未就此房屋的使用要额外收取费用达成一致意见。且根据南明区房屋征收管理局给法院的回函可以得知,涉及线外体校仓库的468.82平方米未能认定为合法房屋,即某学校和某局也并非该房屋的合法所有权人,其要求宏泰公司支付该部分房屋的租金无法律依据。

【典型意义】

租赁物由承租人出资修建,承租人收回建造成本的方式为低价租赁部分所修房屋,其与普通租赁合同中的承租方在权利义务上应有所区别。案涉合同中约定在承租方使用期内如遇政府拆迁,所得补偿若属出租方使用权部分其补偿归出租方所有,若属承租方使用权部分其补偿归承租方所有。房屋所有权人以签订合同的出租方并非房屋所有权人为由否定该合同的效力,法院通过梳理房屋所有权人与签订合同的出租方的上下级关系以及合同的履行情况,得出房屋所有权人对合同签订及履行情况完全知情的结论,对其违背诚实信用原则的行为进行负面评价,认定其应受该合同约束。在认定合同有效的基础上,从双方合同条款的表述探求双方当事人的真实意思表示,双方的本意在于约定的低价租赁期未届满时如不能继续履行该合同,则应给予承租方相应的补偿,该补偿不同于直接对所有权的补偿,不能依据使用面积直接分配拆迁补偿款。法院结合评估报告中的预期收益评估法,在扣除土地出让金后,用承租方剩余使用年限代入公式得出相应的补偿金额,该方式既保证了土地出让金按规定上交国家,不造成国有资产流失,又保护了出资建房的民营企业的合法权益,对其预期收益进行了有效弥补。

9、洪某丽、党某才诉全新公司、杨某益公司解散纠纷案


【基本案情】

全新公司于2017年10月30日注册成立,类型为有限责任公司,法定代表人:杨某益,初始股东:杨某益、杨某光。2017年11月9日,全新公司进行注册资本增资登记,注册资本变更登记为800万元。

2018年12月6日,杨某光与洪某丽签署股权转让协议,将其在全新公司持有的股权转让给洪某丽,转让协议未载明洪某丽需向杨某光支付转让款。同日,全新公司召开股东会,形成了股东变更、股份变更的决议,并进行了相应的变更登记及公司章程修订。修订后的公司章程对杨某益与洪某丽的出资金额、出资比例、出资时间进行了规定,但未对股东除名的程序作出规定。

洪某丽与党某才系夫妻关系,已实际对全新公司有出资行为,于2021年因算账事宜与控股股东杨某益发生了矛盾。洪某丽、党某才遂起诉要求解散全新公司。2022年,全新公司陆续做出两份股东会决议:一份是“限洪某丽于15日内将认缴出资的399.5万元出资到公司账户,否则解除洪某丽的股东资格”,另一份是“解除洪某丽的股东资格,洪某丽所持股份暂时由公司收回”。全新公司有固定经营场所,目前仍正常经营。

【裁判结果】


黔西南中院生效裁判认为:第一,洪某丽的股东资格未丧失。案涉公司章程对解除股东资格未作出程序规定,对股东资格的解除,应适用相关法律规定。依照相关法律规定,由股东会决议解除股东资格的情形是“未出资”和“抽逃全部出资”,即严重违反出资义务的情形。洪某丽已实际有出资行为,不属于前述可以由股东会决议解除股东资格的情形,洪某丽的股东资格并未丧失。第二,党某才可作为共同原告。党某才不是全新公司章程和工商登记中的记名股东,不具有单独提起公司解散诉讼的资格条件;但是,党某才作为共同原告不会对双方实体利益产生任何影响,无必要另行裁定驳回党某才的起诉。第三,解散全新公司的条件未成就。由于司法解散公司的结果不可逆转,应审慎地进行全面审查。本案中,全新公司经营管理面临的僵局并不严重,且公司解散并非解决这一僵局的唯一途径,现未穷尽其他途径予以解决,不符合相关法律规定的公司解散条件。对党某才、洪某丽请求解散全新公司的诉请,不予支持。

【典型意义】

公司是稳增长、稳就业、稳物价的市场细胞。公司解散,不仅涉及到股东、员工及债权人等多方主体的切身利益。公司在经营管理中遇到问题时提出公司解散之诉的,应先穷尽公司自治协商、第三方调解等其他途径救济,充分发挥公司的自我修复功能和主观能动性,不宜轻易以司法手段介入。终止企业存续,不仅不利于企业自治,也与为市场主体提供贵人服务的法治营商环境的目标相悖。

10、台酱公司诉盛世金酱公司、李某等公司关联交易损害责任纠纷案


【基本案情】

台酱公司成立于2020年11月3日,登记股东为王某、李某。盛世金酱公司成立于2020年12月16日,登记股东为田某、刘某,李某为盛世金酱公司法定代表人、执行董事。2021年1月,台酱公司授权李某与案外人湖南某公司签订《采购合同》,约定台酱公司向湖南某公司提供白酒。2021年1月22日,李某以台酱公司授权代表的身份与其担任法定代表人的盛世金酱公司签订《购销合同》,由盛世金酱公司向台酱公司提供白酒,共计529560元。2021年1月25日,台酱公司通过银行转账向名为盛世金酱公司的账户支付529560元。庭审中,李某认可盛世金酱公司购买案涉白酒向贵州某公司转款433992元,而台酱公司向盛世金酱公司就案涉白酒转款529560元。台酱公司自认已经收到《购销合同》中约定的酒品,其中需要交付给案外人湖南某公司的酒品已经交付,剩下不需要交付的自己留存。台酱公司诉请:撤销台酱公司与盛世金酱公司签订的购销合同,由盛世金酱公司、李某向其返还货款,上诉中变更为返还差额部分。

【裁判结果】


贵阳中院生效裁判认为:李某为台酱公司的股东、高管,在台酱公司授权其对外采购白酒的情况下,与其担任法定代表人的盛世金酱公司签订《购销合同》,使盛世金酱公司从中赚取一定的利润,损害了台酱公司的利益,应向台酱公司承担赔偿责任。台酱公司、李某均认可其中的差价为95568 元,因此,李某应向台酱公司赔偿95568元。另,损害台酱公司利益的为其股东、高管李某,并非盛世金酱公司,且盛世金酱公司与台酱公司《购销合同》中的白酒已经交付,台酱公司也已将案涉白酒交付其相对方,各方之间的合同义务已经履行完毕,并且台酱公司诉请赔偿损失也是基于在合同履行完毕的情况下的损失,台酱公司诉请撤销合同及要求盛世金酱公司返还货款差价没有依据。据此,二审法院改判由李某赔偿台酱公司损失95568元。

【典型意义】

通常而言,关联交易是指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。关联交易活动极易造成企业的经营风险及财务风险等,对公平有序经济活动的运行以及投资者的权益保护都有着潜在或直接的影响或损害,依法妥善认定关联交易并加以规制,关系到公司企业的正常运转和稳健经营,关系到法治营商环境的持续优化。


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