（2022年）关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年06月10日

时效性现行有效

施行日期2022年06月10日

效力级别部门规范性文件

安徽皖维高新材料股份有限公司：

2022年3月25日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。4月13日，我会发出反馈意见。5月23日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下二次反馈意见：

1.申请文件及一次反馈回复显示，1）标的资产拟建7号、8号生产线已完成投资立项备案，但能评工作尚未启动，环评已被主管部门受理，尚未办毕。能评、环评工作预计将于2022年6月底前完成。2）1号生产线于2006年开工建设，未办理节能审查，该生产线将于2022年底前被收储。3）3号生产线未取得环评，原因是该生产线系2017年在嘉善原厂房内新增的产线，因当地环保主管部门无法为嘉善分公司以非独立法人的名义办理环评批复，故未取得改扩建的环评批复。该生产线亦将于2022年底前因所附土地被收储而停产。请你公司：1）补充披露7号、8号生产线能评和环评手续的办理进展，是否存在实质障碍，判断2022年6月底前办毕的依据是否充分、谨慎，如未能如期办毕对标的资产生产经营、本次交易作价的影响及应对措施。2）补充披露1号生产线建成投产时间，未取得节能审查意见是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响。3）补充披露3号生产线未取得环评批复是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件及一次反馈回复显示，1）标的资产与南玻集团等主要客户签订了年度固定价格的销售协议，受此影响，2021年上半年，标的资产未能随市场原材料价格上涨对其产品同步调价，导致其毛利率大幅下降。2）为应对原材料价格波动，标的资产与南玻集团等大客户的销售合同期限，由原来的一年变更为三个月。请你公司补充披露：1）标的资产主要原材料采购和主要产品销售的定价模式。2）结合标的资产与主要客户合作情况、市场交易惯例、行业竞争格局等，补充披露缩短销售合同期限是否会对标的资产后续盈利稳定性产生不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请文件及一次反馈回复显示，标的资产拟建7号、8号生产线尚未取得开工前必要的审批；拟建6号生产线预计于2022年7月投产；1号、3号生产线考虑2022年10月底停产，11—12月完成搬迁。请你公司：1）结合标的资产拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产计划等具体情况，补充披露各生产线能否按期投产，评估中对投产进度的预测是否谨慎、合理。2）补充披露新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响；结合该行业的周期变化、市场环境、市场容量，标的资产的历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性。3）结合标的资产对1号、3号生产线的停产计划以及两条生产线搬迁所需时间的测算，补充披露标的资产能否在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内完成搬迁；如否，对本次交易的影响及应对措施。4）结合各条产线预测产量及产能利用率、最新生产运营情况等，补充披露标的资产2022年预测销量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件及一次反馈回复显示，标的资产境外销售主要通过经销商开展，境外经销商主要分布在南美洲和中国台湾地区。请你公司：分产品类型补充披露标的资产境内外业务的毛利率；境内外业务毛利率是否存在显著差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售业绩的真实性进行核查并出具核查报告，内容包括但不限于：对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论。

5.申请文件及一次反馈回复显示，1）安徽皖维集团有限责任公司（以下简称皖维集团）现持有安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称安元创投）10%股权，皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事。2）安元创投同皖维集团不存在一致行动关系。请你公司：1）结合皖维集团和安元创投的股权关系，董事、高管交叉任职情况，以及市场可比案例等，补充披露皖维集团能否对安元创投的重大决策产生重大影响，二者是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。2）结合前述分析，补充披露安元创投通过本次交易取得上市公司股份是否需要并已经按照《上市公司收购管理办法》规定履行免于发出要约义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。