（2022年）关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年06月17日

时效性现行有效

施行日期2022年06月17日

效力级别部门规范性文件

珠海市乐通化工股份有限公司：

2022年5月24日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1. 申请文件显示，1）本次交易作价合计48,275万元，其中拟以股份支付32,741万元、以现金支付15,534万元。2）上市公司原拟直接收购湖南核三力技术工程有限公司（以下简称核三力或标的资产）100%股权，后调整为先由深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称大晟资产）受让郭虎等7人持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称浙江启臣，为持有核三力55%股权的持股平台）45.45%股权，再由上市公司购买浙江启臣100%股权及核三力45%股权。3）大晟资产向诸暨经开创融投资有限公司（以下简称诸暨经开创融）借款4亿元用于前述股权受让及认购募集配套资金（2.75亿元），同时各方当事人就借款和股权转让相关事宜作出一系列安排。请你公司补充披露：大晟资产在本次交易前借款受让浙江启臣股权的目的，股权转让是否导致标的资产交易价格提高，并对配套募集资金规模产生影响；拟配套融资金额超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2. 申请文件显示，1）上市公司近三年微利或亏损，截至目前尚欠付前次重组交易款15,600万元，该等欠款及本次重组现金对价依赖于大晟资产足额认购配套募集资金。2）大晟资产近两年连续亏损，且因收购上市公司控制权时的对外借款，截至2021年10月底尚有46,550万元未偿还；为解决本次重组所需资金，大晟资产另向诸暨经开创融借款不超过4亿元。3）本次发行股份购买资产与配套融资互为前提，若最终募得资金不足15,534万元，则交易终止。4）本次重组完成后，大晟资产拟将认购配套融资获得的上市公司股票及其持有的大晟文化股票质押给诸暨经开创融，届时将存在较高股票质押率。5）大晟资产在本次重组中作有业绩承诺。请你公司：1）对照《上市公司收购管理办法》第六条，补充披露大晟资产是否具备收购人资格，并请独立财务顾问对收购报告书相关内容是否符合《上市公司收购管理办法》的规定开展专项核查，如有差错应更正并补充披露。2）结合大晟资产近3年财务数据、债务状况（包括但不限于未偿还债务明细、预计还款时间、还款是否存在实质障碍等）、偿债资金筹措安排和最新实施进展等，补充披露大晟资产是否具备切实可行的、足额认购配套融资所发股份的能力及实质保障措施，本次重组约定“购买资产与配套募资互为前提”是否存在重大不确定性。3）结合交易后上市公司股权结构预计变化、大晟资产股票质押风险等，补充披露本次交易是否有利于上市公司维持控制权稳定并保持健全有效的法人治理结构，是否存在相关保障措施或调整安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3. 申请文件显示，1）湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称南华资产）在本次交易中获得较高交易定价，主要基于国有资产保值需要和南华资产后续将协调南华大学支持核三力核产业相关业务发展。2）核三力于2015年2月改制，此前由南华大学全资控股；在核三力的产品核心模块所涉自主专利中，电动风压平衡器、卷烟机送丝管风速单元平衡控制装置等7项专利均申请于2015年及之前。3）截至2021年9月底，核三力13名在职员工拥有南华大学事业编制，占比14.44%。请你公司：1）结合南华资产后续协调南华大学支持核三力核产业相关业务发展的具体措施及其可行性，补充披露本次交易向南华资产支付较高对价的合理性。2）结合南华大学与核三力在业务、技术、人员等方面的历史合作等，补充披露核三力在烟草产业、核产业领域的业务发展是否对南华资产存在重大依赖。3）结合核三力近三年各年度核心技术团队的人员规模及构成、专业背景与岗位贡献、离职人数及占比等情况，补充披露核三力的技术储备及研发能力，以及本次重组后如何保障核心技术团队的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4. 申请文件显示，1）本次交易对南华资产、戈玉华等27名自然人的现金对价支付比例为56%；其中对南化资产的现金对价在标的资产交割时一次性支付，对戈玉华等27名自然人的现金对价在募集资金到位后3个工作日内支付70%，后续30%于业绩承诺期届满后支付。2）本次交易现金对价金额超过全部交易作价的30%。3）为满足交易对方高比例现金支付要求，大晟资产提前借款受让浙江启臣股权并平价换股出售给上市公司，但大晟资产后续业绩补偿所需资金由浙江启臣股权转让方间接承担。请你公司：结合上市公司及大晟资产流动资金紧张、标的资产评估增值率较高、交易对方履行业绩承诺的能力及方式等，补充披露本次交易设置较高比例现金对价，并在业绩承诺履行完毕前支付大部分现金对价的合理性，有无督促交易对方充分履行业绩补偿义务的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5. 申请文件显示，1）2020年、2021年核三力货币资金分别为0.53亿元、1.17亿元；营业收入分别为1.3亿元、1.5亿元，经营活动现金流分别为1.5亿元、1.12亿元；合同负债（主要为预收客户款项）为8,497万元、4,470万元。2）核三力2020年、2021年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”金额分别为4,500万元，-245万元。请你公司补充披露：1）核三力2020-2021年合同负债明细、形成原因、对应合同条款、终止确认时点及依据。2）核三力2020-2021年现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体构成、形成原因等。3）结合核三力报告期应收账款的回收和合同负债的收款情况，补充披露对核三力报告期现金流各项目与营业收入等的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6. 申请文件显示，1）标的资产报告期平均毛利率分别为50.45%、49.85%，其中核心设备（单元控制装置及风压平衡器）毛利率分别为84.45%、82.99%。2）标的资产报告期销售费用分别为1,349万元、1,262万元，研发费用分别为834万元、779万元，2021年营业收入同比增长22.34%。请你公司：1）补充披露标的资产报告期各产品的产销量、售价、收入、成本、毛利、毛利率、占比，并结合行业可比公司情况补充披露上述指标变化的原因及合理性。2）结合行业可比公司情况，补充披露收入确认时点、对应合同、完工进度、结转成本过程；期间费用的构成及变化的主要原因，并对期间费用与标的资产收入进行匹配性分析。3）列表补充披露标的资产各产品、工艺流程、主要客户、核心竞争力与同行业可比公司的对比分析，包括但不限于区别、是否存在合作、市场占有率、客户认可度、地域分布等。4）补充披露标的资产各产品毛利率的量化对比分析情况，并进一步说明标的资产毛利率高于同行业的原因及合理性，是否具备可持续性。5）对标的资产2021年收入增长20%的原因进行量化分析，包括但不限于行业因素、产销量、单价、完工进度等；结合在手订单及完工进度，补充披露2022年能否维持2021年的高增长、2023-2025收入增长达到预测期增长率的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一年末总资产的比例为26.31%，占最近一年末净资产的比例为75.37%。请你公司：1）补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合本次交易完成后上市公司商誉将大幅增加的情况，量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，并充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8. 申请文件显示，1）截至评估基准日2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6,610.95万元，评估值为50,984.32万元，评估增值44,373.37万元，增值率为671.21%。2）标的资产2021-2025预测期营业收入增长率分别为22.34%、19.79%、14.12%、9.74%、3.19%，而2021年实际收入增长率为15.44%，远低于2021年预测增长率。3）标的资产主要产品之一集中工艺风力除尘系统2021年1-9月收入仅完成2021年预测收入（7,224万元）的43.9%，2021年实际营业收入7,057.14万元，2021年第四季度收入超过了2021全年收入的50%。4）标的资产主要产品之一风力送丝系统产品（2020年占总营收的40%）2022-2025年收入预测增长率为30%、25%、15%、5%，远高于可比公司瑞拓科技（10%、5.6%、5.6%、0%）。5）公开信息显示（2021年10月公告），标的资产未中标南华大学国家核应急宣传和培训基地建设项目宣传类设备采购，核产业相关业务2019年收入270.54万元，2020年收入1,142.73万元，2021年1-9月收入37.02万元，2021年实际完成收入65.14万元，仅完成2021年预测收入的37%（2021年-2025年预测收入为177万元、1,000万元、1,200万元、1,500万元、1,500万元）。6）其他产品业务2019年收入273.86万元，2020年收入2.36万元、2021年未实际产生收入（2021年-2025年预测收入1,600万元、2,000万元、2,400万元、2,640万元、2,772万元）。7）标的资产报告期前五大供应商差别较大、集中度较高。8）本次评估机构以2021年9月30日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，未经国有资产监督管理机构另行备案。请你公司：1）分产品补充披露标的资产报告期产销量（包括但不限于合同、在手订单、完工进度、预计完成时间）、售价、收入、成本、毛利、毛利率等数据；补充披露标的资产各产品的收入确认是否存在季节性分布的特征。2）列表补充披露标的资产各产品2021年实际收入、成本、毛利、标的资产净利润、自由现金流与2021年预测指标的对比分析，并结合各产品2021年1-9月和2021年四季度预测收入和盈利完成进度、未完成的原因，进一步说明2021年四季度是否存在突击、跨期、提前确认收入情形，2021年实际盈利完成情况对后期预测收入及收益法估值的影响。3）结合标的资产核产品相关业务和其他产品业务的历史完成情况，补充披露预测期对应产品预测收入的依据及可实现性。4）结合行业监管要求、标的资产主营业务和在手订单，补充披露标的资产预测期产品销售和客户开拓计划，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，以及标的资产是否可能因行业政策变化等出现客户重大流失、业绩遭受重大不利影响。5）结合行业可比公司同类产品情况，补充披露标的资产预测期维持高毛利率的可实现性。6）在标的资产多项产品2021年大幅未达预测期收入的情况下，本次交易加期评估未作调减且估值不降反升、仍选择以2020年10月31日为基准日的评估报告作为定价依据的原因及合理性，加期评估结果是否公允，是否符合评估准则相关规定。7）补充披露加期评估未经备案是否符合国有资产评估相关规定。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。