（2022年）广西森合高新科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年08月12日

时效性现行有效

施行日期2022年08月12日

效力级别部门规范性文件

广西森合高新科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见,具体见附件。

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 发行人历史沿革中存在多次股权转让，且部分股权转让价格差异较大。根据申报材料，发行人2015-2016 年股权转让价格为1.5元/股-1.7元/股，转出方主要为发行人的两名实际控制人，交易对方主要为贺海华、刘远东、陈逸凡三名股东。2017-2019年，前述三人通过股转系统进行多次股权转让，转让对象既有发行人内部员工，也有外部自然人和机构股东，累计获利均超过千万元。2021年5月、7月，贺海华、刘远东、陈逸凡三人将其所持全部股份以每股10.53元的价格转让给北京泓石、章程、张三云、芜湖泽睿等外部股东，至此不再是发行人股东。骏宝汽车为发行人共同实际控制人阙山东的兄弟阙豪良曾持股90%并担任经理的公司，骏宝汽车目前持有发行人745,000股股份，持股比例为0.87%。在发行人于2019年7-8月终止新三板挂牌前，骏宝汽车通过股转系统取得发行人股份，购买价格为7.28元/股。2022年2月，阙豪良将其持有的骏宝汽车全部股权以0元转让给陈小军（原持有骏宝汽车10%股权）、张逾峰。骏宝汽车曾存在代持情况。请发行人披露：（1）原股东刘远东、陈逸凡和贺海华取得发行人股份的资金来源，股权转让收入的流向，是否存在股份代持情形；三人历次增减持、在发行人前次IPO申报报告期间和前次创业板IPO申请终止后减持股份的原因及合理性，三人与发行人及其实际控制人、股权受让方（北京泓石、章程、芜湖泽睿和张三云）之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）骏宝汽车在2019年购买发行人0.87%股权的背景及原因，购买价格是否公允，是否存在利益输送情形；阙豪良在2022年2月将其所持骏宝汽车全部股权以0元对外转让的原因；结合陈小军和张逾峰的工作经历、专业背景等，说明其是否具备经营骏宝汽车的能力，上述股权转让的真实性，是否存在股份代持等情形；（3）发行人引入招金有色的原因及背景，招金有色及其可能与发行人产生利益关系的关联方的简要情况，是否存在其他经营安排等事项，董事李宜三在山东招金集团主要负责事项；（4）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）外部股东的投资方向，是否投资发行人同行业公司或上下游公司，是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况；（6）发行人首发申报前12个月存在增资、股份转让情形，新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；相关股份是否均已按照规定承诺锁定；（7）发行人历史沿革中是否存在代持情况，是否已披露并依法解除；（8）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。另请保荐机构和发行人律师说明，是否已严格对照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》对发行人历史沿革和股东情况进行核查和披露。

2、 发行人及实际控制人曾与相关股东签订对赌协议，后解除。请发行人披露：对赌协议是否彻底终止，是否签订了审核未通过情况下恢复效力的协议，是否存在对赌协议转为“抽屉协议”的情况，终止对赌协议是否支付对价，是否存在其他特殊利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、 发行人认定阙山东和刘新为实际控制人，二人及爱宇家、刘易华构成一致行动关系。根据申报材料，骏宝汽车也曾签署一致行动承诺函。请发行人结合（1）发行人业务历史发展情况，（2）阙山东和刘新在发行人业务历史发展中的参与程度，（3）阙山东和刘新目前在发行人任职及发挥作用情况，（4）历史上三会运作及决策情况、是否存在违背《一致行动协议》的情形，（5）一致行动协议效力至上市满5年止，（6）发行人直接间接股东及董监高与两名实际控制人的关系，充分论述并披露：（1）发行人实际控制人认定的充分性、准确性、真实性，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件的情况，发行人控制权是否稳定；（2）实际控制人的一致行动人爱宇家、刘易华及爱宇家的股东是否均已按要求锁定；（3）未将爱宇家、刘易华、骏宝汽车及爱宇家、骏宝汽车的股东认定为共同实际控制人的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

4、 请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人的亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：发行人控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

5、 请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

6、 请发行人补充披露：报告期内曾经的关联方转让、注销的原因，是否存在因重大违法违规而转让、注销的情形，是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，转让、注销程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7、 发行人存在继受取得发明专利的情况。发行人授权内蒙古金蝉选冶服务有限公司、甘肃金蝉选矿科技有限公司和辽宁金蝉黄金选矿技术服务有限公司：（1）在许可使用区域范围内在经销许可产品上非排他地使用商标的许可；（2）作为公司经销商期间，可以在企业名称中使用“金蝉”作为商号。请发行人披露：（1）发行人受让取得商标、专利技术、著作权的转让方、转让时间、转让价格及其公允性，受让取得的商标、专利技术、著作权是否系发行人生产经营主要资产，发行人与转让方是否存在权属纠纷，如系来自于控股股东、实际控制人，请按照《首发业务若干问题解答》进行全面分析论证；（2）发行人是否存在使用他人商标、专利技术、著作权的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的影响；（3）发行人许可他人使用商标商号、专利技术、著作权的情况、原因及商业合理性，是否存在相关利益安排，是否存在争议或纠纷；（4）发行人是否存在商标、专利技术、著作权的侵权纠纷，如存在，具体情况，对发行人的影响；（5）相关商标、专利、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

9、 请发行人补充披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人自有及租赁的土地房产是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房产的面积、所涉业务收入及利润占比，是否属于主要生产经营用用地用房，相关瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响，瑕疵解决的进展情况；（3）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

10、 请发行人说明：（1）最近3年内违法违规行为是否均已在招股说明书中披露，相关违法违规行为不构成重大违法的理由是否充分；（2）发行人就被处罚事项所采取的整改措施，整改是否切实有效；（3）发行人合规经营、内部管理制度是否存在重大漏洞。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确结论性意见。

11、 请发行人披露发行人控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其股东最近三年是否存在违法违规行为，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

12、 请发行人披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况；（3）报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，具体情况，是否存在纠纷或处罚。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

13、 发行人于2011年设立。请发行人结合实际控制人履历背景、发行人历史沿革情况，披露发行人人员、业务、资产、核心技术、主要专利来源情况和发展脉络，发行人业务资产是否完整、独立、稳定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

14、 招股说明书披露；“截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁的事项。不存在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。”请发行人说明：报告期内上述相关方是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉重大诉讼、仲裁事项的原因是否合理，是否应当进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 报告期内，发行人收入、净利润大幅增长。请发行人（1）详细披露近年黄金、白银等重金属行业发展情况、发行人主要客户的产销量变动情况、主要竞争对手经营规模及下游客户情况，多维度分析发行人持续盈利是否存在重大不确定性并充分提示风险；（2）结合毛利及毛利率、期间费用、影响营业利润的其他科目的变化情况，分析披露报告期内收入变动和净利润变动的匹配性，并与同行业可比公司收入、净利润波动情况做对比，说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

16、 公司产品销售以直销为主、经销为辅，各期经销占比50%以内，2020年、2021年外销占比约20%；报告期内，发行人前5大客户收入占比分别为46.65%、48.73%和56.06%。请发行人（1）按销售模式补充披露各期前五大客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容及规模、结算方式等；（2）分析直销、经销前五大客户各期变化较大的原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（3）严格按照《首发业务若干问题解答》的要求，补充披露经销情况，说明在经销模式下，发行人不对经销商进行管理是否符合行业惯例，相关信息披露是否准确；（4）按销售规模补充披露直销、经销客户分布情况，说明在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（5）补充披露各期外销客户数量增减变动及销售规模变动原因，补充披露报告期内主要外销客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、所在地、与发行人的合作历史、销售规模等情况；（6）结合外销地区分布情况，补充披露汇率变动、贸易政策变动对外销的影响；（7）结合客户稳定性、销售价格变动、信用政策等，对比市场上其他同类产品，分析并说明公司产品是否具有核心竞争力；（8）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，第三方回款，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，发表明确意见，并说明对发行人内外销、经销销售核查的具体情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的证据、结论。

17、 发行人采购主要分为原材料及包装材料的采购、设备及备品备件的采购两大类，其中主要原材料为纯碱、尿素等基础化工原料，全部为国内采购；报告期内，前五大供应商的采购占比分别为62.24%、55.94%和68.61%。请发行人（1）补充披露报告期各期采购总额及各类采购内容明细情况；（2）结合各类产品的原材料单耗、产品产量，分析原材料采购、领用、库存量之间的配比关系；（3）分析主要原材料采购价格与市场价格的差异情况，披露原材料采购价格的主要影响因素；（4）补充披露报告期内前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、所在地、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等；（5）说明报告期内各类采购内容的前五大供应商采购金额及占比，并分析其变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（6）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（7）说明是否存在客户指定发行人向自身采购或客户指定供应商的情况，是否存在供应商为发行人关联方供货的情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形，是否存在供应商为贸易商、自然人或个体工商户，现金付款的情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论。

18、 发行人各期主营业务收入分别为15,605.89万元、19,724.12万元和15,605.89万元。请发行人（1）补充披露产品定价模式，分析主要产品在报告期内的定价与产品、原料、贵金属市场单价变动趋势是否一致，补充披露主要产品定价的影响因素，主要产品内外销单价、直销经销单价差异情况；（2）结合报告期内主要产品产能变化情况、具体客户地区分布及订单情况，量化披露产品在各区域销量变动原因，分析与对应客户产销规模是否匹配；（3）结合同行业上市公司的明细产品结构、应用领域、下游市场等因素，分析销售均价、销售数量、销售收入趋势与同行业的具体差异原因；（4）补充披露报告期内月度收入分布情况，分析与行业生产季节性特点是否匹配；（5）结合销售流程，补充披露经销直销、内外销中的产品交货时点、运保费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、销售折扣政策及各期折扣金额、退货政策及各期退货金额；结合具体合同条款，说明收入确认的具体凭证，论证收入确认政策的合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

19、 发行人各期主营业务成本分别为8,000.42万元、10,188.72万元和18,833.19万元，其中直接材料占比大幅上升。请发行人（1）结合成本核算方法、各类产品原材料构成情况、工时耗用情况，分析各类产品成本结构与同行业公司是否可比，与产品收入的配比情况；（2）说明各月主要原材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（3）说明产品主要原材料单耗、工时耗用情况，分析产品原材料耗用量、工时总量与产品产量是否匹配，原材料单耗与反应方程式是否匹配；（4）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变化的原因和合理性；（5）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量说明能源单耗变动情况及其合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

20、 剔除运输费及港杂费的影响，发行人环保型贵金属选矿剂毛利率分别为48.73%、52.61%和42.50%，发行人的综合毛利率水平高于东来技术（688129）、呈和科技（688625），低于松井股份（688157）。请发行人（1）结合定价模式、上下游议价能力，分析披露产品售价与原材料采购价格是否相关，分析各期产品毛利率、单位售价、单位直接材料与相应存货成本、原材料采购单价的配比关系；（2）补充披露同类产品在直销经销、内外销下的毛利率差异情况，并按单位售价、单位成本分析差异原因、报告期内波动原因；（3）结合同行业经营模式、产品结构、客户结构、采购销售区域、议价能力、运输费用核算方法等因素，按单位售价、单位成本量化分析同类产品毛利率与同行业的差异原因；（4）补充披露前次申报及新三板挂牌期间产品毛利率与本次申报期间的毛利率差异情况并说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

21、 发行人各期期间费用率分别为17.98%、12.72%和11.77%。请发行人（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬与同地区公司或可比公司的对比情况；（2）结合运输方式、运输价格，分析披露各期出口费、运输费与内外销销量的配比关系；（3）说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关；说明研发费用的归集方法，生产成本与研发费用是否准确划分，研发试制品的会计核算方法；（4）结合费用明细构成、业务结构及规模、经营模式等因素，分析披露销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业的差异情况及原因；（5）匡算利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见。

22、 请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，说明（1）穿透后实际控制人及老股东历次持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况及具体服务期安排、回购条款（若有），论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认的股份支付费用的计算合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

二、信息披露问题

23、 请发行人补充披露：（1）挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容是否存在差异，差异的具体情况和原因；（2）在挂牌过程中，以及挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；（3）发行人股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，是否符合相关规则要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

24、 请发行人披露：（1）发行人相关业务资质到期或即将到期的情况，截至目前续期的办理进度，是否存在续期不能的风险；（2）发行人及其子公司、相关人员是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

25、 请发行人补充披露：（1）报告期各期社会保险和住房公积金应缴未缴的金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；报告报告期就未缴纳社会保险和住房公积金情况是否采取了其他补偿措施；（2）发行人报告期内存在劳务外包情况，承包方是否具备相应资质，承包方报告期内是否受到行政处罚，相关事由与发行人是否相关，是否构成重大违法，相关通过劳务外包的方式规避员工保障、环保、安全生产及其他监管要求；（3）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

27、 请发行人：（1）说明招股说明书关于发行人行业地位的披露是否真实、准确；（2）披露同行业可比公司的选取标准，同行业主要企业（不限于已上市公司）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（3）披露发行人各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明发行人竞争的优劣势及在行业中的地位，发行人是否具有持续盈利能力，是否存在较大的经营业绩下降风险。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

28、 请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

29、 请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

30、 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,279.15万元、-1,401.01万元和-2,040.31万元，与净利润差异较大。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合上下游议价能力、销售政策、采购政策、信用政策、安全库存等的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

31、 发行人各期末货币资金余额分别为6,890.96万元、5,488.93万元和5,104.52万元。请发行人（1）补充说明货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配、大额存取现情况，报告期内及期前分红的具体流向，资金流水整体核查比例，并说明对发行人货币资金真实性、资金流水核查完整性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

32、 发行人各期末应收票据及应收款项融资账面价值之和分别为689.11万元、2,614.94万元和1,919.61万元。请发行人（1）补充披露各期票据结算比例，结合结算模式、结算周期补充披露报告期末应收票据余额与应收账款融资之和占营业收入的比例波动的合理性；（2）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）说明报告期内是否存在票据质押情况，如是则披露各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）补充披露2019年末存在账龄1年以上应收票据的原因，与承兑期是否匹配，期后兑付情况；（5）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

33、 发行人各期应收账款账面价值分别为3,139.10万元、3,675.52万元和4,982.27万元。请发行人（1）结合合同条款，补充披露对主要客户的收款及信用政策，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加收入的情形；（2）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，分析披露账龄1年以上的应收账款形成原因，论证坏账准备计提的充分性；（3）应收账款坏账准备实际计提比例与同行业的对比情况，论证坏账准备计提的充分性，说明报告期内是否还存在其他客户具有重大经营、信用风险；（4）补充披露报告期内是否存在应收账款保理情况，若有则列示各期应收账款保理明细，包括客户名称、应收账款金额、保理金额、保理方、保理费用、是否附追索权、是否实际被追索，说明对应收账款保理的会计核算方法。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

34、 发行人各期末存货账面价值分别为2,060.53万元、2,667.96万元和4,391.17万元。请发行人（1）说明生产周期、安全库存、销售周期、结算周期等情况与各类存货明细项目的周转天数是否匹配；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，原材料单位成本与当期结转生产成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）列示各期末各类存货明细项目的数量情况，结合各类存货明细项目的数量及单位成本情况，说明各类存货明细项目大幅变动的原因；（4）补充披露各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因，各类存货期后结转成本情况；（5）补充披露库存商品的订单覆盖率;（6）说明存货跌价准备计提方法，结合各类存货单位成本、库龄、同行业存货跌价准备实际计提情况，论证未计提存货跌价准备是否谨慎；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况，说明对上述情况的核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

35、 发行人各期末固定资产账面价值分别为6,625.24万元、8,047.68万元和 8,339.85万元，在建工程账面价值分别为853.40万元、933.60万元和1,218.51万元。请发行人（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）补充披露固定资产折旧政策及与同行业的对比情况，说明报告期内及报告期前是否存在变更折旧政策的情形；（4）补充披露各期在建工程项目的预算金额、实际投入、工程进度、是否涉及借款金额资本化；（5）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否合规。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

36、 发行人各期末应付账款余额分别为700.52万元、377.04万元和1,141.63万元，主要为应付货款、应付设备及工程款。请发行人（1）补充披露应付账款账龄情况、应付账款前五大供应商及对应具体采购内容；（2）说明付款的流程及结算方式、票据结算占比、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

37、 请发行人说明预收款项、合同负债的具体划分方式，并说明合规性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、其他问题

38、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

39、 发行人于2015年8月起在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，于 2019 年 8 月终止挂牌；后发行人曾于2020年6月申报创业板IPO，2021年4月撤回。请发行人说明：（1）前次撤回申报材料的原因及整改情况，是否存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）本次申报材料与新三板挂牌期间、前次申报材料的具体差异明细及其原因；（3）前次申报过程中审核部门提出的问题是否已落实；结合前次申报问询情况，说明是否存在前次申报时关注的重点问题本次申报未进行报告、披露的情况；（4）本次申报IPO的中介机构及执业人员发生变化，请说明原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

40、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。