（2022年）2022年8月12日-2022年8月18日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年08月19日

时效性现行有效

施行日期2022年08月19日

效力级别部门规范性文件

2022年8月12日-2022年8月18日，发行监管部共发出18家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、浙江金海高科股份有限公司

1.请申请人列表说明公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。

2.关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

3.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，申请人本次发行拟募集资金30.55亿元，拟投资于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、数字管理平台建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，诸暨和珠海项目投资差异的原因及合理性。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目同时在诸暨和珠海新增大规模产能的原因及合理性；结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性及消化措施。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构发表核查意见。

6.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7.根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为2.5亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为123.45%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为54.62%、53.32%、56.14%和53.76%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为6566.46万元、6064.04万元、7129.55万元、3714.93万元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额波动的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。

请保荐机构及会计师核查并发表意见

10.报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为7068.74万元、8287.66万元、6478.58万元和2114.26万元，申请人认为主要系原材料涨价、研发投入等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合首发募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及合理性；（2）按空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）具体说明2021年管理费用比2020及2019年大幅增加的原因及其合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

二、物产中大金轮蓝海股份有限公司

1、根据申报材料，本次非公开发行股票的认购对象为元通实业和产投公司，其中元通实业为申请人控股股东，产投公司与元通实业互为一致行动人，与元通实业受同一控股股东控制。请申请人说明产投公司是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

2、请申请人说明认购对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

3、根据申报材料，2022年6月，元通实业成为申请人控股股东，申请人与元通实业的控股股东物产中大下属多家公司存在同业竞争，请申请人说明相关避免同业竞争的措施、履行情况及有效性。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

4、根据申报材料，申请人独立董事阮超先生尚未取得独立董事资格证书，请申请人说明该情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的条件。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

6、元通实业和产投公司及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、申请人2019年公开发行可转债募集资金净额2.06亿元，目前使用1.49亿元，请申请结合前募具体投入项目明细、建设进展、预计达到预定可使用状态时间等情况，说明募集资金剩余较多的原因及合理性，说明前募项目进度是否符合预期。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、申请人本次募集资金全部用于补充流动资金，报告期期末持有大额货币资金和交易性金融资产，请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合上述情况及货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高，请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11、申请人报告期末商誉余额为53,013.39万元，请申请人结合商誉的形成原因、报告期内商誉减值测试的具体方法、参数、评估报告的评估方法及参数等情况，说明商誉减值计提是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

12、申请人预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快，请结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致，是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

三、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

1、根据申报文件，本次发行唯一认购对象为贵阳产控，本次发行完成后贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委将成为公司实际控制人。请申请人补充说明，本次发行完成后，上市公司是否新增同业竞争或关联交易，是否已明确解决措施，相关措施是否切实可行。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、报告期内，申请人信用减值损失及资产减值损失金额较高。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性；坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性。（2）长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（3）合同资产及存货构中合同履约成本的主要构成，金额较高的合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分谨慎。（4）2021年对其他应收款坏账准备计提相关会计估计进行变更的原因及合理性，对财务报表的影响，是否实质为会计差错更正。（5）其他应收款的主要构成，金额较高的合理性，保证金相关项目方背景、业务真实性、相关项目进度情况等，相关减值计提的充分谨慎性。（6）与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款或减值风险。（7）报告期内，公司存在关联方资金拆借情况，说明相关资金拆借发生背景、原因，是否构成关联方资金占用，是否已规范。请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、请申请人结合经营环境变化、自身经营特点、同行业可比公司等情况，说明公司近一年一期净利润大幅下滑的原因及合理性，是否对公司后续经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

5、请申请人补充说明：（1）前募项目剩余部分资金未使用的后续使用安排，是否拟用于补充流动资金，前募资金是否存在变更用于补充流动资金的情况。（2）结合货币资金（含理财产品等）持有及使用计划、公司经营情况、资产负债情况等，说明本次融资规模的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

6、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

四、中原证券股份有限公司

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过70亿元，用于发展资本中介业务、投资与交易业务、对境内外全资子公司增资、偿还债务、信息系统建设及合规风控投入和偿还债务及补充营运资金。

请申请人：（1）补充说明对境内外全资子公司增资的具体情形，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

请保荐机构发表核查意见。

2.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债（或资产减值准备）计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

3.请申请人补充说明并披露报告期各期末各项信用、资产减值损失计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.申请人全资子公司中鼎开源主营创投业务，中州蓝海主营自有资金投资业务，参股公司中原股权交易中心主业包含融资服务，此外还存在参股小贷公司、传媒公司、农牧公司、生物科技公司等情形。

请申请人补充说明：（1）子公司、参股公司中是否存在涉及小贷业务情形，融资服务是否涉及小贷业务，自有资金投资业务是否涉及小贷业务；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.申请人存在印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等情形，因此受到较多行政监管措施。申请人存在证券虚假陈述责任纠纷、重组契据及补充契据纠纷等多项纠纷。

请申请人：（1）结合上述行政监管措施具体内容补充说明违法违规具体情形，后续整改情况，是否整改到位；（2）申请人内部控制制度是否健全，是否有效执行，内部控制是否存在缺陷。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.请保荐机构和申请人律师进一步核查公司南阳分公司印章管理不规范相关事项、与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关诉讼事项及公司相应违法违规行为（如有）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。

7.请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

五、常州神力电机股份有限公司

1.根据申报文件，本次发行完成后，上市公司控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀新能源有限公司，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。请申请人：（1）说明四川昱铭耀新能源有限公司控股股东的情况，包括资产、业务情况等，姚雄杰谋求控制权的原因及背景，新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及商业合理性，对原实控人是否有特殊利益安排。（2）说明四川昱铭耀新能源有限公司能否通过本次发行取得上市公司实际控制权，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。（3）董事会决议公告后，是否发生对本次发行定价具有重大影响的事项，是否需要重新锁价。（4）认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。（5）本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。（6）结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。（7）本次发行是否会新增同业竞争。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

2.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

3.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为2.7亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为134.95%，同时，本次非公开发行拟将6.47亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为2480万元、924万元、2387万元和2853万元，申请人认为主要系资产处置收益、疫情等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性；（2）按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）具体说明申请人研发费用较低的原因及合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为23.75%、20.21%、19.42%和20.98%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.根据申请文件，申请人最近一期末商誉账面余额1.85亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

六、三维控股集团股份有限公司

1.根据申报材料，公司控股股东、实际控制人之一叶继跃质押股份数量为132,391,116股，占其所持有公司股份总数的45.95%，占公司总股本的17.07%；公司控股股东、实际控制人之一张桂玉质押股份数量为32,461,000股，占其所持有公司股份总数的65.00%，占公司总股本的4.18%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，申请人为未并表的参股公司四川三维提供财务资助、资金往来、对外担保。请申请人补充说明：（1）请说明报告期内申请人对四川三维提供财务资助、资金往来、对外担保的具体情况、原因及其必要性和公允性；（2）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（3）其他股东未同比例提供资金或承担相应责任的原因及合理性；（4）对于前述担保事项对方是否提供反担保，反担保人的资信情况及财务状况，是否具备相应担保能力，反担保是否具有可实施性，是否存在债务无法清偿风险；（5）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（6）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（7）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（8）是否及时履行信息披露义务；（9）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（10）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（11）是否属于资金占用情形，是否侵占上市公司利益。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人叶继跃。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

6.申请人2019年采用发行股份购买资产方式向吴善国等13名交易对方购买广西三维铁路轨道制造有限公司100%股权。申请人2018年至2020年业绩承诺完成率分别为103.22%、104.36%和104.38%。请申请人：（1）说明业绩承诺期内收入、成本费用确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期确认的情形，是否存在对赌期后业绩大幅下滑的情况；（2）近期被证监局现场检查的情况，目前是否已被出具相关文件，如是，请说明申请人被证监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响；（3）结合形成商誉、业绩预测、实际经营等说明报告期内商誉减值测试参数设定依据、减值测算过程及商誉减值计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.报告期内，受产品原材料采购成本变动、产品结构变化等因素综合影响，申请人综合毛利率持续下滑，分别为33.38%、31.72%、14.64%和14.90%。请申请人：（1）结合产品类别、成本构成、行业环境、产品售价、销量变化、原材料价格、采购周期、新冠疫情影响等量化分析报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）说明针对毛利率下滑采取的应对措施，相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

8.报告期各期末，申请人预付账款与其他非流动资产增幅较大，预付账款分别为421.70万元、2,150.02万元、3,840.10万元和5,584.24万元，其他非流动资产分别为331.15万元、0、12,365.38万元和10,367.17万元，均呈现较大幅度上升。请申请人：（1）报告期内末预付属性款项大幅波动的原因及合理性，是否具有真实的交易背景；（2）列表说明申请人预付属性款项的明细情况，包括账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

七、上海普利特复合材料股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金不超过22亿元，投资于年产12GWh方型锂离子电池一期等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合海四达电源产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）本次募集资金是否投向主营业务，募投项目与申请人原有业务的关系，是否具有协同效应。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、根据申报文件，本次募集资金11.21亿元用于收购海四达电源79.79%股权。整体收购事项构成重大资产重组。请申请人补充说明：（1）标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等。（2）海四达电源主要业务，收购的原因、必要性，与申请人原有业务的协同性，是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市。（3）2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成；毛利率波动的原因，与可比公司是否一致；业绩大幅增长的原因及合理性，是否与可比公司一致。（4）海四达电源2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与客户是否存在关联关系。（5）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，如何保障上市公司及股东利益。（6）收购事项商誉形成情况。（7）收购事项付款时间安排。（8）收购后申请人对海四达电源管理团队相关安排，申请人能否有效控制子公司。（9）本次收购前，海四达电源分红情况。说明在申请人计划以海四达电源子公司作为本次募投项目实施主体的情况下，海四达电源开展大额现金分红的原因及合理性，是否符合公司分红制度。（10）海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债。（11）收购与本次发行是否互为前提，若发行完成情况及募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目资金来源。（12）本次重大资产重组交易对手方情况，标的原实际控制人及其关联方，与申请人实际控制人及其关联方是否存其他利益安排，是否存在利益输送。（13）申请人实际控制人及其关联方，标的实际控制人及其关联方是否参与本次非公开认购或变相参与认购。（14）收购协议主要条款。结合协议情况等，说明若发行成功但收购未最终完成的可能性及风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、根据申请文件，报告期内申请人存在部分投资、出售股权事项。请申请人补充说明：（1）出售全资子公司Wellman PET LLC100%股权的原因及合理性。交易各方是否存在关联关系。（2）筹划收购帝盛集团的原因及合理性。行政许可申请未获通过的原因。（3）收购、出售振兴化工80%股权的原因。（4）参与设立投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业的原因及合理性。合伙企业其他出资方构成，申请人实际出资情况。合伙企业对外投资情况。（5）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明出售全资子公司Wellman PET LLC股权、收购及出售振兴化工股权交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（6）上述交易对方是否与申请人、申请人实际控制人及其关联方存在其他利益往来。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、根据申请文件，报告期末申请人商誉余额19,037.84万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。（4）说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

11、本次部分募投项目拟通过收购海四达电源79.7883%股权后通过增资实施，请申请人补充说明海四达电源少数股东是否同比例增资，如否，是否会损害上市公司股东权益。请保荐机构和律师发表核查意见。

12、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

八、深圳达实智能股份有限公司

1、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

2、根据申报材料，2022年4月，公司收到成都轨道交通集团有限公司发出的《中标通知书》，相关合同尚在签署之中，若合同最终未能签署或签署后无法正常履行，则本次募投项目之一“轨道交通综合监控系统集成项目”可能存在无法实施的风险。请申请人说明上述合同签署的进度、无法正常履行的风险因素以及评估风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、申请人本次发行拟募集资金7亿元用于相关应用系统升级研发、产业化项目及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、申请人报告期内应收账款余额较高，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性.（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（3）与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、申请人报告期内长期应收款余额较高，请申请人补充说明：（1）说明长期应收款和应收账款的划分依据，划分是否符合《企业会计准则》相关规定。（2）说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等；说明工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期.（3）结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值的计提依据，计提是否充分。（3）与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、申请人报告期内说明报告期内合同资产及存货中履约成本余额较高，请申请人补充说明：（1）合同资产及存货中履约成本的主要构成、金额较高的原因及合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。（2）与房地产公司相关的合同资产及存货中履约成本等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、申请人2021年及2022年一期经营活动现金净流量为负，资产负债率逐年升高，请申请人补充说明:（1）结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。（2）结合货币资金持有、债务到期等情况，说明债务偿还计划，是否存在流动性风险。（3）如非公开发行未能成功，是否有其他提高偿债能力的措施。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9、报告期末申请人其他非流动资产金额较大，主要为PPP项目的建设成本，请申请人补充说明：（1）结合主要构成说明金额较大的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（2）结合项目名称、建设进度、交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明相关项目建设是否符合预期，相关资产减值计提是否充分。（3）说明相关PPP项目建设完成后如何运营或处理。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、申请人2019年和2021年净利润为负,请申请人结合公司收入波动、毛利率、期间费用率变动及影响损益的其他因素，说明公司2021年和2019年净利润为负值的原因，是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11、申请人2015年以非公开发行股份及支付现金方式收购了久信医疗100.00%的股权并确认相关商誉，请结合标的公司的经营情况，说明标的公司2019年业绩大幅下滑，2021年再次下滑的原因及合理性，收购该标的公司的决策是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

九、立讯精密工业股份有限公司

1.申请人本次发行拟募集资金135亿元，投资于智能可穿戴设备产品生产线建设及技术升级项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。（4）募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。

请保荐机构发表核查意见。

2.公司存款及贷款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。（3）结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

3.报告期内发行人对于苹果公司的采购及销售金额占比较高且均呈大幅上升趋势，请申请人补充说明：（1）结合采购销售内容、公司所处业务环节等说明对苹果公司同时采购及销售的原因及合理性，是否符合总额法确认要求。（2）结合公司竞争优势、竞争对手情况、相关协议约定等，说明是否存在对单一客户的重大依赖，是否存在被取代风险，是否有应对措施，是否对本次募投项目产生重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4.报告期内，公司毛利率逐年下降，申请人解释原因为并表子公司毛利率较低、部分产品毛利率低、成本上升等原因导致。请申请人补充说明：（1）结合立铠精密科技（盐城）有限公司、汇聚科技有限公司业务经营情况、与公司的协同效应等，说明报告期内收购前述两家公司的原因及合理性，定价的公允性，结合其业绩情况说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值计提的充分性。（2）盐城立铠毛利率较低的具体原因，与可比公司是否一致，结合其收入规模情况说明该子公司对报告期内毛利率下降的具体影响。（3）量化说明其他因素对毛利率下滑的具体影响，是否对公司后续盈利能力产生不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

6.关于本次募投项目土地。按照申请材料，部分项目用地为租赁。请申请人说明相应租赁合同是否已签署，出租方是否有权出租，向公司出租是否存在违反法律法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地或对应建筑物租赁给公司的情形，如是，是否符合规定，租赁标的为建筑物还是土地，如为土地，公司在租赁土地上进行房产建设是否符合有关规定，相关房产是否存在所有权归属风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

7.请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。

8.请申请人进一步说明与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

9.请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

十、江苏武进不锈股份有限公司

1、请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

3、申请人主营业务属于钢铁行业，请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对申请人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

4、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

6、申请人本次非公开发行股票拟募集资金4亿元，用于年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合最近一期末产能利用率情况补充说明本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

7、申请人参股公司福建宜德主营业务为投资业务。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

8、申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

9、申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

10、申请人报告期各期末在建工程余额较大。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

11、申请人2022年1-3月营业利润仅2124.64万元，同比下滑62.90%。

请申请人补充说明：（1）2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是否一致；（3）结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露；（4）结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑50%以上的风险，是否构成本次发行障碍；（5）结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是否符合可转债发行条件。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

十一、梦百合家居科技股份有限公司

1.根据申报材料，募集资金将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目境外审批的办理情况；（2）募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展；（3）本次募投项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，募投项目包括智能化、信息化升级改造项目。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院已于2021年8月30日就Benjamin L. Folkin诉公司及关联方案做出一审判决，公司及关联方需支付股权款及赔偿款合计2,593.87万美元。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.根据申报材料，2019年10月，美国商务部发布了对进口自中国的厚垫反倾销调查终裁结果，中国厚垫企业反倾销税率为57.03%-1,731.75%。具体而言，公司及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别适用57.03%和162.76%的反倾销税率。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.申请人本次发行拟募集资金不超过12.86亿元，投资于家居产品配套生产基地等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）2020年非公开发行股票募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与2020年非公开发行股票募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金分别为多少金额，两次再融资实际用于补充流动资金的金额。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.根据申请文件，申请人报告期完成一项重大资产重组，支付现金购买美国MOR85%股份。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及商业合理性，与申请人原有业务的协同效应。（2）收购时间进展，纳入合并范围时间及合理性。（3）收购资金来源，款项支付情况。（4）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（5）收购事项商誉形成情况。（6）MOR主要资产构成，交易前后MOR资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，交易前后申请人合并财务报表基本财务数据对比变化。（7）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（8）业绩承诺情况，实际业绩与承诺业绩对比情况，业绩补偿情况。（9）申请人人员派驻、MOR董事会及高管构成，申请人如何有效管理控制MOR。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申请文件，报告期申请人部分产品由OEM模式生产。请申请人补充说明：（1）OEM生产模式的金额占比、主要供应商等基本情况，采用OEM模式的商业合理性，申请人主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖。（2）相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，申请人部分销售采用经销商模式。请申请人：（1）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动。（2）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等。（3）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.报告期内，申请人主要收入来源于境外销售。请申请人补充说明：（1）境外主体 情况。包括不限于成立时间、行业地位、目标客户群体等基本情况。（2）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性。（3）新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。

11.报告期内，申请人部分产品销售、采购采用外币结算。请申请人列表说明报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例，并就汇率变化对申请人成本费用、收入的影响进行敏感性分析，说明在人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响，相关风险是否充分披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.根据申请文件，报告期内关联交易金额较大。请申请人：（1）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。（2）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（3）说明应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.根据申请文件，申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.根据申请文件，报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

16.根据申请文件，报告期末申请人商誉余额32,055.22万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

17.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

18.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

19.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

十二、国海证券股份有限公司

1.根据申报文件，本次非公开发行对象为包括控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。请申请人就董事会决议确定的部分发行对象补充说明：（1）认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请明确参与认购的数量或数量区间；（4）请明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）请保荐机构和律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（6）请说明锁定期的具体安排，是否符合相关规定要求。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。

2.根据申报文件，2022年3月23日，发行人收到证监会就发行人承销山东胜通集团股份有限公司债券项目作出的行政处罚决定书。东营市公安局已经对胜通集团及其实控人、部分高管和签字会计师涉嫌欺诈发行证券罪和违规披露、不披露重要信息罪立案侦查。请申请人：（1）结合《再融资业务若干问题解答》，审慎说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。（2）逐项对照尽职调查中未勤勉尽责，出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》存在虚假记载的情形，具体说明整改措施是否充分、有效，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。（3）说明相关刑事立案的情况，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的情形，是否充分披露风险。（4）请说明证券虚假陈述责任纠纷案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，是否已充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.请申请人以列表方式说明最近36个月被行政处罚情况和被采取监管措施的情况，说明具体事由，是否已完成整改，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.报告期内，申请人买入返售金融资产分别为70.52亿元、47.60亿元、36.49亿元、49.23亿元，2019年到2021年买入返售金融资产计提减值金额分别为35,404.16万元、39,230.94万元和37,559.08万元，资产减值准备余额为4.69亿元、8.62亿元和12.37亿元。请申请人：（1）说明买入返售金融资产规模波动的原因及合理性；（2）说明对其中的股票质押式回购及债券质押式回购、债券买断式回购计提的减值金额及计提的依据，各类减值的计提是否充分，是否与相关资产规模及同行业公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，胜通集团于2022年3月因虚增利润被实施行政处罚，而国海证券作为胜通集团公司债券的主承销商，因尽职调查中未勤勉尽责受到行政处罚。截至2021年年报披露日，申请人存在的与胜通集团案相关的“证券虚假陈述责任纠纷”总额4.19亿，申请人总承销金额为30亿，计提3,025万预计负债。请申请人：（1）结合处罚决定书涉及违法违规情况说明相应的整改措施及相关审议程序，整改措施及效果是否得到主管部门认可；（2）说明申请人涉诉民事赔偿案件的预计负债相关参数选择依据及测算过程，并结合未来可能面临诉讼的标的金额说明公司是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请申请人说明并披露风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求，对发行人的经营业绩可能产生的不利影响。

请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

8.申请人本次发行拟募集资金85亿元，投资与交易业务、资本中介业务、增加对子公司的投入、资产管理业务、其他营运资金安排。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

请保荐机构发表核查意见。

十三、山东高速路桥集团股份有限公司

1、根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，申请人与控股股东高速集团等关联方工程施工等关联交易金额较大、占比较高。此外，申请人已获高速集团授权使用“山东高速”注册商标。请申请人补充说明，上市公司人员、资产、财务、机构、业务是否独立，是否对控股股东高速集团等关联方存在重大依赖，本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件，申请人控股股东或实际控制人所属相关企业与上市公司经营相同或类似业务。请申请人补充说明，上述经营相同或类似业务的具体情况，是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、根据申报文件，申请人控股子公司中工武大设计集团有限公司为公司合营企业鄂州市华净污水处理有限公司提供担保。请申请人补充说明，上市公司对外担保情况，相关担保是否履行规定决策程序和信息披露义务，最近十二个月内是是否存在违规对外担保等情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

6、根据申报文件，本次发行可转债拟募集资金总额不超过50亿元，将投向“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”以及“补充流动资金”、“偿还银行贷款”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容和运营模式；（2）是否履行了有权机关立项、环评、安全、能源等审批或备案程序；（3）募投项目用地是否落实；（4）涉及政府付费或出资的，是否履行现阶段所需的政府审批程序，未来需履行哪些政府审批程序，是否存在法律障碍；（5）本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，是否损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。

7、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产。请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、申请人本次发行拟募集资金50亿元用于相关PPP项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款等，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合监管要求。（2）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合相关PPP项目盈利模式及主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明项目是否存在回款风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。

11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款金额较高，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

12、申请人报告期内长期应收款余额较高，请申请人补充说明：（1）长期应收款和应收账款的划分依据，相关划分是否符合《企业会计准则》相关要求。（2）说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等；说明工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期。（3）结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值的计提依据，计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

13、申请人报告期内合同资产余额较高，请申请人补充说明报告期末合同资产的主要构成、金额较高的原因及合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

14、申请人报告期末其他应收款金额较高，请结合其他应收款的主要构成说明金额较高的合理性，结合押金及保证金相关项目方背景、业务真实性、相关项目进度情况，说明相关减值计提的是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

15、申请人报告期内工程施工类关联交易金额较大，请申请人补充说明为关联方进行工程施工收入占营业收入比例较大的原因，相关工程合同定价的依据、定价是否公允。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

十四、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

1、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，本次发行可转债拟募集资金总额不超过60,165.00万元，投向冠盛股份OEM智能工厂建设项目等。请申请人补充说明，冠盛股份OEM智能工厂建设项目募投项目用地是否落实。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、根据申请文件，申请人于2020年首次公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目发生变更原因，是否及时履行决策程序和信息披露义务，尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排，变更后的募投项目最新进展情况，是否存在推迟的可能。（2）结合目前已达产项目产品的市场趋势和销售价格变动等情况，说明募投项目实现效益与预计效益的比较情况，是否存在较大变动。（3）结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况，说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。（4）前募资金累计用于补充流动资金的金额和比例情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6、根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金6.01亿元，用于冠盛股份OEM智能工厂建设项目，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心，补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（6）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短期借款余额较低。请申请人补充说明：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）短期借款中票据贴现借款业务规模、具体交易双方情况，借款利息如何确定。请保荐机构及会计师发表核查意见。

8、根据申请文件，报告期内申请人扣非归母净利润波动较大，分别为1.08亿元、5105万元、8374万元和1709万元，申请人认为主要系新冠疫情、汇率等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合首发募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及其合理性；（2）按传动轴总成、等速万向节、轮毂轴承单元、橡胶体分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。（5）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为94.27%、92.51%、92.01%和92.80%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

十五、平顶山天安煤业股份有限公司

1.根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2.根据申报材料，申请人报告期内存在261项罚款金额在1万元及以上的行政处罚，请申请人区分安全生产、环境污染以及非法占用土地等不同性质违法行为，补充说明：（1）上述行政处罚是否属于重大违法，（2）有关“责令停产停业”行政处罚决定所依据的法律法规以及申请人认定不属于重大违法的理由是否充分；（3）非法占用农用地、草原或林地类行政处罚的违法行为整改情况，是否已补办相关手续或恢复相关土地原貌，整改是否已符合相关政策要求；（4）申请人存在较多罚款金额较大的有关环境污染的行政处罚，请申请人说明是否构成重大违法。请保荐机构和律师发表核查意见。

3.根据申报材料，申请人在报告期内存在较多关联交易，累计金额较大，占比较高。请申请人说明上述关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，上述关联交易是否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。请保荐机构和律师发表核查意见。

4.根据申报材料，申请人与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争。请申请人补充说明：（1）同业竞争产生的原因；（2）已存在的同业竞争是否有明确和切实的解决方案，对已做出的解决同业竞争的承诺是否存在违反承诺的情形，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）申请人将与汝丰焦化合资设立汝丰科技，申请人将新增炼焦业务，将与控股股东神马集团的炼焦业务构成同业竞争,请申请人补充说明汝丰科技的股权结构,申请人新增炼焦业务是否违反此前避免同业竞争的承诺,以及如何解决新增的同业竞争问题,解决方案是否可行。请保荐机构和律师发表核查意见。

5.报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

6.申请人本次公开发行可转债拟募集资金33亿元，用于煤矿智能化建设改造项目和偿还金融机构借款。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

7.申请人子公司上海国厚主营业务为融资租赁和商业保理，一年内到期的非流动资产余额较高。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

8.申请人报告期各期末应收账款、长期应收款余额较高且逐年大幅增加。

请申请人补充说明：（1）应收账款和长期应收款的划分依据，划分是否准确；（2）报告期各期末应收账款、长期应收款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（4）长期应收款的坏账准备计提情况，回款情况，是否存在违约情形，长期应收款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

10.申请人报告期各期末在建工程余额较大。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

11.申请人最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。报告期各期末，公司预计负债余额分别为141,749.82万元、121,071.47万元、170,736.81万元和195,563.24万元，为矿山地质环境治理恢复基金。

请申请人：（1）结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分；（2）矿山地质环境治理恢复基金计提金额计算依据、过程，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

13.申请人于2021年12月对无形资产-采矿权摊销方法由按年限法进行摊销会计变更为按工作量法进行摊销。

请申请人补充说明：（1）进行上述会计变更的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定；（2）上述会计变更对财务数据的影响；（3）是否应为会计差错更正，认定为会计估计变更是否正确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.申请人报告期内关联采购和关联销售金额较高，占比较大，且存在较多非经常性关联交易。

请申请人补充说明：（1）关联采购和关联销售的内容，是否具有必要性与合理性；（2）关联采购和关联销售价格确定依据，结合向无关联第三方价格等说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）逐笔说明非经常性关联交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.申请人参股平煤神马财务公司。请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）逐项补充说明是否符合相关规定。

请保荐机构发表核查意见。

16.申请人2021年末无形资产余额较2020年末大幅增加，为2021年公司取得探矿权并确认无形资产646,059.43万元所致。

请申请人补充说明：（1）将探矿权确认为无形资产的依据，是否符合企业会计准则规定，是否满足无形资产确认条件；（2）探矿权确认无形资产金额确认依据，确认金额是否准确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

17.申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券余额较高，最近一期末短期借款大幅增加，资产负债率较高。

请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券余额较高，最近一期末短期借款大幅增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

18.申请人最近一期末使用权资产27.9亿元，请申请人补充说明使用权资产的形成过程、具体构成，执行新租赁准则前的会计处理情况，会计处理是否准确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

十六、中国东方航空股份有限公司

1、公司本次发行拟募集资金150亿元，用于引进38架飞机项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机单价情况，说明本项目投资金额的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，是否存在无法交付或协议终止的风险。

请保荐机构发表核查意见。

2、最近两年一期，公司净利润均为亏损。请申请人补充说明：（1）新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况。（2）疫情影响及亏损的情况下，继续引进飞机实施本次募投项目的考虑。（3）结合货币资金持有及债务偿付计划、公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

3、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

4、请发行人说明“3.21”事故调查进展情况，是否存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查，或是被主管部门立案调查或行政处罚的情况，是否存在严重损害社会公共利益的情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

5、请发行人补充说明上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争的情形，本次募投实施后是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况，是否存在未履行承诺的情形，是否存在或构成上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

6、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

7、请发行人披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；补充披露询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师进行核查。

8、请发行人补充披露控股股东、实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。

9、请保荐机构和律师核查说明发行人本次发行是否履行完毕有关主管部门审批程序。

10、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

十七、伊戈尔电气股份有限公司

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金12.53亿元，用于中压直流供电系统智能制造建设项目等4个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

2.申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

4.申请人参股公司佛山创钰铭展股权投资合伙企业从事私募基金业务。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人最近一期末商誉账面余额3724.87万元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.关于本次募投项目。按照申请文件,针对中压直流供电系统智能制造建设项目、智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目公司的土地使用权，公司已经与有关部门签订了出让合同；研发中心建设项目采用购置房产的方式实施，公司尚未签订购买协议。请申请人说明：（1）已经签订出让合同土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。（2）研发中新项目采用购买房产方式的合理性、必要性，相应房产的进展情况及确定性，如无法获得该房产是否具有替代措施，相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，购买房产的资金占募集资金的比例。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

十八、鞍山重型矿山机器股份有限公司

1.根据申请文件，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日，本次发行受理日（2022年7月20日）收盘价占发行价格的比例为485%；公司于2022年3月10日召开临时股东大会对本次非公开发行股票决议有效期进行延期；本次发行对象为控股股东上海领亿新材料有限公司。请申请人补充说明：（1）前述定价基准日及股东大会决议有效期延期等事项的合规性，非公开延期发行申报的原因及合理性。（2）是否存在“股权转让或表决权放弃+通过本次发行”取得控制权的一揽子交易的情形。（3）请履行程序明确认购对象的认购数量或数量区间（含下限）。（4）控股股东认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。（5）控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第44条以及《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定发表明确意见；如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露。（6）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第63条等相关规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

2.根据申请文件，2020年10月，原控股股东与上海领亿签署股份转让协议，申请人控股权发生变更。请申请人补充说明：（1）前述控股权变更的背景、实施及进展情况。（2）结合控制权变更相关安排、控股股东股份质押等情况，说明申请人控制权的稳定性及维持控制权稳定性的相关措施，相关风险提示及信息披露是否充分。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

3.根据申请文件，2021年及2022年中国证监会及下属机构分别对申请人进行现场检查。请申请人补充说明：（1）相关现场检查涉及事项，对相关事项的核查情况及结论，相关事项涉及风险是否充分揭示。（2）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

4.根据申请文件，2015年11月，申请人公布并购重组预案，九好集团计划作价37.1亿元置入上市公司。后因九好集团相关财务数据存在虚假记载，2017年4月，中国证监会对申请人给予警告并处以60万元罚款。部分投资者以申请人虚假陈述导致投资损失为由提起诉讼。请申请人补充说明：（1）因虚假陈述而导致的民事诉讼具体情况、目前进展，以及向其他责任人追偿的进展情况。（2）原实际控制人、董监高关于补偿申请人的承诺履行情况。（3）前述事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展有重大不利影响，相关信息披露是否充分。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

5.请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.请申请人结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说明本次补充流动资金的必要性与合理性。

请保荐机构核查。

7.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金（包含理财产品），同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

8.根据申请文件，报告期内，发行人各主营业务（除锂云母选矿业务）营业收入持续下降，毛利率均呈波动趋势；发行人锂云母选矿业务最近一年及一期内，营业收入和毛利率均快速增长。请申请人：（1）结合公司各主营业务变化、毛利率变动等情况，补充说明报告期内扣非归母净利润持续大幅下滑的原因及合理性。（2）锂云母选矿业务最近一年及一期内，营业收入和毛利率快速增长的原因及合理性。（3）量化分析报告期内经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.根据申请文件，最近5年，申请人有多项被监管记录。（1）请申请人补充说明被监管部门行政处罚、交易所纪律处分和监管函、现场检查等情况及后续整改措施，请保荐机构和会计师核查整改措施是否真实有效。（2）结合申请人存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，补充说明是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11.根据申请文件，申请人2021年12月收购金辉再生70%股权，形成商誉1.8亿元，收购金辉再生时其资产负债率为77.24%。2022年4月收购收购宜春千禾70%股权，收购鸿源矿业15%股权。请申请人补充说明：（1）申请人收购有着较高资产负债率的金辉再生的原因及合理性。（2）收购金辉再生具体情况，相关定价依据及其定价的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否已达到。（3）结合金辉再生最新业绩情况，说明是否存在较大商誉减值风险。（4）申请人收购宜春千禾、鸿源矿业具体情况，最近进展，相关定价依据及其定价的公允合理性，是否存在业绩承诺，是否存在利用本次非公开募集资金来支付收购资金的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

12.根据申请文件，发行人于2021年6月16日与签订协议收购兴锂科技股权，后更改为收购江西同安股权，最终终止交易。此事宜也被媒体质疑为“忽悠式”重组。请申请人补充说明：（1）此次收购相关背景及具体过程；（2）辽宁局针对此次收购进行现场检查的过程及结论。

请保荐机构核查并发表意见。