（2022年）菲鹏生物股份有限公司注册阶段问询问题

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年08月22日

时效性现行有效

施行日期2022年08月22日

效力级别部门规范性文件

1. 关于SequLITE公司

（1）发行人子公司菲鹏国际于2018年以1,050万美元的对价增资取得SequLITE 5,333,197股优先股（占表决权的40%）。根据SequLITE主要财务数据（未审计），2018年度营业收入为0，净利润为-117.29万美元。SequLITE 2018年末总资产为539.28万美元，净资产为525.55万美元，均小于增资金额1,050万美元。

（2）2021年2月-8月，发行人子公司菲鹏国际以认购SequLITE可转换债券的形式，向SequLITE提供了368.65万美元的资金支持。

（3）根据Grand View Research、Markets and Markets发布的市场数据及相关厂家2019年公布的基因测序业务收入数据，2019年，Illumina、赛默飞和华大智造三家企业在全球基因测序市场占有90%以上市场份额。Illumina的中通量机型NextSeq 550和赛默飞的中低通量机型Ion S5于2015年左右推出，华大智造的中通量机型MGISEQ-200于2017年推出。SequLITE首款中通量机型SeqQ100目前处于客户早期准入测试阶段。

（4）受疫情等因素影响，SeqQ100测试预计延期至2022年第四季度完成。

（5）根据2021年发行人收购SequLITE剩余股权时的评估报告，预测SequLITE 2023年基因测序仪量产销售价格约52万元/台，低于可比公司华大智造向非关联方销售中通量主力机型MGISEQ-200产品的65-70万元/台；预测SequLITE测序试剂的销售毛利率为80.00%，与华大智造2018年至2020年向非关联方销售试剂的毛利率（63.50%-80.03%）、新产业试剂毛利率（77%-86%）相当。而评估假设SequLITE将基因测序产品销售给发行人，再由发行人对外销售，主要销售工作由发行人负责并承担相应的销售费用。华大智造2019年至2021年平均销售费用率为14.52%。

（6）根据申请材料，发行人认为基因测序上游行业具有多学科交叉、高技术壁垒、长周期研发的特点，因此基因测序平台的建立与完善需要大量高端技术人才以及持续性的高研发投入。

本次评估预测SequLITE未来研发费用时，主要是基于SeqQ100进行功能升级、工艺改进等，因此与之直接相关的增量研发人员扩充需求有限，按照逐年增长10%左右的幅度预测，稳定期后研发费用率12.26%左右，低于华大智造2019年至2021年平均研发费用率24.04%。

本次评估时，主要针对已成功开发的SeqQ100基因测序仪及配套测序试剂相关的项目收入及支出，并未包含其他相对独立、需长时间研发投入、短期内又难以形成效益的新技术、新产品研发项目，如SeqQ200高通量测序平台及应用试剂项目。

（7）截至本招股说明书签署日，SequLITE与其核心人员（包括两名创始股东与其他三名核心技术人员）签署的劳动协议中未明确设定服务年限，因此存在核心人员可随时离职的风险。

请发行人：

（1）说明2018年对SequLITE增资时，SequLITE的资产、负债等情况，发行人以1,050万美元取得其40%表决权股份的作价依据和支付安排；结合SequLITE对该笔增资款的使用情况和会计核算情况，说明SequLITE 2018年末总资产、净资产均远低于增资金额1,050万美元的原因。

（2）说明发行人所认购SequLITE可转换债券的主要条款和截至目前的转股情况，是否属于或有对价，结合上述情况进一步说明购买日相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。

（3）说明SeqQ100的测试进展，是否采取合理措施保障产品测试和上市计划如期开展，相关产品上市是否存在实质性障碍。若如期上市，SeqQ100主要功能、技术参数等与竞争对手的主流产品和在研产品是否存在差异，是否具备竞争优势。结合竞争对手中通量产品的上市时间、主要技术参数、迭代升级、销售价格和市场占有率情况等，进一步说明预测期销售收入的可实现性。

（4）说明SequLITE将SeqQ100和试剂销售给发行人后，发行人计划对外销售的安排，预计销售价格和毛利率情况，结合由发行人负责销售的模式、可比公司销售费用率情况,进一步说明SequLITE向发行人销售仪器及试剂的预测毛利率是否谨慎、合理。

（5）说明本次评估预测SequLITE研发费用时，主要考虑SeqQ100功能升级、工艺改进相关支出，未包含其他相对独立、需长时间研发投入、短期内又难以形成效益的新技术、新产品研发项目是否合理，研发费用率相关预测是否谨慎。

（6）详细说明SequLITE两名创始股东和三名核心技术人员的专业背景、从业经历，在SequLITE研发工作中的分工情况，若上述人员离职，是否对SequLITE后续研发和持续经营产生重大不利影响。

（7）结合上述情况，进一步说明截至目前收购SequLITE形成的商誉是否存在减值迹象，如是，说明收购协议中第二期、第三期款项相关支付条款是否具备商业合理性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。