（2022年）关于中国长江电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年08月24日

时效性现行有效

施行日期2022年08月24日

效力级别部门规范性文件

中国长江电力股份有限公司：

2022年7月27日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1. 申请文件显示，1）本次交易作价8,048,382.79万元，其中80%以现金支付，剩余部分发股购买。2）本次交易现金对价的一部分由上市公司募集配套资金（约160亿元）支付，剩余部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。上市公司2022年一季度末货币资金余额为78.45亿元。3）现金对价由上市公司在交割日后3个工作日内全额支付。4）本次交易完成后，上市公司2021年和2022年1月备考报表归属于母公司所有者权益均下降约5%。请你公司：1）补充披露本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施。2）结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者权益等财务指标变化情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2. 申请文件显示，1）标的资产2021年流动比率和速动比率为0.15，报告期资产负债率均在70%以上。2）本次交易完成后，上市公司备考报表最近一期末资产负债率将由41.12%上升至67.75%。请你公司：1）补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业可比公司存在重大差异；并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施。2）补充披露标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3. 申请文件显示，1）标的资产评估基准日（2022年1月31日）净资产账面价值为568.19亿元，资产基础法估值为804.84亿元，增值236.65亿元，增值率为41.65%；收益法估值为798.77亿元，增值230.59亿元，增值率为40.58%。2）标的资产资产基础法评估增值主要为固定资产、在建工程和无形资产的增值。3）昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅本次采用市场法评估作价。请你公司：1）结合与可比案例评估方法选取及其理由和依据的对比分析、标的资产业务特征及特殊性、报告期经营业绩增长情况及未来盈利稳定性等方面，补充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。2）结合可比案例与本次资产基础法评估中固定资产、在建工程、无形资产等评估选取依据、评估参数对比，进一步说明本次估值的合理性。3）补充披露标的资产剔除新会计准则对固定资产、在建工程等影响后，资产基础法评估增值的具体变化情况，进一步说明评估增值的合理性。4）按照《监管规则适用指引——上市类第1号》，补充披露本次交易按市场法评估作价的相关资产所做的减值承诺安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4. 申请文件显示，1）标的资产下属白鹤滩水电站仍处于建设期，已有8台机组投产发电，仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后竣工决算。2）报告期内，标的资产营业收入与净利润持续上升，主要系乌东德水电站、白鹤滩水电站先后建成投产所致。3）2022年1月国家发改委价格司明确了白鹤滩水电站过渡期（2021年）的上网电价，但2022年及未来正式送电价格尚未确定。请你公司：1）补充披露白鹤滩水电站的具体建设进展、投产情况以及后续建设安排。2）结合白鹤滩水电站未完成建设和未来送电价格仍在协商等情况，补充披露白鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事项对标的资产收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响。3）补充披露在建、拟建（如有）项目是否已依法履行环评、能评、工程规划和施工建设等审批备案手续；如否，是否存在法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

5. 申请文件显示，1）标的资产报告期营业收入分别为20.6亿元、82.9亿元、10.6亿元，净利润分别为13.6亿元、44.4亿元、0.11亿元，其中2021年营收和净利润大幅上升，主要系乌东德水电站全部机组建成投产、白鹤滩水电站部分机组投产试运行。标的资产2021年利用小时数（4355.7小时）低于2020年利用小时数（6746.08小时）。2）报告期内，标的资产财务费用分别为6.73亿元、33.43亿元和4.77亿元；其中2021年财务费用大幅上升，主要系当年乌东德剩余6台机组全部投产、白鹤滩机组陆续投产，资本化的利息支出减少，相应费用化的利息支出增加所致。3）截至2022年5月31日，标的资产乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期、已有8台机组投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。4）报告期标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为30亿元、96亿元、-1.7亿元；报告期各期末，标的资产在建工程分别为1258亿元、830亿元和827亿元，分别占标的资产资产总额的62.3%、35.7%和33.7%。5）截至报告书签署日，乌东德水电站存在优先发电计划以外电量参与市场化竞价的情形；白鹤滩水电站2022年及未来正式送电价格正在协商，将通过签订购售电合同等方式予以明确，上网电价存在一定的不确定性。请你公司：1）补充披露标的资产电价定价模式、优先计划发电量、市场化竞价电量等构成。2）结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响。3）结合标的资产在建工程进展，补充披露报告期内利息资本化和费用化的会计处理，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露白鹤滩水电站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的影响。5）结合标的资产在建工程投入及转固情况，补充披露标的资产投资活动产生现金流净额变动的合理性。6）结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6. 申请文件显示，1）各报告期末标的资产在关联方三峡财务的存款余额约为60亿元、3.4亿元、28亿元。2）标的资产报告期向关联方支付利息51亿元、68亿元、5.8亿元，应付关联方利息为4亿元、7亿元、13亿元。3）标的资产报告期关联方一年内到期的非流动负债为125亿元、183亿元、206亿元。4）标的资产报告期末关联方长期借款余额为1408亿元、1432亿元、1447亿元。5）截至重组报告书签署日，标的资产对控股股东三峡集团及其关联方的其他应收款已收回，预付账款等应收款项均为经营性往来，标的资产不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。请你公司：1）结合最新经审计数据（如有），量化分析并补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比情况。2）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用；如是，补充披露清理进展。3）结合标的资产内控制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续被关联方资金占用的应对措施。4）标的资产融资是否存在对关联方的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。5）结合上述情况，补充披露本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7. 申请文件显示，标的资产由上市公司控股股东三峡集团和云能投、川能投于2012年10月共同出资设立。云能投和川能投均持有上市公司股份，持股比例分别为3.19%和3.72%。三峡集团、云能投和川能投均存在向上市公司推荐董事的情况。请你公司：对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，结合三峡集团和云能投、川能投共同投资等情况，补充披露三峡集团同云能投、川能投是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。