（2022年）江西正邦作物保护股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月02日

时效性现行有效

施行日期2022年09月02日

效力级别部门规范性文件

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江西正邦作物保护股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、 规范性问题

1、报告期内，发行人经销收入占比超过70%，客户较为分散。请发行人：（1）补充说明对经销商的管理政策和体系，包括但不限于经销商选取标准、运费承担及物流安排（是否直接发货给终端客户）、保证金缴纳情况、退换货及返利政策等，各级经销价格体系的制定及实际执行情况，按区域对经销商确定不同销售价格情况；经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商是否专门销售发行人产品；（2）说明对经销商制定的各种返利、折扣、补贴政策的具体形式和内容条款、计提方法和比例、报告期各期的发生额及相关会计处理方法；对经销商是否存在其他财务支持，如借款，若存在请说明各期发生金额及利率水平；（3）简要披露经销商的分级情况以及各级经销商的数量及占比和实现的收入金额及占比、经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比；列表说明新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率，各期新增或者撤销的原因、新增及撤销的经销商对当期收入和利润的影响；（4）按地域分布、销售规模、合作年限等不同维度，对经销商数量、占比和收入贡献进行统计分析，列表说明报告期内主要经销商客户各期销售金额，说明不同地域、规模或合作年限经销商之间价格、毛利率水平是否存在差异，分析说明经销商构成的稳定性；结合主要经销商所在地区及收入季节分布等分析销售金额变动原因及合理性；（5）补充说明主要经销商的情况，包括成立时间、股权结构、合作时间，说明主要经销商股东、实际控制人是否与发行人实际控制人、董监高、核心人员存在关联关系或潜在关联关系；补充说明公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况；（6）说明发行人是否建立对经销商订单销售、库存的控制或检查措施，是否能够有效了解经销商的最终销售实现与库存情况；结合主要经销商的进销存、期末库存等，分析经销商最终销售的大致去向及最终销售实现情况，是否存在压货销售情况，各期主要经销商库存情况是否与其经营能力相匹配；（7）直销客户各期同类型产品价格、毛利率是否存在明显异常，如存在，分析说明原因；（8）区分直销、经销按照收入进行分层，说明各期新增、减少客户情况，分析说明原因及合理性。请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查范围、方法、核查比例，说明经销商的最终销售去向说明对走访经销商选取的标准，所走访的经销商是否具有代表性，核查经销商进销存数据所执行的程序及所取得的证据是否足以证明所获取进销存数据的可靠性，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。

2、报告期内发行人向前五大供应商的采购比例分别为24.47%、22.48%、26.96%，主要为农药原药、中间体供应商。请发行人：（1）按原材料种类说明发行人各期主要供应商的采购情况，包括采购价格、采购金额及占比等，说明与主要供应商的合作历史、采购方式、采购内容、结算方式，分析采购金额变动的原因；（2）补充说明报告期内各期供应商变动的原因及合理性；（3）补充分析报告期内各类原材料采购价格的合理性，是否与市场价格存在较大差异；（4）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明上述业务是否为贸易业务，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，说明相关交易价格的公允性及会计处理合规性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

3、报告期，发行人咪鲜胺销售下降逐年下滑，各产品销量存在一定波动，境外销售占比略有上升，产品销售存在一定季节性波动，2021年四季度销售收入占比增长明显。请发行人：（1）补充说明报告期内各类产品的定价机制，分析产品价格与市场价格、对应原药采购价格变动趋势是否一致；（2）补充披露报告期内发行人主要产品的销售单价、销售数量，结合产能利用率、产销率、下游市场情况、订单结构变化及同行业公司等，分析销售数量、单价变动的合理性；（3）补充说明并简要披露披露境外市场分布情况，说明是否涉及贸易摩擦及受疫情影响较为严重国家结合境外客户对外销售毛利率及关税变动及承担机制等，相关交付是否正常，期后回款是否正常；（4）分析说明各期海关报关出口数据、出口退税金额与境外销售额的对比及差异原因；（5）补充说明境外客户销售结算情况，结合汇率波动量化分析对发行人业绩的影响；（6）通过量价分析说明各产品营业收入大幅增长的原因及合理性；（7）补充说明报告期内2021年第四季度收入占比大幅增加的原因及合理性，请保荐机构、申报会计师说明结合收入截止性测试情况是否存在收入跨期情况；（8）报告期内“以销定采”模式收入逐年增长，说明财务处理方式及其合规性。请保荐机构和申报会计师核査，说明核查方式、范围、比例、结论，并发表明确核查意见。

4、报告期发行人的成本结构以直接材料为主，占比90%左右。请发行人：（1）结合不同产品的生产过程、业务流程，补充说明各类产品成本核算和归集、分配方法以及是否准确和合规；（2）补充说明制造费用的明细构成，具体说明各成本项目报告期内变动情况及原因，并分析与业务规模的匹配性；（3）补充说明各产品成本明细构成，分析各类产品成本结构变动的原因及合理性；（4）结合各类原药采购价格变动趋势，定量分析原材料成本波动与成本变化趋势是否一致；（5）说明主要原材料的采购量、消耗量，分析投入产出是否异常，产品产量与能耗变动的匹配情况，是否存在少计成本、费用的情形；（6）是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送情形；（7）补充说明制造费用明细情况及变动原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

5、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.51%、28.61%和27.16%。请发行人：（1）结合各类产品的单价、细分单位成本变动的原因，说明各类产品毛利率波动的原因；（2）补充分析说明报告期内直销与经销、内销与外销毛利率差异情况；（3）说明发行人的定价政策、销售策略、是否具备成本优势；（4）结合同行业公司业务规模、产品情况，分析说明毛利率与同行业公司的可比性，说明分产品与同行业公司同类产品毛利率比较情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

6、报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为23.80%、22.92%和20.15%。公司期间费用占营业收入的比例总体呈下降趋势。请发行人：（1）补充说明发行人的物流及仓储模式、定价方法、结算政策、物流及仓储供应商是否与发行人、实际控制人、董监高及核心人员存在关联关系，结合销量、与主要客户运送目的地之间的距离、发货方式、运费以及承担方式是否发生变化等，定量分析单位重量产品运输费发生变化的原因；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析说明销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因，说明研发费用核算的员工具体岗位及薪酬构成明细，是否存在非专职研发人员参与研发工作，如有请说明薪酬的划分方法；（3）说明销售费用高于同行也公司的原因及合理性；（4）结合当年市盈率说明报告期内历次股份支付公允价值确定的依据及合理性，股份支付授予的范围、行权条件、服务期等，说明相关会计处理及合规性；（5）补充说明研发费用中研发试验费发生的具体情况，包括发生金额、主要对象及对应研发项目；（6）说明报告期是否存在研发费用资产化情况，各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（7）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入、发行人汇兑损益之间的匹配性；（8）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

7、请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（4）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。（6）2020年、2021年短时间内多次股权转让的背景、原因，相关历史股东的基本情况，1.00元/注册资本转让的定价依据，公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（7）历史上两次开展股份改制的原因和背景，是否履行相关手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、请发行人进一步说明：（1）进一步梳理实际控制人、控股股东及其近亲属直接或者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务情况，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、请发行人：（1）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）进一步说明关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

二、 信息披露问题

10、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意见。

11、请发行人说明是否存在对赌协议，如有请发行人进一步披露对赌协议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查，并发表明确核查意见。

12、招股说明书披露，公司及子公司共拥有专利33项，商标1,291项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利、商标的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的争议及纠纷。（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）受让取得的专利、商标，对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关专利、商标的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（5）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

14、请发行人进一步说明：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人拥有52项已取得权属证书的房屋建筑物，3处未取得权属证书的房屋建筑物，租赁20处境内房产和13处境外房产，有1处境外土地所有权。请发行人进一步说明：（1）境内外土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（3）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（4）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。（5）境内租赁房产是合法合规，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续；关联租赁的公允性等；境外租赁房产是否符合当地法律法规和相关规定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

16、请保荐机构、发行人律师结合发行人、控股股东、实际控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。

17、招股说明书披露，公司生产所需的部分原材料具有易燃、易爆、易腐蚀等性质。请发行人说明：（1）是否存在安全生产不规范事项，如有说明原因、整改措施；公司是否存在安全事故或隐患，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

18、报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形。请发行人：（1）进一步说明应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。（3）公司是否存在劳务派遣用工情形，说明原因及合理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

19、招股说明书披露，公司主要从事农药原药和制剂产品的研发、生产与销售。发行人应针对下列事项进行说明。

（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。

（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。

（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

中介机构应当勤勉尽责，保荐机构及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的专项核查，说明核查范围、方式、依据，并出具专项核查报告。募投项目拟生产“双高”产品的，统一适用现行核查要求。

20、请发行人进一步说明：（1）报告其内发行人各类产品销售价格，与同行业公司同类产品价格对比情况，并分析原因；（2）报告期内发行人净利率情况，与同行业公司对比情况，并分析原因。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表意见。

21、报告期内，发行人前五大客户变化较大且营收占比较低，请发行人补充说明：（1）前五大客户变化较大原因及合理性，客户分散是否为行业惯例；（2）发行人与客户之间是否有稳定合作；（3）发行人开发新客户的手段、方法和途径。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

22、报告期内，公司境外收入分别为5,332.96万元、8,418.73万元和15,548.37万元，金额逐年上升。请发行人进一步说明：（1）境外销售的具体情况，销售国家、销售模式、数量、金额、占比等；报告期内是否发生变化，如有则说明具体原因；（2）报告期内各年境外销售前五大客户的基本情况，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等，与发行人是否存在关联关系； （3）下一步相关国家的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等。（4）疫情对公司境外销售的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

23、请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；（3）最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。（4）发行人原董事长王闯、董事周晓辉的基本情况，从发行人离职的原因，对发行人的影响等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

24、请发行人进一步说明：（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否涉及重大诉讼或仲裁事项，如有请说明包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人支配的发行人股权是否存在质押、冻结或诉讼仲裁的情形，如有请说明发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性等。（3）相关诉讼、仲裁、质押、冻结是否可能导致发行人实际控制人变更或影响控制权的稳定；（4）发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，如有请披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

25、招股说明书披露，公司拥有25家全资/控股子公司（含一级、二级、三级子公司），7家分公司。注销了2家二级子公司，出售了1家二级子公司。请发行人补充说明：（1）设置相关子公司、分公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）相关分公司、子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否存在影响董监高的任职资格的情形等。（4）注销、出售子公司的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销、出售程序是否合法合规。注销、出售后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；经营是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等；相关境外子公司生产经营情况，净利润较低或为负的原因，下一步生产经营计划等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

26、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为20,976.87万元、11,099.2万元、1,592.42万元,逐年下降。请发行人：（1）结合对客户信用政策、对供应商付款政策变动等，量化说明报告期内各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异变动的原因及合理性；（2）说明支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动是否匹配；（3）说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、是否保本、底层资产情况、报告期各期的收益情况以及会计处理；（4）发行人实际控制人控制的其他重要关联方正邦科技（002157.SZ）出现大额商票逾期情形，是否对发行人存在重要影响，相关风险是否披露充分，分析说明经营活动产生的现金流量净额逐年下降的原因及合理性，发行人与正邦科技之间是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、报告期各期末，公司货币资金账面余额分别为7,656.87万元、22,849.70万元和26,048.95万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额快速增长的原因及合理性，是否存在受限货币资金以及受限的原因；说明其他货币资金的具体构成，银行承兑汇票保证金与应付票据开具金额的匹配性；（2）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；（3）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效；（4）补充说明并披露其他货币资金类型。请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并发表核查意见。

28、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,252.37万元、21,737.03万元和33,137.69万元，应收账款占营业收入比重12.86%、15.03%、18.87%。请发行人：（1）说明报告期内发行人应收账款占营业收入比例持续增加的原因，是否主要来自新增客户，发行人是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；（2）补充说明报告期内主要客户销售金额及各期回款情况，说明报告期内应收账款客户前五大客户与主要客户销售差异的原因，账龄计算方法及划分是否准确；（3）补充说明报告期内单独计提坏账准备的具体情况及计提事由；说明发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）补充说明报告期内应收票据背书转让前后手是否均为发行人客户或供应商，是否对应真实业务背景，应收票据终止确认情况及相关会计处理的合规性；（5）说明应收账款坏账准备计提政策与同行业公司对比情况；（6）说明应收账款前五大客户是否与营业收入前五大客户匹配，分析说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为8,610.11万元、10,397.56万元和12,371.14万元。请发行人：（1）说明报告期内发行人预收账款增长较快原因，是否主要来自新增客户；（2）结合同行业公司情况分析说明存在大额预收账款是否符合行业惯例；（3）说明主要预收账款对手方情况，是否与前五大供应商相匹配；（4）说明是否均能对应在手订单，说明期后结转情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

30、报告期各期末，存货账面价值分别为38,297.57万元、45,233.06万元和54,784.28万元，存货周转率略低于可比公司。请发行人：（1）结合原材料采购周期、生产周期、交付时间、在手订单情况素等量化分析在说明报告期内存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性；（2）结合报告期内各期主要材料收发存记录说明各报告期末存货盘点及倒推情况，购入金额与市场公开价格是否存在差异，单价结转是否准确，期末库存单价与同期同类产品市场价格是否存在差异；（3）发行人存货类型较多且主要为化工类产品，请说明主要盘点过程及盘点比例，如何有效识别盘点物资及种类，相关盘点的过程是否有效，盘点结果及结论是否准确；（4）说明各期末存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分；（5）说明发行人外仓分布情况以及所存储存货情况，选择其作为外仓的必要性及合理性，报告期内是否均对外仓进行了相应的盘点及函证，请说明盘点及函证情况，报告期中外仓撤销的原因，说明外仓各期存货数据及仓储费用的匹配性；（6）补充说明发出商品对应订单、客户，说明期后结转情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

31、关于环保支出与安全生产费。请发行人：（1）结合主要产品及生产流程，说明报告期内发行人计提的专项储备，是否符合《企业安全生产费用提取的使用管理办法》等相关规定；（2）补充披露报告期内环保支出的金额，说明各期环保投入与产量、排污量变动的匹配情况；（3）2017年5月开始实施的环保部发布的七项国家环保标准对发行人的影响及风险是否充分披露；（4）说明发行人是否存在因违反环境保护及防治污染的法律法规而受到处罚的情形，环保相关问题是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

32、公司固定资产账面价值分别为25,015.15万元、39,902.23万元、44,640.91万元万元，主要为房屋建筑物及机器设备；公司在建工程账面价值分别为144.12万元、2,364.81万元、2,444.41万元。请发行人（1）说明各类固定资产取得方式、入账时间、入账价值及其确定依据，说明固定资产的分布是否与生产经营相匹配；（2）补充说明各期购置、在建工程转入的房屋及建筑物、机器设备等金额，说明机器设备、成新率与收入是否匹配；（3）结合各类固定资产的实际使用寿命和约定服务期限情况等，说明折旧年限、残值率确定的合理性，与同行业公司是否可比，报告期前及期内是否存在调整折旧政策的情况；（4）补充说明报告期各期在建工程情况，包括但不限于项目名称、金额、各期投入和转固金额，各项目转固时点确认依据是否充分，与使用记录是否相符；（5）说明是否涉及借款费用资本化；（6）结合资产闲置、处置、更换、报废等情况，说明各期如何判断固定资产、在建工程无减值迹象，依据是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查资产减值相关会计处理是否谨慎，并发表明确核查意见。

33、报告期内，发行人收购缅甸正邦、老挝正邦、巴基斯坦正邦、柬埔寨正邦、孟加拉正邦100%股权，构成资产重组。请发行人：（1）补充说明收购前上述公司的股权结构、出资情况、业务开展情况及收购原因，该公司在收购前后的主要财务指标（收入、净利润、总资产、净资产），收购对价是否公允；（2）补充说明上述收购的合并类型、合并日、收购对价确定的依据、重组纳税情况及具体会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

34、请发行人补充说明报告期内是否存在转贷、开具或使用无真实交易背景的票据、个人账户收款、以内部凭证作为会计核算原始凭证、与控股股东共用财务系统、财务人员等情形，如存在，请补充披露具体情形，是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，是否制定针对性的内部控制制定并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》核查上述事项，并发表明确核查意见。

35、报告期内，发行人第三方回款占比下降较大。请发行人：（1）补充说明各类第三回款金额大幅下滑的原因；（2）说明发行人、实际控制人、董监高及其他核心人员与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内第三方回款的真实性及可验证性，回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，第三方回款项相关内控运行是否有效；（4）说明现金收款的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

36、报告期内，发行人合并报表范围发生变更。请发行人说明报告期内注销公司的原因，以及注销后相关业务和人员的承接情况，是否存在关联交易非关联化情况，存续期间业绩情况。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

37、报告期内，发行人存在关联方销售、采购、资金拆借、贴现等关联交易。请发行人（1）说明主要关联交易价格与市场价格的对比情况，相关信用条件、交付条款等是否与非关联交易存在差异，关联交易定价是否公允；（2）说明关联交易的必要性及合理性，是否能够独立获得并开展业务，相关资产等是否独立；（3）说明向关联方拆出资金的利率是否公允；（4）说明报告期内关联交易是否均已履行必要的审议程序，是否存在潜在风险或影响，是否对发行人独立性及内控有效性构成重大影响；（5）列表说明贴现票据情况，体现必要性及贴现价格公允性；（6）说明是否存在关联方为发行人承担成本费用或对发行人存在利益输送、其他利益安排情形。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，进行核查，发表明确核查意见。

38、报告期各期，发行人分别计提1,084.68万元、1,084.68万元、1,084.68万元预计负债。请发行人补充说明：（1）结合销售合同约定及历史售后责任承担情况、销售返利政策，补充说明预计负债计提比例确定的依据及合理性，是否与营业收入匹配；（2）说明预计负债具体明细；（3）补充说明报告期发行人是否存在未决诉讼，如有，请说明相关预计负债计提是否充分合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，发表明确意见。

三、 与财务会计资料相关的问题

39、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

41、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

四、 其他问题

无。