（2022年）吉林省春城热力股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月02日

时效性现行有效

施行日期2022年09月02日

效力级别部门规范性文件

中银国际证券股份有限公司：

现对你公司推荐的吉林省春城热力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：与控股股东控制的其他主体在供热业务方面是否存在竞争关系，发行人在相关区域是否有生产经营，相关主体未整合进入发行人体系的原因，有无法律障碍，发行人受托经营行使管理权能否实现对该等主体控制，发行人在供热以外的业务方面与该等主体是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、 请发行人说明发行人和竞争对手在长春市供热市场的份额情况，长春市供热（集团）有限公司业务与发行人的区别和联系，双方供热区域是否重合，管道、换热站等设备是否权属清晰，是否共用、借用、互换使用的情形，在新客户取得方式上，实际控制人是否有统一安排，双方均为同一实际控制人，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、 请发行人说明西兴能源占用的农用地是否为耕地，是否履行合法手续，是否按照《土地管理法》的要求开垦土地或缴纳开垦费，是否为基本农田，相关征收征用手续是否符合《土地管理法》的要求，相关违法行为是否已经纠正，相关厂房、办公楼等房屋是否取得房屋所有权证。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、 请发行人说明亚泰热力办理缺乏真实交易背景的承兑汇票业务、受托支付的具体方式，是否与发行人或其他主体合谋，相关资金用途，相关行为已经违反《票据法》等法律法规的规定，是否存在被主管部门追究责任的可能。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、 招股说明书显示，报告期内发行人前五大客户占比较低，客户较分散。请发行人：（1）补充说明并披露前五大客户销售金额、占比的变动原因及合理性；（2）对比同行业可比公司情况，说明公司客户集中度分布是否符合行业特征；（3）说明简要披露报告期各期前五大客户的基本情况及合作历史等，并说明与发行人是否存在其他利益安排；（4）说明项目客户的获取方式，除特许经营权外，是否通过公平、公开方式获取订单，说明招投标方式下的中标率，是否存在应履行招标程序而未履行、低价中标、参与投标公司仅发行人一家企业等明显异常情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人客户的核查方法、过程、范围、比例、证据及结果，并发表明确核查意见。

6、 招股说明书显示，公司报告期内对前五大供应商的采购金额分别为45,600.15万元、46,671.27万元、69,059.20万元和42,730.54万元，占采购总金额的比例分别为45.67%、43.54%、55.88%、86.52%。请发行人：（1）说明向春城投资采购热源单价56元/吉焦的原因及合理性，价格是否公允；（2）说明简要披露前五大供应商的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，是否与发行人存在其他利益安排等；（3）结合行业状况、主要供应商的经营情况等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（4）说明报告期内与供热业务供应商之间是否存在最小采购量约定，如有，请具体说明；（5）说明供应商热源是否只能卖给发行人。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人采购的核查方法、过程、范围、比例、证据及结果，并发表明确意见。

7、 报告期内，公司主营业务收入分别为143,925.95万元、155,989.77万元、188,834.19万元和87,383.23万元。请发行人：（1）结合合同条款，补充说明现有收入确认政策合理性，收入确认方式是否符合行业惯例及《企业会计准则》的要求，新准则下发行人收入确认是否会发生变化；（2）量化分析说明营业收入变动的原因及合理性；（3）补充说明是否存在对价格的财政补贴，如存在，请具体说明；（4）说明是否存在提前或延后确认收入情形，收入确认期间是否准确；（5）补充说明并披露其他业务收入及主营业务收入中“其他”内容；（6）补充说明业务取得方式，特许经营权范围如何确定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查程序、方式、范围、比例、取得的证据、核查结果，并就收入真实性和准确性发表明确意见。

8、 发行人各期主营业务成本分别为120,890.55万元、127,175.15万元、158,950.71万元和67,361.46万元。请发行人：（1）结合生产经营模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期内主要原材料的采购量、消耗量，补充说明相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形，是否存在跨期确认成本费用情形；（3）是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送情形；（4）补充说明制造费用明细情况及变动原因；（5）说明成本的变动是否与营业收入波动相匹配。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确核查意见。

9、 招股说明书显示，报告期各期发行人综合毛利率分别为16.06%、18.55%、16.21%和23.36%。请发行人：（1）结合经营模式、产品定价、当地政策等相关影响因素，通过量价分析说明供热业务毛利率变动原因及合理性；（2）详细说明建设、维护及设计业务毛利率变动的原因及合理性；（3）分析说明毛利率变动趋势与同行业公司变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，发表明确意见。

10、 报告期内，发行人期间费用分别为8,135.57万元、10,497.65万元、12,493.17万元和4,898.80万元。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析说明管理人员、销售人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明报告期主要期间费用明细项目及占比变化原因，与生产规模变化、销售收入增长、实际业务发生情况是否匹配；（3）结合同行业公司情况，详细分析说明销售费用率、管理费用率低于于同行业公司原因及合理性；（4）分析说明研发费用大幅变动的原因及合理性；（5）补充说明各期借款金额、利率、利息计算过程，并匡算利息收入、利息支出是否准确、完整；（6）说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本费用或存在其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性、及时性，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

11、 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。请发行人：（1）说明间接法调整表中经营性应收、应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（2）补充说明销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的勾稽匹配情况；（3）说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师发表明确意见。

12、 请发行人：（1）说明报告期内是否存在现金交易、第三方回款情形，若存在，对照《首发业务若干问题解答》相关规定，说明具体内容及其合理性；（2）补充说明报告期内是否存在转贷、开具或使用无真实交易背景的票据、个人账户收款、以内部凭证作为会计核算原始凭证、与控股股东共用财务系统、财务人员等情形，如存在，请补充披露具体情形，是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，是否制定针对性的内部控制制定并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》核查上述事项，并发表明确核查意见。

13、 报告期内，发行人存在关联方销售、采购、资金拆借等关联交易。请发行人：（1）说明主要关联交易价格与市场价格的对比情况，相关信用条件、交付条款等是否与非关联交易存在差异，关联交易定价是否公允；（2）说明关联交易的必要性及合理性，是否能够独立获得并开展业务，相关资产等是否独立；（3）说明向关联方拆出资金的利率是否公允；（4）说明报告期内关联交易是否均已履行必要的审议程序，是否存在潜在风险或影响，是否对发行人独立性及内控有效性构成重大影响；（5）说明是否存在关联方为发行人承担成本费用或对发行人存在利益输送、其他利益安排情形。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，进行核查，发表明确核查意见。

14、 报告期各期末，公司货币资金分别为35,888.44万元、70,181.69万元、73,240.44万元和16,514.92万元，占流动资产的比例分别为30.15%、39.28%、39.23%和24.68%。请发行人说明报告期间内购买理财、大额存单等资金管理具体内容，包括日期、金额、产品名称、利率、底层资产情况等。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布及金额，银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配，并说明对发行人货币资金真实性、是否存在资金流水异常、内控制度是否健全有效的核查方法、过程及结论，发表明确意见。

15、 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,627.23万元、35,544.85万元、30,882.62万元和28,707.00万元。请发行人：（1）结合业务特征、行业特征、结算模式、量价变化等相关因素，量化分析说明应收账款变动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加收入的情形；（2）对比应收账款前五名客户与销售收入前五名客户，结合销售时点、信用政策等说明差异的原因；（3）结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，量化分析说明应收账款周转率与同行业可比公司差异原因及合理性；（4）说明公司信用政策与同行业公司对比情况，超出信用期的应收账款的金额、公司名称、超期原因、期后回款情况等，各期末账龄在一年以上的应收账款的存在原因，说明账龄划分的标准，账龄统计及列示是否准确；（5）结合同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策、计提比例、实际计提比例等，分析说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查方式、范围、比例，结论，并发表明确核查意见。

16、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,136.90万元、2,716.64万元、1,184.04万元和1,134.95万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期存货的库龄情况，存货跌价准备是否计提充分；（2）结合经营模式等，说明存货明细结构是否合理，存货结构变动是否与业务发展相匹配，是否与同行业公司存在较大差异；（3）详细说明存货周转率与同行业公司差异较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查方法、过程和结论，并发表明确意见。

17、 报告期各期末，公司合同资产的账面价值分别为25,486.88万元、19,261.48万元、23,232.16万元、10,563.14万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期合同资产的账龄分布情况；（2）说明合同资产减值准备计提总体情况及重大合同资产单项计提减值准备的情况,确定合同资产账龄的具体标准,说明合同资产单项计提的原因及合理性;对于计提单项减值准备的合同资产,是否已充分预计相关合同资产损失;（3）说明公司合同资产减值准备计提比例是否与同行业公司可比，减值准备是否充分。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

18、 公司固定资产账面价值分别为91,742.85万元、111,816.91万元、109,322.54万元和103,565.21万元，主要为管网和机器设备；公司在建工程账面价值分别为1,241.22万元、910.71万元、3,451.20万元和2,836.98万元。请发行人：（1）说明各类固定资产取得方式、入账时间、入账价值及其确定依据，说明固定资产的分布是否与生产经营相匹配；（2）补充说明各期购置、在建工程转入的房屋及建筑物、机器设备等金额，说明机器设备、管网规模、成新率与收入是否匹配；（3）结合各类固定资产的实际使用寿命和约定服务期限情况等，说明折旧年限、残值率确定的合理性，报告期前及期内是否存在调整折旧政策的情况；（4）补充说明报告期各期在建工程情况，包括但不限于项目名称、金额、各期投入和转固金额，各项目转固时点确认依据是否充分，与使用记录是否相符；（5）说明是否涉及借款费用资本化；（6）结合资产闲置、处置、更换、报废等情况，说明各期如何判断固定资产、在建工程无减值迹象，依据是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查资产减值相关会计处理是否谨慎，并发表明确核查意见。

19、 报告期各期末，公司商誉为0元、16,711.24万元、16,711.24万元、16,711.24万元，系公司收购亚泰热力所形成。请发行人说明公司收购亚泰热力时的价值评估方法、评估过程，说明商誉减值测试过程、选取参数等，是否存在未计提充足商誉减值的情形，商誉相关风险是否披露充分。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并对发行人商誉确认的谨慎性、金额的准确性以及减值准确计提的充足性明确发表意见。

20、 报告期内，公司的合同负债主要是提供供热服务、工程建设、维护及设计服务而向客户预收的款项。报告期各期末，公司合同负债金额分别为111,016.51万元、136,446.29万元、145,299.77万元和58,280.89万元。请发行人：（1）各报告期合同负债的期初额、发生额、结转额、期末余额，前五名客户，合同负债规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系，是否存在提前结转合同负债确认收入的情形；（2）说明合同负债的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；（3）说明合同负债收取的时点情况，收到客户款项到实际结算之间时间周期，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及与合同条款一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

21、 2018年股份公司设立时，公司全体发起人根据春城热力有限经审计的净资产522,908,077.64元，以其中人民币350,000,000.00元折合为本公司的股本，股份总额为350,000,000.00股；折股后的净资产余额50,000,000.00元作为“资本公积”，122,908,077.64元作为“未分配利润”。请发行人说明上述过程的处理依据，会计处理方式是否符合《企业会计准则》等相关规定；报告期内是否进行了分红，如是，说明分红情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

22、 发行人于2020年度现金购买长热集团持有的亚泰热力100%的股权，本次收购基准日为2020年5月31日，基准日经审计净资产为986万元，收购价为3.18亿元。长热集团持有亚泰热力的股权为2019年从吉林亚泰房地产开发有限公司收购而来。请说明：（1）长热集团先受让亚泰热力股权后再转让给发行人的背景和原因。（2）长热集团收购亚泰热力的审计、评估情况；与发行人从长热集团处受让亚泰热力的审计、评估差异，以及差异原因；（3）说明亚泰热力收购大幅增值的原因及合理性，要通过长热集团收购的原因及合理性；（4）结合亚泰热力收购时的评估报告，说明评估方法和计算过程、结论是否符合评估相关准则要求，最终确认定价依据及定价合理性，定量分析商誉形成原因，是否可以将收购对价分摊至可辨认资产，是否存在应辨认未辨认的资产；（5）结合亚泰热力收购前后财务状况、经营情况、收购时评估预测及实现情况等，说明报告期内商誉减值是否充分，相关风险是否充分揭示；（6）说明收购前后发行人及其关联方与亚泰热力及其原实控人之间发生的销售、采购及非交易性资金往来情况，相关交易数量、价格是否存在波动及其原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

23、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

24、 请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

25、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。