（2022年）浙江斯普智能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江斯普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、 规范性问题

1、关于历史沿革。根据申报文件，斯普澜有限历史沿革中存在境外股权架构的搭建、变更及拆除。2003年9月，王怀平、周玉琴共同投资设立香港鸿展；2005年8月，王怀平、周玉琴将其持有的香港鸿展股权全部转让给中国台湾籍人士黄祥志，委托其持有香港鸿展股权；同月，香港鸿展投资设立斯普澜有限。2008年10月，2008年10月，黄祥志将其代持的香港鸿展全部股权转让予由王怀平持股100%的英国鸿展，结束股权代持关系。2012年11月，英国鸿展将其持有的香港鸿展全部股权转让给誉东海集团。2020年11月，香港鸿展将其持有的斯普澜有限100%股权转让予誉海投资。本次股权转让完成后，斯普澜有限的股东变更为誉海投资。至此，斯普澜有限的境外股权架构被拆除。

请发行人说明：（1）斯普澜有限境外股权架构搭建、变更和拆除的具体步骤，各步骤所履行的审批程序，是否符合境内外有关商务、外商投资、外汇管理、税务有关规定，请逐一列示并说明境外架构搭建及拆除过程中资金流转情况及资金来源、是否存在资金的跨境流转；（2）请说明2005年斯普澜有限未在批复规定期限内缴纳首期出资的原因，是否符合当时有效的《公司法》规定，是否构成出资瑕疵或违法行为；（3）2007年斯普澜有限出资中150万美元来源于境外借款境内偿还，请说明相关情况，是否违反外汇管理规定，是否可能受到行政处罚；（4）王怀平、周玉琴境外直接投资设立英国鸿展以及其2008年10月再投资香港鸿展均未按照当时的规定取得发改部门的批准，请说明相关情况、原因，是否构成违法行为，是否可能受到行政处罚；（5）2012年誉海投资未办理境外再投资的外汇备案手续，是否符合当时外汇管理规定，是否构成违法行为；（6）英国鸿展于2007年12月设立，2013年3月注销，根据保荐工作报告，王怀平系设立英国鸿展并通过英国鸿展受让黄祥志股权，实现代持还原，英国鸿展存续期间从未实际经营过任何业务；请说明英国鸿展是否属于“75号文”规定的“特殊目的公司”，是否需要办理外汇登记；（7）境外股权架构拆除时，誉海投资收购香港鸿展所持发行人股权，除税费外相关款项未支付完毕，请说明股权转让款项支付的具体情况，是否影响相关股权转让协议的效力，是否对发行人股权清晰造成影响；（8）发行人是否享受过外商投资的税收优惠及是否存在补缴税收情况，境外股权架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否存在相关行政处罚风险；（9）发行人历史上的股权代持发生及解除的原因、背景及经过，股权代持是否清理完毕，相关款项是否已经结清，代持方与发行人及实际控制人之间是否存在任何争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、关于申报前新增股东及股份回购条款。发行人申报前一年新增9名自然人股东,部分自然人股东为实际控制人亲属。发行人、实际控制人与新增股东签署了增资协议，其中包含股份回购条款。请发行人说明：（1）新增股东的基本情况、产生新股东的原因、增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（2）新增股东及其关联方与发行人及其子公司是历史上否存在业务往来，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关联关系、是否存在未披露的利益安排；（3）相关方签署的股份回购条款是否属于对赌条款，请结合《首发业务若干问题解答》问题5，说明保留该等条款是否符合监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、关于实际控制人认定。王怀平、周玉琴夫妇直接持有公司32.02%的股份，通过誉海投资和誉海合伙控制公司62.35%的股份，合计控制公司94.37%的股份，为公司共同实际控制人。王柳村系实际控制人子女，目前直接间接持有发行人3.06%股权，并担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。王柳村作为发行人控股股东誉海投资的发起股东，曾于2018年5月将其所持誉海投资30%的股权平价转让给其母亲周玉琴。请发行人说明：（1）王柳村于2018年5月向其母亲周玉琴转让誉海投资30%股权的原因及合理性、定价公允性；（2）结合报告期内王柳村对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名、任用所起的作用等因素，说明王柳村在发行人处的履职情况、未将王柳村认定为共同实际控制人是否符合公司实际。请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》进行核查并发表明确意见。

4、关于上市前资产重组。申报文件披露，为避免同业竞争，减少关联交易，公司收购了浙江斯普100%股权、收购誉东海集团泳池用品销售业务、收购斯普商务100%股权。请发行人说明：（1）资产重组前相关主体如浙江斯普、誉东海集团、斯普商务的基本情况介绍，包括股权结构，实际经营业务，各主体间的股权关系、关联关系；资产重组前后各主体股权结构变化；（2）资产重组的原因、具体过程和基本情况，资产重组的程序是否合规；（3）历次收购、转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（4）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在关联方代垫费用、人员混用等情形；（5）历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）结合《证券期货法律适用意见第3号》，说明重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

5、关于社会保障。申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。发行人员工人数为533人、563人、951人，其中未缴纳社保人数为129人、111人、165人，未缴纳公积金人数为533人、374人、197人。报告期内，劳务派遣人数占用工总数的比例分别为19.49%、31.26%、8.47%。请发行人说明：（1）办理社保和公积金的起始日期；（2）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（3）进一步说明2019年已缴纳公积金人数为0人的原因，是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（4）报告期内采用劳务派遣用工形式的原因及合理性，涉及的具体岗位类别，劳务派遣人数、比例与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，如存在，请说明是否构成重大违法；（5）报告期内发行人劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况，以及普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况，是否符合劳动法，是否存在劳动合同纠纷，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形；（6）劳务派遣用工的成本与正式用工的成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣降低成本的情形；（7）劳务派遣岗位和正式员工岗位情况，是否存在相同岗位既有正式员工又有劳务派遣员工的情况，原因及合理性；相同岗位人数、薪酬总金额、月均薪酬差异原因及合理性；（8）报告期内劳务派遣用工比例超过10%的情形是否合规，2021年大幅降低劳务派遣用工比例是否对生产经营产生重大不利影响，所采用的整改方式是否合法合规，是否存在潜在的行政处罚风险和民事纠纷。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

6、关于董事。2020年11月20日前，公司董事会成员为王怀平、周玉琴、周柏年。周柏年为实际控制人之一周玉琴的弟弟。根据申报材料，周柏年2010年左右因个人原因从发行人离职，目前为自由职业，离职后，实际上并没有参与发行人经营管理事务，但因规范意识薄弱，发行人未在工商系统对其董事任职进行变更登记。项目组进场后，为进一步完善公司治理，建立健全董事会制度，建议发行人根据实际情况重新选聘董事，自此，周柏年不再是工商系统登记的发行人董事。请发行人说明:（1）周柏年报告期内是否实际参与发行人经营管理事务;（2）如周柏年未参与，发行人董事会成员仅有王怀平、周玉琴二人，是否符合《外商投资法》《公司法》的规定，相关董事会决议是否有效，发行人相关信息披露是否准确。请保荐机构、发行人律师结合相关法条、董事会召开情况进行核查并说明核查意见。

7、2020年12月，发行人收购同一控制下浙江斯普100%股权、誉东海集团泳池用品销售业务；2021年12月，发行人收购斯普商务100%股权。请发行人（1）补充披露收购款项来源，浙江斯普、誉东海集团及斯普商务设立以来的股权结构及变动情况、交易当期及前一期业绩情况及财务数据、交易前后与发行人业务往来情况；（2）补充披露收购标的在重组前一个会计年度末的资产情况、业绩情况及占重组前发行人相应项目的比例；（3）补充披露评估增值率，说明评估报告所使用的评估方法、重要的评估假设、所选取的关键估值参数是否合理，交易作价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排；（4）说明收购斯普商务于2021年完成而非2020年的原因，收购誉东海集团业务而非股权的原因，尚在履行的业务合同及订单由发行人承接的具体情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见，并核查发行人关联方界定的完整性，关联方是否为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排。

8、报告期内，公司存在关联采购等关联交易，交易单价与非关联方采购单价存在差异；另存在控股股东、实际控制人等主体占用发行人资金，关联方代付厂房租赁款等情况。请发行人（1）说明报告期内向同一关联方采购的原材料具体内容是否存在变化，部分期间无非关联方采购均价进行对比的原因，并通过综合对比交易条件、市场价格等相关因素，论证交易价格是否公允；（2）说明资金占用的具体用途，利率设置情况，还款方式及资金来源，相关内控建设情况及有效性；（3）说明古林工业城厂房租赁实际成本的测算过程，代为偿付588.37万元欠付租金的会计处理方式，古林工业城厂房原有次承租人的具体清退情况（是否潜在成本费用开支）；（4）是否存在关联方为发行人支付成本、费用或存在其他利益安排情形。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并发表核查意见。

9、发行人主要通过为客户提供ODM服务，同时拓展自有品牌销售渠道；报告期各期，前五大客户销售占比分别为32.96%、42.47%、37.85%，北美地区销售占比50%左右，欧洲地区销售占比30%左右。请发行人（1）补充披露ODM销售、自有品牌销售的收入金额及占比情况，两类销售的具体销售渠道、下游客户性质（如商超、品牌商等）、对应品牌情况；（2）按ODM销售、自有品牌销售分别披露前五大客户的具体情况，包括但不限于名称、所在地区、销售内容、金额及占比、股东结构、主营业务、成立时点、合作历史、结算及收款方式；（3）分析披露报告期内前五大客户变化原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（4）补充披露开拓业务、获取订单的具体方式，特别是境外客户的开发方式、交易背景，说明有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（5）公司产品主要外销地区为欧美，结合具体销售价格、销量情况，分析披露关税、汇率变动对发行人收入利润的影响，并量化披露相关风险；（6）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，贸易商，客户与供应商为同一主体，第三方回款等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、发行人会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、最终销售或使用等情况核查对主要客户的销售情况，特别说明对境外客户销售收入的核查方式、过程和结论，并发表明确核查意见。

10、报告期内，发行人主营业务收入分别为36,636.52万元、50,709.82万元、70,502.73万元，一般一季度、四季度的出货量较大。请发行人（1）补充披露外销贸易模式、内外销中的产品交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策及各期退货金额、款项结算条款，说明现有收入确认凭证、收入确认时点的合理性，是否符合行业惯例及新旧收入准则的规定；（2）结合同类产品在ODM销售、自有品牌销售下的单价、销量、收入情况，补充披露两类销售下产品定价、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异，并分析差异原因；（3）结合报告期订单完成情况、主要客户变化情况、细分产品结构、汇率变动情况等，分析说明各类产品收入变动的原因及合理性；（4）对比同行业可比公司同类或相似产品外销情况，说明发行人报告期各期业务收入的波动是否和同行业相比存在明显异常；（5）补充披露报告期内月度收入分布情况，结合船期长度、同行业情况，说明收入的季节性波动是否符合行业特征，是否存在收入跨期情况。请保荐机构、申报会计师对发行人销售真实性（尤其是海外收入）进行核查，说明核查程序（是否执行了替代核查程序）、过程、范围及结论，并发表明确核查意见。

11、发行人主要原材料有塑料原料及塑料配件、金属原料及金属配件、其他配件、包装材料等；报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为31.55%、31.16%、33.80%。请发行人（1）补充披露主要原材料采购定价模式，分析主要原材料采购价格与市场价格的对比情况、变动趋势是否一致，说明采购价格变动原因；（2）补充披露报告期内前五名原材料供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容、采购金额、占比及结算方式；（3）结合向单个供应商采购金额占该供应商收入规模的比例，补充说明是否存在供应商专门或主要为发行人服务的情形，如存在，请说明其合理性、是否存在关联关系；（4）说明报告期内各类原材料前五大供应商采购金额及占比，并分析其变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（5）补充披露报告期内各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比；说明外协厂商基本情况、合作历史、外协费用定价依据及公允性，外协费用占各外协厂商收入的比例，是否存在关联关系及其他利益安排；委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响；（6）结合报告期内采购合同签订、订单下达、供应商开票、验收入库凭证、付款情况等，说明采购活动的相关内部控制制度是否合理、适当；（7）说明采购的付款方式与周期、主要供应商期末欠款、期后付款情况等，是否存在现金支付采购款的情形。请保荐机构、发行人会计师详细说明对上述相关事项的核查情况，并明确发表意见。

12、报告期内，公司主营业务成本分别为24,167.19万元、32,447.33万元和52,505.15万元。请发行人（1）说明营业成本金额和结构变动的原因，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；补充披露主要产品成本结构，说明产品成本结构与同行业是否基本可比；（2）说明各期主要产品、原材料的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，分析各类产品产量与原材料投入的匹配关系；（3）补充说明各月主要材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（4）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工大幅上升的原因和合理性；（5）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明能源耗用是否合理。请保荐机构、申报会计师对成本完整性进行核查，是否存在通过其他利益安排等方式由他方为公司承担成本，发表明确核查意见。

13、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.04%、36.01%、25.53%，发行人称毛利率波动主要受产品销售价格、原材料成本、运费核算、人工成本及制造费用等因素共同影响。请发行人（1）结合汇率、原材料、运费价格变动变动情况，说明发行人产品销售价格调整模式与报告期内实际调价情况，分析调价时滞及对产品毛利率的影响；（2）剔除运费、汇率影响后，补充披露同类产品在不同销售模式下的毛利率差异情况、不同销售地区的毛利率差异情况，并分析披露差异原因；（3）结合销售模式、细分产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格等相关因素，进一步分析说明剔除运费、汇率影响后，各产品单位售价、单位成本及毛利率变动原因；（4）论证选取的可比公司的可比性；结合具体产品结构、业务模式、主要客户及销售地区、业务规模、原材料内容等因素，分析披露同一业务模式下，发行人主要产品毛利率与可比公司同类产品的差异原因、变动趋势与同行业是否一致。请保荐机构、申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确核查意见。

14、将运费还原至销售费用并扣除股份支付的影响后，报告期内公司期间费用率分别为11.92%、15.13%及12.67%。请发行人（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）结合运费承担情况、运输方式，补充披露销售费用中运输费与内外销销量的配比关系，列示主要承运商及运输价格，论证运输单价公允性；（3）说明销售佣金、电商平台服务费的具体业务模式、支付对象、对应客户及销售金额、计费依据和波动原因，说明支付对象的基本情况，采用居间服务的商业合理性，是否符合行业惯例，相关支出对方是否有开具发票；（4）补充披露研发费用明细，各期具体的研发项目及进展，研发投入对营业收入的贡献情况，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，是否存在研发费用资本化的情况；（5）匡算利息收入、支出是否准确、完整，汇兑损益的核算是否准确；（6）补充披露公司各期间费用率与同行业可比公司平均水平存在差异，进一步分析说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

15、发行人2020年及2021年确认的股份支付金额分别为4,631.87万元和199.39万元。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，（1）说明穿透后实际控制人及老股东历次持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况及具体服务期安排、股份回购条款（若有），论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认的股份支付费用的计算合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

二、 信息披露问题

16、关于同业竞争。请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

17、关于关联方、关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）说明章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

18、关于瑕疵房产。根据申报文件，发行人房屋建筑物不合规情况主要为存在少量临时建筑物，目前斯普智能厂区临时建筑面积约为4,935平方米，浙江斯普厂区临时建筑面积约为1,092平方米，合计占发行人总建筑面积的比例约为8.42%。请发行人：结合瑕疵房产的面积占比及使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因该等问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》进行核查并发表明确意见。

19、关于子公司。招股书披露，截至报告期期末，公司在浙江、安徽、美国特拉华州等地共投资了4家子公司。请发行人说明：（1）母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为9,195.00万元、16,181.90万元和-1,034.58万元，与净利润的差额分别为2,797.72万元、11,050.44万元和-10,586.95万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、安全库存等的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异波动较大的原因；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。

21、发行人各期末货币资金余额分别为721.50万元、2,710.03万元和5,644.80万元，交易性金融资产余额分别为8,236.00万元、18,904.93万元和130.00万元。请发行人（1）补充披露货币资金及交易性金融资产余额波动较大的原因及合理性；（2）补充披露是否存在受限情况，若是则披露货币资金具体受限金额、比例以及受限制的原因；（3）补充披露是否持有存放在境外的款项，发行人持有外汇或外汇结算情况，开展远期结售汇业务情况及其损益影响，说明相应内控政策制定及执行状况；（4）列示交易性金融资产明细情况，包括产品名称、期限、收益率、底层资产情况、金融机构，说明相应投资风险及对应内控措施；（5）说明对资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配、大额存取现情况，报告期内及期前分红的具体流向，资金流水整体核查比例，并说明对发行人货币资金真实性、资金流水核查完整性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

22、发行人各期末应收账款账面价值分别为6,181.55万元、5,545.42万元和9,700.56万元。请发行人（1）补充披露不同销售模式下、内外销中应收账款占比情况；（2）披露主要客户的结算及信用政策的具体情况，各期末应收账款余额、前五大客户与赊销规模、赊销前五大客户是否匹配；说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加销售的情况；（3）补充披露各期末应收账款逾期、期后回款情况，各期末账龄一年以上的应收账款的存在原因，说明账龄划分的标准、账龄统计及列示是否准确；（4）说明按组合计提坏账准备的计提比例与同行业的对比情况，各期实际坏账准备计提比例与同行业的对比情况，分析坏账准备的计提充分性，是否存在具有重大信用风险、经营风险的客户；（5）说明报告期内是否发生应收账款转让、保理业务，是否存在债务重组情况，如有，请披露其基本情况、对当期财务报表的影响和相关会计处理的合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

23、发行人各期末存货账面价值分别为6,540.16万元、7,818.93万元及15,836.71万元。请发行人（1）结合原材料采购价格、采购领用结存量，分析原材料规模逐期增长原因；（2）结合库存商品、半成品单位成本变动情况、生产领用结存量、备货周期，分析库存商品规模2021年末大幅上升原因，订单覆盖率及期后结转成本情况；（3）补充披露按内外销分类的发出商品金额；结合产品运输周期、销售结算周期，说明发出商品金额与内外销收入的配比情况；（4）补充披露各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因，存货期后结转成本情况；结合上述情况，说明存货减值测试的具体方法与各期测试结果，存货跌价准备实际计提比例与同行业的对比情况，论证存货跌价准备是否计提充分；（5）说明报告期是否存在存货跌价准备转回的情况，如有请披露转回的金额，转回的原因、依据以及占比情况；（6）说明报告期内存货的入库、领用、发出、盘点等内部控制流程及其执行情况。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明参与监盘的具体情况，是否对外协存货、发出商品实施盘点或其他替代程序，说明相关核查是否充分。

24、发行人各期末固定资产账面价值分别为9,706.44万元、10,016.13万元及11,051.40万元，主要为房屋及建筑物和专用设备。请发行人（1）说明各类固定资产取得方式、入账时间，说明入账价值的确定依据，固定资产分布地区是否与发行人经营地相匹配；（2）补充披露各期购置、在建工程转入的房屋及建筑物、机器设备金额，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（3）结合各类固定资产的实际使用寿命和约定服务期限情况，说明折旧年限、残值率确定的合理性，与同行业公司是否存在重大差异；报告期前及期内是否存在调整折旧政策的情况；（4）说明如何判断固定资产减值迹象；结合资产闲置、处置、更换、报废情况，说明各期减值准备是否已充分计提。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果。

25、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为4,502.99万元、5,590.85万元及7,634.65万元。请发行人（1）按款项性质补充披露各期末应付账款构成情况；（2）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付账款规模的变化原因及其合理性；（3）说明向应付账款前五名的采购内容、金额、价格，说明应付账款前五名与供应商前五名的匹配情况，是否存在重大差异；（4）结合采购付款的流程、结算方式、供应商给发行人的信用政策，说明应付账款余额波动的原因，应付账款账龄1年以上未付的原因，是否存在延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

三、 与财务会计资料相关的问题

26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

27、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

四、 其他问题

无