（2022年）上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

中泰证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在三类股东，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人与股东之间是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求；（3）发行人历史上的股权代持是否已经解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人股东对发行人的出资是否真实、权属是否存在瑕疵、以实物出资的是否及时完成产权变更手续，发行人注册资本是否足额缴纳；（5）发行人在申报前12个月存在新增间接股东的情况，新增股东是否按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求作出锁定承诺。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

3、 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

4、 请发行人披露：（1）受让取得专利的最初申请人、权利人等情况，专利发明人与发行人的关系，受让价格及公允性，是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，是否存在违反保密协议的情形，是否与其他机构、研发人员存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无纠纷、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）发行人所拥有的专利权是否能够覆盖其所有产品，所覆盖的产品范围及占发行人主营业务收入的比例；（4）发行人与汇川技术专利权纠纷的进展，结合涉诉产品的销售金额占发行人各期营业收入的比例说明如法院作出不利裁决对发行人的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

5、 根据招股说明书，发行人部分关联方在报告期内注销。请发行人补充说明：关联方注销或股权转让的原因及合理性，人员、资产、业务的去向和处置安排，注销或转让是否真实，是否存在由关联方承接相关业务的情况，报告期内是否存在重大违法行为。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

6、 请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在有效期，以及期满后续期是否存在法律障碍；是否存在超越许可范围开展生产经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

7、 请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

8、 根据招股说明书，发行人部分房产和土地使用权已设置抵押。请保荐机构及发行人律师核查上述建筑物和土地使用权设置抵押的原因，抵押权人的基本情况及抵押金额，约定的抵押权实现方式，发行人的清偿能力，是否存在抵押权实现可能性，是否会影响发行人生产经营的稳定性。

9、 请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，并对照《首发业务若干问题解答》之问题11的要求核查是否构成重大违法行为。

12、 发行人存在委托加工情况，请发行人补充披露委托加工的具体内容、环节及该环节在生产工序中的重要程度、委托加工涉及的产品以及该产品销售收入在发行人主营业务收入中的占比、是否存在将核心生产环节外包的情况、外协厂商是否需具备相关生产许可资质、是否存在外协厂商不具备资质的情况，发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商的基本情况，是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

13、 发行人客户较为分散，销售存在直销和经销模式。请发行人：（1）补充列示报告期各期主要直销/经销客户名称、销售金额及占比，结合各渠道客户销售变动情况，分析2020年销售收入大幅增加的原因及合理性；（2）说明对经销商的管理政策和体系，包括但不限于经销商的筛选准入考核、运输费用的承担、保证金的缴纳情况、退换货政策等，是否存在多级经销模式，各级经销价格体系的制定及实际执行情况，是否专门销售发行人产品；结合合同条款约定，分析经销商与发行人是否为买断关系，说明经销商最终销售的大致去向；（3）说明对经销商制定的各种返利、折扣、补贴政策的具体形式和内容条款、计提方法和比例、报告期各期的发生额、发行人的会计处理方法；对经销商是否存在其他财务支持，如借款，若存在请说明具体发生金额及利率水平；（4）说明各期经销商数量变动的原因，新增客户是否与发行人、主要股东、董监高、前员工等存在关联关系，新增客户毛利率销售是否异常，说明2020、2021年经销商退出数量较多的原因及合理性；（5）说明主要经销商的股东背景、实际控制人及关键经办人员与发行人、实际控制人及其亲属、董监高等是否存在关联关系；补充说明公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况；（6）说明发行人是否建立了对经销商订单销售、库存的控制或检查措施，是否能够有效了解经销商的终端销售实现与库存情况；说明经销商终端销售与期末库存情况，并说明是否存在压货销售以及终端销售的真实性，各期末主要经销商的库存情况是否与其经营能力相匹配。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

14、 报告期内发行人向前五大原材料供应商的采购比例分别为39.40%、34.72%、33.99%，主要供应商及采购金额存在一定变动。请发行人：（1）按照采购类别分别说明发行人各期主要供应商的采购情况，包括采购价格、采购金额及占比等，说明与主要供应商的合作历史、采购方式、采购内容、结算方式，分析采购金额变动的原因；（2）补充说明报告期内主要原材料采购价格与市场价格差异情况，以及原材料采购单价变动的原因及合理性；（3）补充说明报告期内主要供应商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构，说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，说明部分供应商退出前五大的原因，是否存在退出经销商注销情况；（4）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露与之相关的业务合理性，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

15、 报告期内，发行人存在外协加工，其中外协厂商上海昊承电子租赁发行人厂区组织生产,且基本属于为发行人提供加工服务。请发行人：（1）补充披露外协加工的主要内容和环节，外协加工的模式、技术含量，是否为发行人产品生产的核心工序，发行人是否具备相关外协工序的技术和设备，对外协供应商是否存在依赖；（2）补充说明外协加工的定价依据及公允性，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因；（3）补充说明外协厂商的具体情况，包括外协厂商的总家数、合作历史、采购金额，报告期主要外协厂商是否存在变化；（4）补充说明外协厂商中是否存在发行人的关联方，是否存在专门或主要为发行人提供服务的外协供应商，如有请详细分析对该等供应商采购对价的公允性及是否大额异常资金往来，具体说明上海昊承与发行人的合作历史、租赁发行人厂区生产的原因、租赁价格的公允性;其主要加工设备的来源,加工价格合理性,是否与发行人、实控人存在关联关系或其他特殊关系或异常资金往来。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

16、 关于资金流水核查。请保荐机构、申报会计师结合《首发业务若干问题解答》第54条要求，说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见，说明相关核查范围、程序是否足以支持核查结论。

17、 报告期内,发行人享受软件收入增值税税负超过 3%即征即退的税收优惠政策。请发行人说明:(1)发行人如何划分软硬件收入,软硬件收入的划分是否符合相关税收规定;(2)说明报告期内增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的计算过程、申报、实际退回和应收退税之间的关系。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

二、信息披露问题

18、 请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

19、 报告期内，发行人收入主要来自低压变频器和伺服系统。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人各类产品的销售单价、销售数量，结合产能利用率、细分产品结构、产销率、下游市场情况及同行业公司等，分析销售数量、单价变动的合理性；（2）补充披露报告期内ODM/OEM模式下各期销售收入及占比、毛利率、主要客户情况，说明两种方式下定价差异情况及合理性；（3）结合发行人产品在不同应用行业、不同功耗产品、主要客户的销售变动情况,分析说明收入变动的原因及合理性;对比同行业可比公司与发行人的收入变动趋势是否一致，说明发行人2020年收入较上年大幅增长的原因；（4）结合报告期内各季度收入变动情况，说明2020年2季度至2021 年3季度收入较高,但2021年4季度收入降幅较大的原因；（5）结合各期海关报关出口数据与境外销售额的对比及差异等，说明境外收入真实性核查情况。请保荐机构及申报会计师说明针对发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法、核查范围和覆盖比例等,核查程序及证据是否充分，并发表明确核查意见。

20、 报告期发行人的成本结构以直接材料和制造费用为主。请发行人：（1）请区分产品类型并分别披露成本构成情况，分析各类产品成本结构变动原因及合理性；（2）补充说明发行人单位直接人工费用及变动原因；（3）结合主要原材料价格变动趋势，定量分析原材料单位成本与采购单价变化是否一致；（4）结合主要原材料的采购量、生产各主要产品的领用量及各主要产品的销售和库存情况，说明各主要产品产量与主要原材料之间的对应和配比关系，分析说明主要产品投入产出是否异常，是否存在少计成本、费用的情形；（5）补充说明报告期产品产量与能耗变动的匹配情况；（6）说明并披露发行人制造费用的具体构成及变动原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

21、 报告期内，发行人综合毛利率分别为42.23%、45.53%和43.82%，毛利率高于同行业可比上市公司平均值。请发行人：（1）结合各类产品的单价、单位成本、产品结构、市场竞争、下游客户及同行业可比公司，进一步定量分析并披露各类产品毛利率波动的原因及合理性；（2）补充披露发行人直销经销销售毛利率存在差异的原因及合理性；（3）请结合主营业务、产品结构、产品用途、行业通常业务模式等，补充说明可比公司选择的恰当性；分析报告期内发行人毛利率与可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

22、 关于期间费用。发行人销售费用率明显低于可比公司。请发行人：（1）结合销量、与主要客户运送目的地之间的距离、运费以及与客户关于运费承担方式的约定是否发生变化等因素，定量分析销售费用中单位重量产品运输费发生变化的原因及合理性；（2）说明商品维修费逐年增加的原因及合理性，是否充分计提相应预计负债，计提比例与同行业是否存在较大差异；（3）结合销售模式及获客方式差异等，说明销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，是否存在研发人员兼职情况；（5）说明管理费用中固定资产折旧变动的原因及合理性；（6）补充说明报告期内发行人股份支付公允价值确定的依据、对应授予日当年的市盈率，说明公允价值确定的合理性，股份支付授予的范围、行权条件、服务期、离职后回购条等，说明相关会计处理的合规性；（7）补充说明报告期内研发领料的相关内控制度，说明研发领料的数量及金额，形成的成果及产品名称，说明报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（8）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

23、 报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为8,717.00万元、18,397.78万元和27,913.52万元，均为理财产品。请发行人：（1）说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、购买渠道、是否保本、收益率及投资收益情况，发行人或实际控制人是否存在利用理财产品质押情况，与理财产品投资相关内控的有效性；（2）补充说明报告期内非经常性损益中投资收益的具体构成，说明2021年投资收益增幅较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、 报告期各期末，发行人应收票据期末金额分别为6,714.11万元、8,034.71万元和10,096.64万元，应收款项融资期末金额分别为601.66万元、1,874.81万元和1,406.89万元。请发行人：（1）核查前五大客户票据收款量与其销售额是否匹配，票据背书前五大后手与其采购量是否匹配，是否存在不具有交易内容的票据融资情形；（2）补充披露报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景、对应的客户名称；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形；（3）补充披露各期已背书或贴现且未到期应收票据余额及期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）补充披露各期票据坏账准备的计提金额、计提方法及其合理性，具体说明因出票人未履约而将其转应收账款的票据对应客户的名称、各期销售金额、信用政策及变动情况，说明相关坏帐准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、 报告期各期末，发行人应收账款应收账款账面价值分别为10,809.92万元、13,514.86万元和16,824.83万元，占当期营业收入的比例分别为25.38%、24.03%和29.02%。请发行人：（1）补充说明应收账款占收入的比重增加的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售情况；（2）补充说明报告期内收入前五大与应收账款客户前五大的差异情况；（3）补充说明客户回款是否存在逾期情况，如有，请说明逾期金额及占比，说明相关减值计提是否充分；（4）补充说明发行人执行新金融工具准则后对预期损失率确定的依据，计提比例是否与同行业公司存在较大差异，具体说明单项计提坏帐准备对应客户名称、销售情况及计提原因、该客户是否与发行人、主要股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，上述情况发生后，发行人是否仍与该客户继续合作；（5）说明报告期内是否发生应收账款转让、保理业务，如有，请披露其基本情况，对当期报表的影响和相关会计处理的合规性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

26、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为10,383.15万元、13,642.86万元、19,552.62万元。请发行人：（1）根据产供销的业务流程、存货周转天数、生产周期、安全库存，进一步说明存货结构是否合理，存货结构变动是否与营业收入变动相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异；（2）说明各报告期原材料采购、领用与结转成本、存货余额的匹配关系；（3）说明报告期各期末对各存货项目特别是发出商品的盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果，如何保证发出商品盘点的完整性及如何识别发出商品的权属情况；（4）说明各期末存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明各期存货减值计提的依据及测试过程，说明相关减值准备计提是否充分，是否与同行业公司存在较大差异；（5）补充说明委托加工物资科目核算的内容，委托加工的原因、数量、加工商构成及与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

27、 报告期各期末，发行人应付账款余额分别为9,626.86万元、12,828.02万元和12,040.60万元。请发行人：（1）说明报告期内应付票据、应付账款和预付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因；（3）补充说明2021年末其他非流动资产中预付工程款的对象名称、对应采购金额、账龄，是否存在减值损失，说明该等供应商与发行人、实际控制人、董监高、主要股东等是否存在关联关系或资金往来。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

28、 关于发行人现金流。请发行人：（1）结合经营活动现金流量的具体构成，对各类经营现金流入、流出的具体内容、与相关报表科目的勾稽关系及其变动原因进行逐项分析；（2）说明收到及支付其他与经营活动有关现金的具体构成，说明往来款发生的原因及金额变动的合理性、往来对象是否存在关联关系；（3）支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动是否匹配；报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（4）结合发行人实际经营情况，进一步说明报告期内经营活动现金流量波动与净利润存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

29、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。

30、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

31、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。