（2022年）新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新疆钵施然智能农机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人披露：（1）亚特电器以债权出资的背景和原因，相关债权的内容及形成过程，相关债权出资是否履行了必要的法律程序，出资是否真实、有效，是否侵犯其他股东利益，用于增资的债权评估依据，是否构成虚假出资、出资不实，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）佳源创盛受让价格低于同期受让发行人股权的浙江深改等6名股东，以及低于炬亚投资入股时的公允价格7.52元/出资额的原因及合理性；（3）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）员工持股平台的设立背景，持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期等内容；员工持股平台相关出资员工的职务、入司时间、金额、实缴出资时间，是否存在非员工持股；（5）外部股东的投资方向，是否投资发行人同行业公司或上下游公司，是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况；（6）发行人首发申报前12个月存在增资、股份转让情形，新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；相关股份是否均已按照规定承诺锁定；（7）发行人历史沿革中是否存在代持情况，是否已披露并依法解除；（8）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

另请保荐机构和发行人律师说明，是否已严格对照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》对发行人历史沿革和股东情况进行核查和披露。

2、 发行人及控股股东、实际控制人曾与相关股东签订对赌协议。部分协议通过股东签订确认函方式确认发行人不再承担协议相关义务，或将发行人视为自始未签署相关协议。针对控股股东、实际控制人的对赌条款，约定了公司撤回上市申请、上市申请被终止、被否决、保荐人撤回保荐等情况下协议效力自动恢复的条款。请发行人：通过列表方式进一步梳理相关对赌协议内容、协议签署方、协议清理方式等情况，说明相关对赌协议及其清理、整改过程是否符合《首发业务若干问题解答》的要求，是否存在对赌协议转为“抽屉协议”的情况，是否存在其他特殊利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、 请发行人补充披露：（1）发行人子公司、孙公司的历史沿革、各阶段控股股东、实际控制人情况、主营业务，子公司、孙公司的设立、存续是否依法履行相关程序，报告期内经营运作是否合法合规；（2）子公司、孙公司在发行人业务体系中的定位和作用，尚未实际开展经营的原因，开展经营的相关计划。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 根据招股说明书（申报稿），发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业较多，其中部分企业从事园林工具、电动工具及其零部件的生产、销售。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

5、 根据招股说明书（申报稿），发行人关联方较多，报告期内存在关联采购、资金拆借、关联担保、共同投资、股权转让、关联租赁等多项关联交易。请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

6、 发行人报告期内历史关联方较多，且存在较多转让、注销的原关联企业。请发行人补充披露：（1）报告期内曾经的关联方退出、转让、注销的原因，是否存在因重大违法违规而退出、转让、注销的情形，是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，退出、转让、注销程序是否合规；（2）相关关联方退出、转让后是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要供应商、客户及其主要股东存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

7、 招股说明书（申报稿）披露，公司拥有已授权专利140项，其中发明专利4项、实用新型专利123项，外观设计专利13项；持有注册商标51项；持有软件著作权共4项。请发行人披露：（1）发行人是否存在受让取得商标、专利、著作权的情况，如有，请说明转让方、转让时间、转让价格及其公允性，受让取得的商标、专利技术、著作权是否系发行人生产经营主要资产，发行人与转让方是否存在权属纠纷，如系来自于控股股东、实际控制人，请按照《首发业务若干问题解答》进行全面分析论证；（2）发行人是否存在使用他人商标、专利技术、著作权的情形，如存在，请披露相关背景，是否为许可使用，是否构成侵权行为及对发行人的影响；（3）发行人是否存在商标、专利技术、著作权的侵权纠纷，如存在，请披露具体情况，对发行人的影响；（4）相关商标、专利、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、 请发行人披露：（1）发行人相关业务资质到期或即将到期的情况，截至目前续期的办理进度，是否存在续期不能的风险；（2）发行人及其子公司、相关人员是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

9、 请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）发行人环保事故及行政处罚是否已充分披露，发生相关环保事故或受到行政处罚的原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，发行人整改措施、未及时整改到位的原因，是否存在相关管理内控方面的重大缺陷；（5）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

10、 招股说明书（申报稿）披露，发行人持有土地使用权证共13项，持有11处已办证房屋，租赁土地和房屋8处，其中涉及租赁集体土地情况。请发行人补充披露：（1）发行人土地房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人自有及租赁的土地房产是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房产的面积、所涉业务收入及利润占比，是否属于主要生产经营用用地用房，相关瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响，瑕疵解决的进展情况；（3）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

11、 招股说明书披露，发行人报告期内存在多项行政处罚，涉及未批先建、消防违规、税务违规、统计差错、卫生违规等。请发行人说明：（1）最近3年内违法违规行为是否均已在招股说明书中披露，相关违法违规行为不构成重大违法的理由是否充分；（2）发行人就被处罚事项所采取的整改措施，整改是否切实有效；（3）发行人合规经营、内部管理制度是否存在重大漏洞。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确结论性意见。

12、 请发行人披露发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规行为，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

13、 招股说明书披露，目前公司生产的棉花收获机、播种机、残膜回收机、喷杆喷雾机均已取得农业机械推广鉴定证书或中国国家强制性产品认证证书，购机者可享受农机购置补贴。棉花收获机购置补贴对购机者降低购买成本作用较为明显。如果由于发行人自身原因导致相关产品不能持续获得农业机械推广鉴定证书而无法进入农机补贴目录，或者国家取消现行的农机购置补贴政策或大幅度缩小补贴金额，将可能导致发行人产品产量、销量和价格的下降，从而对公司的收入及利润造成不利影响。请发行人补充披露：（1）发行人取得农业机械推广鉴定证书或中国国家强制性产品认证证书需要满足的条件及履行的程序，目前取得的证书是否存在到期不能续期的风险；（2）现行中央、国家和地方相关补贴政策文件依据及相关具体规定，相关政策文件的有效期、是否可持续，并请就对政策文件的不能延续风险进行有针对性的充分风险提示；（3）同行业可比公司生产的同类产品取得农业机械推广鉴定证书或中国国家强制性产品认证证书的情况；（4）目前国家和地方的农机购置补贴政策是否存在取消或退坡的可能性，如退坡或取消，对市场推广、市场价格和市场竞争形势，以及对发行人营业收入、净利润等财务指标的具体影响，是否会导致发行人持续经营能力出现重大不利变化，并通过敏感性分析量化揭示相关风险量,补充有针对性的风险提示；（5）发行人是否对补贴存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人针对补贴退坡或取消风险采取的具体应对措施。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

14、 招股说明书（申报稿）披露发行人有两项尚未结案的重大诉讼、仲裁事项。请发行人说明：（1）更新尚未了结的案件的最新进展情况；（2）克拉玛依五五机械制造有限责任公司、王序俭所提诉讼中，涉案专利“导轨式地表残膜捡拾机”（专利号：201721228804.2）所涉发行人被诉侵权产品的基本情况、报告期内销售情况及占发行人收入、利润的比重，相关产品是否为重要产品，如败诉是否可能对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响；（3）报告期内发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉重大诉讼、仲裁事项的原因是否合理，是否应当进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 发行人销售模式分为自主销售、推广商居间销售、经销、代销。发行人各期前五大客户销售占比合计分别为4.62%、25.40%和14.30%，主要为棉花收获机的经销商和农民专业合作社。请发行人（1）按细分销售模式补充披露前五大客户情况，包括但不限于注册资本、成立时间、所在地区、合作历史、业务拓展方式、销售产品类别与金额、是否存在关联关系，说明对上述客户的销售毛利率、结算方式、销售回款等情况；（2）分析问题（1）中前五大客户变化原因，单个客户销售占比变化的原因，向主要客户销售金额占该客户采购金额的比例，报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况；（3）按细分销售模式补充披露客户金额分布情况，客户数量增减变动情况，对应收入及毛利规模，分析客户分散是否符合行业特征；（4）补充披露客户的构成情况，结合棉花收获机等产品的终端使用场景及使用方式、棉花种植的组织形式和季节性情况，说明主要客户构成的合理性，“农民专业合作社为棉花收获机的终端用户”等表述的准确性、合理性；（5）结合问题（4），补充披露终端客户、非终端客户的划分标准、主要构成，各期销售金额及占比情况；（6）按细分销售模式补充披露各期非法人客户数量、收入金额及占比情况，分析对法人客户与非法人客户各期销售产品数量、单价的对比情况；（7）结合产品使用寿命和更新换代频率，补充披露报告期各期同一客户重复购买公司产品的情形，包括但不限于购买数量、金额以及是否具有商业实质；（8）补充披露报告期内发行人是否存在供应商与客户重叠的情况，如有则披露商业合理性与具体交易情况、交易价格公允性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，发表明确意见，并说明对发行人经销、代销终端销售核查的具体情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的证据、结论。

16、 报告期内，公司棉花收获机产品主要采取了“直销为主，经销为辅”的销售模式，小型农业机械主要采取“直销+经销”的销售模式，报告期内播种机产品存在通过代销模式销售。发行人各期推广商居间销售占比分别为61.93%、37.06%和35.50%。请发行人（1）补充披露经销模式与推广服务模式的具体差异，经销商与推广服务商是否存在重合的情况，两模式下产品定价模式、收益的具体计算方法，报告期内收益差异的具体变化原因，对应收入规模的变动原因；（2）补充披露经销商及推广服务商的具体职能、与发行人的权利义务关系，同行业可比上市公司是否存在推广服务模式，论证采用上述业务模式的必要性及商业合理性；（3）补充披露各期推广服务商数量变动情况及主要推广服务商的情况，包括但不限于注册资本、成立时间、所在地区、从事居间业务的年限、与发行人的合作历史、业务拓展方式、对应客户销售金额、是否存在关联关系、结算方式；（4）说明报告期内发行人向推广服务商支付的费用占推广服务商收入的比重，是否对发行人存在重大依赖；（5）补充披露推广服务商回款的金额、占比、回款具体来源，代为支付第三方回款的原因和合理性；（6）补充披露并量化分析推广服务模式各期业务费金额、费率、内容及对应的项目情况，说明不同居间商费率的差异，居间业务费率是否公允，与销售数量、对应销售业务收入规模配比情况；（7）说明推广服务模式相关内部控制制度及税务合规性，相关资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐人、申报会计师核查上述情况，说明核查方法、、数量、比例、取得的证据、结论，并发表明确意见。

17、 发行人直销和经销的收入确认时点为产品发出并经客户签收；代销的收入确认时点为取得代销商确认的代销清单时。发行人产品进入农机购置补贴目录，产品存在买赠、以旧换新等多种促销方式；客户付款方式分为全额付款方式（含买方信贷、非买方信贷）及分期付款方式。请发行人（1）列表披露内外销不同销售模式下客户验收程序、运费承担、产品质量保证、款项结算条款、退货政策及退货金额、返利政策及返利金额等情况，说明产品质量保证、退货及返利的会计处理合规性；（2）补充披露发行人是否需向客户提供技术指导或使用培训服务，上述服务对发行人收入确认的影响；（3）结合内外销不同销售模式下的具体合同条款及业务模式，说明收入确认的具体凭证及相关内控环节、执行情况，说明以上述凭证作为收入确认时点的可靠性、及时性及可验证性，是否符合行业惯例；（4）说明买赠、以旧换新等促销方式的具体流程，说明各类销售方式下收入成本的具体核算方法、相关金额的确认方式及其合规性，并量化分析披露对产品单价的影响；（5）补充披露农机购置补贴政策的具体内容，包括进入目录的条件、补贴对象、补贴金额、发放主体，结合历史补贴金额变动情况，分析发行人产品是否存在退出目录风险、农机购置补贴是否存在退坡情况，是否会对发行人产品单价或销量产生不利影响，并进行风险提示；（6）结合农机购置补贴的发放流程、发行人产品单价的形成机制，补充披露发行人产品单价是否包含补贴金额，如是，论证将补贴金额计入收入的合规性；（7）分析各类付款方式是否包含重大融资成分，及其对收入确认金额的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程、比例及收入截止性测试情况，并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

18、 发行人各期主营业务收入分别为53,569.34万元、50,531.98万元和71,951.50万元，其中棉花收获机占主营业务收入的比重分别为94.85%、92.75%和89.63%。发行人各期第三季度收入占比分别为83.97%、 84.17%和69.31%。请发行人（1）补充披露产品在各类销售模式下的定价策略，同类产品在各类销售下的单价差异情况、单价变动原因；（2）结合市场竞争情况、产品参数差异、客户价格敏感程度，说明在产品单价高于同行业公司的情况下，下游农户或合作社购买发行人产品的原因和合理性；（3）补充披露境内销售具体区域分布情况，列示各地区销量及销售金额情况，结合棉花种植区域分析销售地域是否集中于新疆地区；（4）结合疆内及疆外棉花种植区域面积、采棉作业机械化水平、单位面积棉花收获机需求量、棉花收获机保有量等要素，测算报告期内及未来对棉花收获机的新增需求量，分析报告期内发行人主要产品销量与新增需求量是否存在重大偏离，未来业绩是否存在大幅下滑风险；（5）结合报告期内同行业可比公司经营业绩、上下游等因素，补充披露报告期各期营业收入变动的原因及合理性；（6）补充披露棉花价格补贴变化情况，及其对客户、发行人经营业绩及可持续经营能力的影响，并进行充分风险提示；（7）结合销售产品类型，补充披露2022年第三季度收入占比下降、第四季度收入占比上升的具体原因，是否存在提前确认收入的情形；（8）结合生产、运输、收入确认、销售周期等平均时长，补充披露订单当季确认收入的比例，以及跨季度确认收入的比例，是否存在周期异常订单；（9）农机购置补贴、买方信贷办理的发放是否存在季节性，与收入实现季节性是否一致；（10）结合同行业产品结构、产品具体用途、农作物生长周期，分析披露发行人业务季节波动性与同行业的差异原因，是否与产品结构过于单一有关。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明 GPS 轨迹核查的具体范围、过程、比例，发行人产品安装GPS设备的比例，对未安装GPS的产品的核查方法，部分产品GPS数据异常（如未作业轨迹、重叠轨迹等）的具体原因，GPS服务提供商数据可靠性，并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

19、 发行人客户付款方式包含买方信贷，公司向客户购买产品的专项贷款提供一定比例的保证金担保。请发行人（1）补充披露买方信贷的业务模式、各方权利义务情况、发行人是否收取担保费用、各期担保余额，与各期买方贷款规模的配比关系；（2）论证买方信贷中发行人担保比例是否符合市场惯例；（3）补充披露各期进行买方信贷的客户数量，通过为买方信贷提供担保实现销售的总金额及占当期营业收入的比例，分析并披露规模、占比变动原因及其合理性；（4）说明各期进行买方信贷的主要客户具体情况，包括但不限于客户名称、性质、贷款规模、期限、利率、发行人对其的各期销售规模、结算政策、是否存在关联关系，分析贷款规模、期限与交易规模、结算政策是否匹配；（5）结合贷款逾龄分布、客户实际还款情况、同行业坏账计提比例，说明按逾龄计提预计负债的充分性；（6）说明主要贷款机构的情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东或实际控制人、关联关系、合作历史、开展金融租赁的业务资质等；（7）补充披露买方信贷与其他付款方式在产品定价、信用政策、客户实际回款时间及方式、验收、售后服务等方面的差异，发行人是否存在放宽或变相放宽信用政策刺激销售的情形；（8）说明与买方信贷销售有关的内部控制是否健全，是否得到一贯执行，整体运行是否有效。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

20、 发行人生产需要采购的零部件主要分为定制零部件和通用零部件两类，各期前五大供应商的采购占比分别为50.84%、44.72%和 43.20%。请发行人（1）补充披露各期各类采购项目的采购金额及占采购总额的比例情况；（2）补充披露主要零部件的采购定价模式，详细分析主要料件（或其细分类别）采购价格与市场价格的对比情况、变动趋势是否一致，说明采购价格变动原因；（3）结合产品产销量，分析主要料件采购数量、金额及占比情况在报告期内变动原因；（4）补充披露各期按采购内容分类的前五大供应商采购金额、结算条款及其他基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、业务规模、经营区域、合作历史等；（5）结合向单个供应商采购金额占该供应商收入规模的比例，补充说明是否存在供应商专门或主要为发行人服务的情形，如存在，请说明其合理性、是否存在关联关系；（6）补充披露各期前五大供应商变动原因，说明不同供应商采购单价差异情况、采购单价与市场价格的对比情况；（7）结合发行人实际生产经营地、子公司分工及地区分布情况，补充披露发行人前五大供应商主要在江浙地区经营的原因及商业合理性；（8）结合行业状况、主要供应商的经营情况等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论。

21、 发行人各期主营业务成本分别为29,200.64万元、27,784.22万元和29,200.64万元，主要产品成本中直接材料占比95%左右。请发行人（1）分析主要产品成本构成明细与原材料、人工等成本要素需求的配比情况，与对应产品销量、收入的配比情况；（2）结合采购内容、生产流程，说明发行人产品成本中直接材料占比远高于同行业的原因，发行人实质是否为组装厂；（3）说明各期主要产品、原材料的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，主要产品产量与原材料投入的匹配关系；（4）补充说明各月主要材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（5）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动的原因和合理性；（6）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明能源耗用是否合理；（7）结合运输方式、运输价格，补充披露运费报关费与销售收入、销量的配比情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

22、 发行人各期主营业务毛利率分别为45.49%、45.02%和44.72%。请发行人（1）分析棉花收获机同类细分产品在不同销售模式下的毛利率情况，并结合单位售价、单位成本等因素分析差异原因；（2）结合棉花收获机细分产品销售结构及单位成本、返工率、固定资产规模情况，分析棉花收获机单位成本变动原因；（3）分析披露报告期内增值税税率变动情况对产品单价的影响，增值税税率变动向产品合同定价（含税）的传导机制；（4）分析披露同类细分产品在不同付款模式下的毛利率情况，并分析差异原因；（5）论证选取的可比公司的可比性；结合具体产品结构、业务模式、主要客户及销售地区、业务规模、原材料内容等因素，分析披露同一业务模式下，发行人主要产品单位价格、单位成本、毛利率与可比公司同类产品的差异原因、变动趋势与同行业是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

23、 发行人各期期间费用率分别为17.36%、21.53%和20.15%。请发行人（1）结合各期各类员工人数、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）结合销售合同相关条款，补充披露售后服务费的性质，是否应作为单项履约义务，费用发生额与收入规模配比情况；（3）补充披露售后服务费的具体构成，结合棉花收获机备用机数量、单位成本、各期升级服务、采季服务支出，说明2021年售后服务费大幅上升的合理性；（4）补充披露升级服务等售后服务支出的计提标准，将实际发生金额与计提金额进行比较，说明计提是否充分；（5）结合业务规模、销售模式、费用具体构成情况，分析剔除股份支付费用后，报告期各期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的对比情况、差异原因及合理性；（6）说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关，研发人员是否专职，研发费用与主营业务成本是否明确划分，研发样机的会计核算方法，财务报表与纳税报表中研发费用的差异情况；（7）结合各期具体的研发项目及进展，补充披露研发费用逐期上升的原因及合理性，说明研发投入与项目进度是否配比，是否存在研发费用资本化的情况；（8）匡算利息费用是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

24、 发行人将2018年12月甬亚投资股权转让、2021年炬亚股份转让确认股份支付费用。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，（1）说明穿透后实际控制人及老股东历次持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况及具体服务期安排、回购条款（若有），论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认的股份支付费用的计算合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

25、 2019年1月，发行人子公司沙雅钵施然与吴桐、黄锋静共同投资设立天天施，其中沙雅钵施然持股51%。后续，吴桐和黄锋静向罗必彬转让天天施49%股权，罗必彬又向沙雅钵施然转让天天施49%股权。2020年11月，天天施注销。吴桐、黄锋静、罗必彬投资款均来源于实际控制人陈勇之弟陈杰。请发行人（1）补充披露上述共同投资、两次少数股权转让、公司注销的具体原因，吴桐、黄锋静、罗必彬与发行人、陈杰的关系，采用前述股权代持的原因及合理性；（2）结合2020年度天天施不再开展业务的原因，说明招股书中披露的少数股权转让原因是否真实、准确；（3）结合审计与资产评估情况，说明交易作价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

26、 2019年，公司向关联方采购价格比第三方价格高出11-16个百分点。请发行人（1）扩大非关联第三方的范围，结合具体采购时间点，比较关联方采购价格与其他非关联第三方、市场价格的差异，并分析差异原因；（2）比较关联方采购与非关联方采购的定价模式、调价模式、付款方式、信用条件，说明是否存在明显差异及差异原因；（3）结合上述情况，论证关联方采购价格公允性，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，说明除招股书披露情况外，是否存在非关联方资金拆借、转贷、第三方代收货款等其他财务内控不规范行为。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

27、 请发行人披露：（1）发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行；（2）报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请发行人披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况；（3）报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，具体情况，是否存在纠纷或处罚。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

29、 请发行人补充披露：（1）报告期各期社会保险和住房公积金应缴未缴的金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；报告报告期就未缴纳社会保险和住房公积金情况是否采取了其他补偿措施；（2）发行人报告期内是否存在劳务外包，如有，是否存在违规情况，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法；（3）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

31、 请发行人：（1）说明招股说明书关于发行人行业地位的披露是否真实、准确；（2）披露同行业可比公司的选取标准，同行业主要企业（不限于已上市公司）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（3）披露发行人各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明发行人竞争的优劣势及在行业中的地位，发行人是否具有持续盈利能力，是否存在较大的经营业绩下降风险。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

32、 请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

33、 请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

34、 发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为10,525.68万元、5,684.53万元和13,553.09万元，合计小于净利润6,269.88万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值波动较大的原因及合理性；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

35、 发行人各期末货币资金余额分别为12,850.51万元、10,158.76万元和21,034.55万元。请发行人（1）结合日均货币资金结余情况，补充披露报告期内存在大额货币资金、未购买理财产品等资金管理活动的合理性；（2）列表详细披露具体的受限情形、金额；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配、大额存取现情况，报告期内及期前分红的具体流向，资金流水整体核查比例，并说明对发行人货币资金真实性、资金流水核查完整性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

36、 发行人各期应收账款净额分别为4,249.68万元、4,626.84万元和7,598.85万元。请发行人（1）按尾款、分期款等款项性质进行分类，补充披露各期应收账款余额结构，结合合销售数量、客户贷款比例等因素，分析并披露各期应收账款余额变动的合理性；（2）报告期内，部分客户因贷款未得到银行批准，发行人对其进行信用展期。补充披露应收账款余额相应增加额、与对应销售收入的配比关系、对应账款回款情况；（3）结合（2）中的情形，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽上述政策以增加收入的情形；（4）结合各期应收账款逾期情况、期后回款情况、坏账准备整体实际计提比例与同行业的对比情况、客户破产及应收账款核销情况，论证坏账准备计提的充分性，是否存在具有重大信用风险的客户，未单项计提坏账准备是否谨慎；（5）说明报告期内是否发生应收账款转让、保理业务，是否存在债务重组情况，如有，请披露其基本情况、对当期财务报表的影响和相关会计处理的合规性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

37、 发行人各期末存货账面余额分别为16,927.86万元、19,235.82万元和22,681.32万元，其中库存商品规模2020年末大幅上涨。请发行人（1）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（2）结合库存商品单位成本变动情况、生产领用结存量，分析库存商品规模逐期上升原因，期后结转成本情况；（3）结合报告期各期平均生产时长、销售周期等，论证在采棉季过后提前进行采购、生产的必要性和合理性；（4）补充披露各类存货订单覆盖率、库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因；结合上述情况，说明存货减值测试的具体方法，分析存货跌价准备计提的充分性；（5）请说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

38、 发行人各期末固定资产账面价值分别为13,988.38万元、13,721.81万元和24,432.74万元，在建工程账面余额分别为760.52万元、2,954.85万元和4,122.29万元。请发行人（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）说明报告期内及报告期前是否存在变更折旧政策的情形；（4）补充披露各期在建工程项目的预算金额、实际投入、工程进度、是否涉及借款金额资本化；（5）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否合规。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

39、 发行人各期末应付票据余额分别为0万元、20万元和2,915万元，主要系应付供应商的银行承兑汇票；应付账款余额分别为6,380.14万元、8,011.18万元和8,544.96万元。请发行人（1）按款项性质补充披露各期末应付账款、应付票据金额及账龄情况，应付票据中是否存在商业承兑汇票，说明存在账龄1年以上的应付款项的原因，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；（2）结合应付票据及应付账款规模，说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付票据、应付账款的变化原因及其合理性；（4）补充披露应付票据、应付账款前五大供应商的情况，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

40、 发行人各期末预收款项/合同负债余额分别为1,053.31万元、1,830.06万元和8,842.88万元，主要为预收客户购买棉花收获机的款项、延保服务及已发放未使用的代金券构成。请发行人（1）补充披露预收款项/合同负债明细构成情况；（2）说明各期预收货款的主要客户名称、结算条款、收款进度，说明预收货款对应项目与存货中发出商品、在产品对应项目的匹配情况；（3）补充披露两类预收款收取的时点、账龄、期后结转收入情况，分析上述情况与收款周期、收入确认时点是否匹配，与合同条款是否一致；（4）补充披露代金券使用期限，说明已过期或长期未使用的代金券的会计处理方式；（4）结合收款政策、收款周期、收入规模、项目情况，分析披露2021年末预收款项余额大幅上升的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、其他问题

41、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差错更正的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

42、 发行人曾于2020年7月申报创业板IPO，2020年12月撤回。请发行人说明：（1）前次撤回申报材料的原因及整改情况，是否存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因；（3）本次申报IPO的中介机构及执业人员发生变化，请说明原因；（4）前次申报过程中审核部门提出的问题是否已落实；结合前次申报问询情况，说明是否存在前次申报时关注的重点问题本次申报未进行报告、披露的情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

请发行人及中介机构认真梳理前次申报时历次问询问题及补充披露要求，对本次申报招股说明书进行重新整理，确保前次申报时相关要求落实到位。

43、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

44、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。