（2022年）肯特催化材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月21日

时效性现行有效

施行日期2022年10月21日

效力级别部门规范性文件

国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的肯特催化材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于实际控制人及其所控制的企业。发行人实际控制人项飞勇、郭艳萍此前曾任职于浙江省仙居县农药厂，项飞勇所控制的致格机电前身为浙江省仙居县医药化工实验厂。公开资料显示，2015年10月致格机电经营范围由“医药中间体、催化剂制造，医药化工产品技术咨询”变为“医药中间体制造”；同年12月由“医药中间体制造”变为“仪表、仪器零售”，请发行人说明：实际控制人是否存在承包、租赁经营国有、集体企业的经历，实际控制人控制的企业是否存在国有、集体企业改制的情形，发行人业务、资产、人员等是否来源于国有、集体企业。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 关于同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

3、 关于关联方、关联交易。高山流水系发行人实际控制人所控制的合伙企业,报告期内发行人与高山流水有限合伙人所控制的杭州海辰化工有限公司、衢州市海昌化工有限公司存在购销往来。请发行人：（1）说明未将杭州海辰化工有限公司、衢州市海昌化工有限公司认定为关联方的理由是否充分；（2）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（3）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（5）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（6）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（7）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

4、 关于业务资质。招股说明书披露，发行人生产产品中三苯基甲基溴化鏻、三苯基乙基溴化鏻和四丁基氟化铵属于第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品，但其在生产前未报请相关化学工业主管部门批准，且未就该等生产活动取得《监控化学品生产特别许可证书》。请发行人：（1）说明未取得前述《监控化学品生产特别许可证书》的原因，未取得有关资质的情况下从事生产经营活动是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；发行人补办相关生产许可证的进展情况；（2）结合生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

5、 关于超产能生产。报告期内，肯特催化、江西肯特存在部分产品实际产量超出环评批复的产能或未取得环评批复、实际产量及产品与公司《安全生产许可证》登记的相关产品产能及范围不完全相符的情况。请发行人：（1）结合肯特催化、江西肯特相关产品的实际产量，说明超出环评批复的产能或未取得环评批复、实际产量及产品与公司《安全生产许可证》登记的相关产品产能及范围不完全相符的原因及合理性，行业可比公司是否存在类似情况；是否存在委托生产的情况，相关信息披露是否完整、充分；（2）超产情形是否需要重新办理安全生产许可证和危险化学品登记证；（3）签发安全生产许可证的主管机关是否知悉发行人的超产情况，该等超产情况是否构成重大违法违规行为，是否存在潜在的处罚风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍；（4）说明相关超产是否导致违规或超量排放，是否存在被相关部门行政处罚的风险，是否导致重大环境违法违规行为，是否构成本次发行的障碍；（5）发行人关于安全生产的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

6、 报告期内，发行人营业收入金额分别为46,557.14万元、48,574.40万元和63,340.24万元。请发行人：（1）区分具体产品类别，补充披露报告期各期主要产品的单价、数量及销售金额情况，并结合客户变动、各期销量及单价等，量化分析报告期内各类产品收入波动的原因；（2）说明报告期内收入逐年增长与同行业公司变动趋势是否一致，是否符合下游市场需求及行业惯例，并结合在手订单情况，说明营业收入增长是否具有可持续性；（3）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策及各期退换货情况、款项结算条款，并说明各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性；（4）补充说明内销、外销产品内容、定价政策是否存在差异，结合疫情影响、主要境外销售区域、出口国贸易政策等，说明报告期内外销收入大幅增长的原因及合理性；（5）结合产能利用率情况，说明外购产品的主要内容、主要客户及存在的合理性；（6）补充说明生产商客户和贸易商客户的销售价格、毛利率、结算方式是否存在差异，内销与外销贸易商客户的销售价格、毛利率、结算方式是否存在差异，是否存在贸易商让利政策及其变化情况；（7）结合贸易商的终端客户构成、备货周期、期末库存及期后销售情况，说明是否存在贸易商压货情形，是否实现了终端销售；（8）结合下游客户具体拓展情况、销售半径情况，补充披露华北地区销售金额大幅增加、东北地区销售金额波动的原因及合理性；（9）结合各月销售金额，补充披露2021年第四季度销售金额及占比远高于以前年度的原因及合理性，变化趋势是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等。

7、 报告期各期，发行人前五大客户销售占比分别为25.62%、15.02%和13.10%。请发行人：（1）补充披露前五大客户销售占比逐年降低的原因及合理性；（2）区分客户类型（贸易商/生产商），说明报告期各期主要客户的销售金额及占比、销售数量、单价、销售金额占其采购同类产品的比例；（3）说明报告期内不同销售模式下主要客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、是否存在关联关系等）、变动情况及原因：（4）区分产品类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格、毛利率是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（5）按交易规模补充披露贸易商分布情况、贸易商各期平均交易规模情况波动的原因、前十大终端客户情况；（6）说明贸易商的终端客户是否与生产商客户存在重叠的情况，说明原因及合理性；（7）补充说明是否与主要客户签订长期合同或战略合作协议，如有请补充披露主要内容，说明具体采购合同或订单的签订周期、频次和方式；（8）说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

8、 发行人主营业务成本由直接材料、制造费用、直接人工、运输费及包装费构成。请发行人：（1）区分主要产品类别，补充披露报告期各期主要产品的单位成本，说明不同产品单位成本构成及变动原因，与主要原材料价格变动之间的关系；（2）结合生产模式及业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和核算过程；（3）补充说明各类产品营业成本波动与营业收入增长是否匹配；（4）补充说明报告期各期直接材料的具体内容及金额、数量，说明各类产品直接材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例变动情况以及是否匹配；（5）补充说明报告期各期主要直接材料与市场价格的对比情况，直接材料采购价格是否符合市场价格走势；对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料，通过对比同种直接材料不同供应商的采购价格，二者之间是否存在显著差异；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，补充说明报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）说明报告期内主要能源动力采购金额与业务开展情况是否匹配；（9）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

9、 报告期各期，发行人向前五大供应商采购金额占原材料采购比重分别为43.52%、50.22%和51.69%。请发行人：（1）区分采购产品类别，补充披露报告期各期主要供应商采购数量、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内前五大供应商采购占比波动的原因；（4）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）结合行业状况、主要材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性；（7）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

10、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为36.46%、29.42%和27.60%。请发行人：（1）结合各类产品的单价和单位成本，量化分析并披露各类产品毛利率以及综合毛利率的波动的原因；（2）说明主要产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比情况，如存在明显差异，分析说明原因及合理性；（3）补充说明是否存在自制和外购同类产品的情况，说明自制和外购同类产品的毛利率是否存在差异，并说明差异原因；（4）对比生产商及贸易商销售不同产品的毛利率情况，说明生产商及贸易商毛利率存在差异的原因及合理性，上述差异是否符合行业惯例；（5）补充说明同类产品内销、外销的毛利率是否存在较大的差异，说明差异原因。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

二、信息披露问题

11、 关于历次增资与股权转让。请发行人说明：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）员工持股平台肯特投资合伙人在发行人处的任职情况、出资资金来源，合伙人结构的变动情况，出资转让价格及其定价原则，员工持股计划的设立及运行、锁定期安排是否符合《首发业务若干问题解答》规定；（3）现有股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否对赌协议或其他特殊安排，如有，是否符合监管规定；（4）本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、 关于新三板挂牌。发行人于2016年6月在全国股转系统挂牌公开转让，2020年7月终止挂牌。请发行人：（1）对于发行人挂牌期间的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人本次IPO申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）说明并简要披露摘牌程序的合法合规性，包括公司股票终止挂牌前在册股东持股情况、终止挂牌所履行的程序、是否存在对终止挂牌有异议股东、对异议股东的保护措施、是否存在补偿及回购条款，如有，上述条款是否会对公司股权清晰造成不利影响，从而造成公司不符合首发管理办法股权清晰的监管规定；（3）说明发行人的股东中是否存在“三类股东”持股的情形，是否符合《首发业务若干问题解答》相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、 关于瑕疵房产。报告期内,发行人部分土地和房产已被设定抵押。此外，发行人存在部分未取得房产证的房屋。请发行人说明：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；（3）土地和房产抵押的原因、融资款项用途、抵押权人及约定抵押权实现的情形，列示相关抵押发生的时间、金额，是否履行了相应的审议程序，发行人的还款能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行人生产的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、 关于商标、专利等知识产权。招股说明书披露，发行人拥有8个注册商标，发明专利 20项、实用新型专利127项。请发行人说明：（1）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 关于行政处罚。报告期内,发行人存在2起行政处罚事项。请发行人说明：被行政处罚的具体原因，主管机构对其进行处罚的具体事实和法律依据，相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及理由。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

16、 关于“两高”核查。发行人主要从事季铵（鏻）化合物产品研发、生产和销售，公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

17、 关于期间费用。请发行人：（1）结合销售产品类型、销售区域，补充说明报告期内运输费用波动的原因及合理性，是否与销售规模相匹配；（2）结合同行业可比公司具体情况，补充披露报告期内销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（3）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（4）补充说明报告期内销售费用和管理费用中业务招待费波动的原因及合理性，说明各期业务招待费主要支付对象，支付对象是否为关联方、客户或供应商，是否存在商业贿赂情形；（5）补充说明报告期内折旧与摊销费的变动与非流动资产波动的匹配关系；（6）说明报告期内研发费用逐年增加的原因及合理性，说明研发费用的支出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

18、 关于现金流量表。请发行人：（1）结合销售政策、采购政策、信用政策、业务开展情况等因素，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；（2）说明“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”主要构成及报告期波动的原因及合理性；（3）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

19、 2016年6月17日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，2020年7月30日起终止在股转系统挂牌。请发行人：（1）补充说明历次增资及转让的价格、确定依据及合理性、入股原因，部分增资方及股权受让方为私募基金，结合上述私募基金的最终出资方和自然人股东任职情况，说明相关股东是否为职工（含员工持股平台）、客户或供应商等，是否属于股权激励事项，是否应按股份支付的规定处理，是否存在服务期限等限制性条款，相应的股份支付费用公允价值的确定依据和方法；（2）结合挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，列示上述内容与本次申请文件内容的各项差异情况及会计差错更正、会计估计变更等情况并予以解释说明。请保荐机构及申报会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

20、 关于前期会计差错更正。请发行人：（1）区分不同会计科目，补充说明前期会计差错产生的原因、计算过程、会计处理及整改措施；（2）说明前期会计差错更正在新三板挂牌期间的公告情况，是否符合新三板信息披露相关规定；（3）说明上述更正是否反映发行人会计核算基础薄弱，会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定、会计基础工作是否规范发表明确意见。

21、 关于内部控制。请发行人：（1）说明第三方回款是否具有真实的交易支持及其必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，说明关于第三方回款内控制度的有效性；（2）申报材料显示，项飞勇向仙居龙鼎股东提供资金，补充说明仙居龙鼎与发行人是否存在业务往来，龙鼎股东与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，上述资金往来的具体金额、发生时间及发生原因，请保荐机构说明资金流水核查中是否存在其他异常情况；（3）补充说明公司是否存在转贷、无真实交易背景的票据融资、现金交易、通过个人卡收付等其他财务内控不规范情形是否制定针对性的内部控制制度并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

22、 关于税收优惠。请发行人补充披露税收优惠政策对净利润的影响，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，政策是否具有可持续性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

23、 关于关联交易。请发行人：（1）补充说明持续向衢州市海昌化工有限公司采购原材料的原因及必要性、发行人采购金额占衢州市海昌化工有限公司销售同类产品的比例，并与同期同类产品价格或独立第三方公允价格比较，说明定价的公允性；（2）补充说明参股公司仙居县聚合金融服务有限公司是否存在与发行人、发行人的客户和供应商存在交易和往来的情形，是否存在为发行人客户提供贷款或担保的情形；（3）说明报告期发行人控股股东与发行人是否存在资金往来，与发行人客户、供应商是否存在资金往来，发行人控股股东是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。请保荐机构、申报会计师核查发行人关联方界定的完整性，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，并说明上述核查的具体过程并发表明确意见。

24、 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为5,543.67万元、16,737.77万元和9,009.67万元。请发行人：（1）说明报告期各期货币资金余额波动的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配；（2）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放在境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；（3）说明发行人货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。

25、 关于应收票据及应收款项融资。请发行人：（1）列示各期应收票据与应收款项融资余额、发生额与营业收入的配比关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）说明报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（3）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明报告期内已终止确认应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）说明各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

26、 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为4,646.96万元、5,766.05万元和8,114.39万元。请发行人：（1）结合销售规模、信用政策、结算周期等因素，说明报告期内应收账款余额变动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；区分境内、境外销售，比较应收账款余额占相应收入的比例，说明差异原因及合理性；（2）补充说明报告期内收入前五大与应收账款客户前五大的差异情况，客户回款是否存在逾期情况，如有，请说明逾期金额及占比，说明相关减值计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

27、 2019年末、2020年末及2021年末，发行人存货账面价值分别为4,646.19万元、5,086.73万元及7,846.04万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期末各类存货的明细构成、金额及占比，说明周转材料、在途物资的具体内容；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异；（3）补充说明各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）补充披露期末各类存货的库龄及对应的存货减值准备金额，说明库龄1年以上存货的具体内容与形成原因；（5）说明各期库存商品对应订单情况、成本结转流程和周期，是否存在库龄较长的库存商品，说明库存商品的期后结转比例；（6）结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性，说明各年度计提的存货跌价准备与同行业可比公司差异情况；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是库存商品进行盘点的情况，包括盘点范围、存放地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。

请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

28、 报告期各期末，发行人固定资产净值分别为9,779.78万元、14,755.43万元和43,574.17万元，在建工程账面价值分别为4,578.72万元、14,055.72万元和365.64万元。请发行人：（1）说明主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率，结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明并披露固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）补充说明发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性；（3）说明报告期在建工程中年产20838吨季铵化合物及其衍生产品生产线项目和年产3500吨相转移催化剂、新材料季铵碱、高纯电解质生产线技改项目的具体情况，包括项目内容、开始时间、建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形，是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；（4）补充说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，确认依据，是否符合会计准则的规定；在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明报告期固定资产和在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业能力，说明对在建工程转固金额和时点进行确认和核查的具体程序。

29、 报告期各期末，发行人应付票据分别为1,641.50万元、2,337.00万元和387.59万元，应付账款分别为4,802.94万元、8,047.68万元和9,599.10万元。请发行人：（1）列表披露应付票据的采购类别构成情况，说明各期末应付票据、应付账款与各类采购项目金额的匹配性，应付票据、应付账款波动的原因及合理性；（2）结合账龄情况，说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（3）区分主要采购类别，说明应付账款前五大供应商的期末余额占当年采购金额占比，并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系；（4）补充说明公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并结合其实际执行情况说明是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；是否存在通过开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

30、 报告期各期末，发行人短期借款余额分别为1,702.52万元、2,503.28万元和500.63万元，长期借款余额分别为1,750.00万元、0.00万元及9,620.81万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否存在财务风险或流动性风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

31、 报告期各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为260.07万元、289.46万元和2,100.50万元，递延所得税负债账面价值分别为1.42万元、155.59万元和2,963.38万元。请发行人补充说明各期因固定资产一次性税前扣除形成递延所得税资产、递延所得税负债的具体事项、原因和会计处理方法。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

32、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

33、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

四、其他问题

34、 请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。

35、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。