（2022年）华电新能源集团股份有限公司首发申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月28日

时效性现行有效

施行日期2022年10月28日

效力级别部门规范性文件

中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的华电新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、 规范性问题

1、招股书显示，发行人前身于2020年和2021年陆续受让控股股东及其关联方新能源发电企业控股权、项目资产、参股权后，又于2022年3月向关联方转让部分新能源发电企业控股权和项目资产。请发行人：（1）说明2020年度重组取得标的资产控制权的具体时点和依据，说明历次资产交易中是否存在股权激励事项，是否按股份支付的规定处理，涉及的对象、股份数量、授予价格，相应的股份支付费用公允价值的确定依据，公允价值对应的当年和上年的市盈率；（2）说明出售部分的资产来源，转让原因、定价依据和后续安排。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

2、招股书显示，报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务金额合计161.92亿元；关联租赁确认使用权资产67.23亿元，支付租金11.42亿元;向关联方华电财务支付贷款利息合计5.24亿元，向华电财务以外的其他关联方支付借款利息11.07亿元，部分借款利率高于商业银行贷款；通过关联方华鑫信托向发行人子公司发放信托贷款，支付手续费合计4,770.14万元；通过关联方华电保理开展正向保理业务，支付利息及手续费合计2,314.55万元；在华电财务期末存款余额由28.48亿元逐期升高至99.16亿元，存款利息收入合计1.41亿元；不构成业务的其他关联资产收购4.06亿元，其他资产出售5,535.00万元。请发行人：（1）说明关联采购和接受劳务的招投标程序、定价依据、结算方式等交易安排与非关联交易的主要差异，从单位装机容量成本等角度，量化分析关联采购和接受劳务的定价公允性；（2）区分关联交易和非关联交易，分别列示报告期各期新增使用权资产账面价值、主要资产项目、租金成本、实际利率，说明关联租赁的必要性和交易定价公允性；（3）根据借款期限、利率分层列示各期末关联方和非关联方贷/借款余额，以及各期关联方和非关联方日均贷/借款余额、当期利息金额，说明部分借款利率高于商业银行贷款利率的原因，并量化分析关联方贷/借款公允性；（4）说明通过关联方向子公司发放信托贷款并支付手续费的原因、必要性，是否存在利益输送情形；（5）说明正向保理业务相关应收账款的债务人及是否存在关联关系、账期、款项性质，偿还本金的原因、应收款项是否有效转让、是否附追索权、相关会计处理情况；（6）列示报告期各期公司在华电财务存贷款余额占其吸收存款和发放贷款余额的比例，以及相关利息收入和支出的占比，量化分析说明在华电财务同时维持大额存款和贷款的必要性；（7）说明集团是否存在强制性资金归集要求，发行人财务独立性是否收到影响，以及相关内控制度的建立健全情况和执行效果；（8）说明其他资产交易的资产项目、交易背景和作价公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

3、招股书显示，发行人主要客户为各地电力公司，报告期内前5大客户销售收入占比分别为49.96%、48.79%、45.39%、42.49%；其中，2021年度国网山西省电力公司、2022年1-3月国网福建省电力有限公司、国网冀北电力有限公司成为前5大客户；公司前五大客户地区与发电量前五大地区和排序不完全一致。请发行人：（1）按风电、光伏发电业务，分类披露报告期前五大客户的单位名称、售电量、电价、金额及占比，量化分析各期主要客户售电量、电价和销售金额变动的原因及合理性；（2）说明与主要客户的合作关系是否通过长期协议进行，是否存在因协议纠纷无法收回电价款情况，分析主要业务地区发电量和销售收入不完全一致的主要原因；（3）说明与主要客户的合作历史、交易背景、合作期限、上网电价政策等，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（4）说明前5大客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排；（5）说明报告期内销售收入同比下降超过10%的客户名称、报告期内发电量和销售收入，分析销售下降原因，是否存在合同纠纷。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

4、招股书显示，公司主要采购内容为电场（站）建造过程所需的风电和太阳能发电项目发电设备、相关施工及服务；发行人的采购模式包括招标和谈判比价，报告期内向前五大供应商采购占比分别为64.61%、64.37%、65.80%和65.78%，采购内容均为设备工程款；报告期各期前五名供应商构成和采购金额存在变化，其中2019-2021年第一大供应商均为关联方中国华电及附属企业。请发行人：（1）结合从项目获取到并网发电的全流程，具体说明公司电场（站）建造的具体业务模式和分工，量化分析电场（站）建造的成本构成和金额占比，以及不同成本项目变动趋势和原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）区分设备采购、工程施工和运营维护，分别列示报告期前五名供应商名称、采购金额和采购内容，并说明主要供应商变化的原因以及对单个供应商采购占比变化的原因；（3）披露各类采购的价格波动情况及原因，是否与市场价格的变化趋势一致；（4）说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、股权结构、合作背景和历史等；（5）说明与各主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验收方式、付款及款项结算方式、合作合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（6）说明报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

5、招股书显示，电场（站）项目建设前期资本支出投入大、回收周期长，债务筹资是影响项目建设的重要因素，同时利息支出对公司经营业绩影响较大；公司新能源消纳有所改善，但仍存在弃风限电及弃光限电风险；可再生能源电量分为保障性电量和市场化电量两部分，市场化电量交易价格一般低于当地燃煤发电基准电价；《关于开展可再生能源发电补贴自査工作的通知》发布后，公司可再生能源补贴款项陆续正常回款。请发行人：（1）列示公司已建成的各新能源发电项目地点、电站类型、装机容量、建成或取得时间、建设或取得成本、报告期各期发电量、电价定价机制、上网电价、债务融资余额、投资回收期、内部收益率、项目净现值（按10%折现率）；（2）说明报告期内公司弃风率/弃光率最高的10个项目装机容量、报告期内弃风率/弃光率，分析弃风率/弃光率高的主要原因；（3）列示报告期内风电、太阳能发电各自保障性、市场化上网电量和平均上网电价，并分析趋势变动的主要原因和对公司经营业绩的影响；（4）说明公司前期已建成新能源发电项目纳入补助目录和清单情况及对应收入确认情况，已纳入补助目录和清单的存量项目电价补助标准是否发生实质性变化，是否存在电价补贴政策发生变化或已账面确认的补助无法兑付的情形，如有，请说明上述变化对公司的具体影响；（5）说明报告期各期新增应收、收回可再生能源补贴款的匹配关系，以及公司已建成项目的新能源补贴自查申报情况，是否存在不符合申报条件的情形，如有，请说明具体影响；（6）具体说明近年来新能源补贴政策及变化情况，并分析对行业和公司经营的具体影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

6、招股书显示，发行人报告期内营业收入分别为151.62亿元、164.47亿元、216.09亿元、57.40亿元，主要为风力发电业务收入。请发行人：（1）区分风电、光伏发电业务类型，量化分析收入变动的原因及合理性；（2）补充披露并说明不同客户类型、业务类型的收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析发行人收入确认政策的合规性；（3）列示报告期各期取得新能源补贴款的金额、依据、实际收取情况及相应会计处理；（4）境外项目收入电价结算政策、收入确认方法和款项结算情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并请申报会计师说明未将收入确认作为关键审计事项的原因，具体审计应对情况。

7、招股书显示，发行人主营业务成本构成主要包括固定资产、使用权资产和无形资产的折旧摊销费用，以及职工薪酬和维修维护费用等；报告期内主营业务成本分别为73.66亿元、79.42亿元、96.18亿元、23.47亿元。请发行人：（1）说明公司各项成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则相关要求；（2）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性；（3）结合电场（站）维修维护内容，说明维修维护费用的主要构成项目、金额和发生形式，与同行业可比公司是否存在显著差异。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

8、招股书显示，发行人报告期内主营业务毛利率分别为52.37%、53.03%、55.82%和59.12%，逐年上涨。请发行人：（1）披露分业务毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动率，逐年分析风电、光伏单价、单位成本变动情况及其对毛利率变动的影响；（2）量化分析并披露在新能源发电补贴退坡趋势下毛利率逐年上涨的原因及合理性；（3）按销售地域披露毛利率变动情况，并分析差异和变动原因；（4）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，与同行业可比公司进行毛利率对比分析；（5）结合电场（站）类型、销售区域等，补充说明产品价格变动情况、是否与行业趋势一致，并进一步量化分析毛利率波动原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

9、招股书显示，发行人报告期内无销售费用和研发费用，期间费用主要为财务费用和管理费用；报告期内，公司财务费用分别为32.89亿元、30.71亿元、40.27亿元和10.58亿元，管理费用分别为4.74亿元、5.21亿元、7.65亿元和1.80亿元。请发行人：（1）说明无销售费用和研发费用情形是否具有商业合理性、是否符合行业惯例；（2）匡算披露利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整，利息支出资本化金额与各期资本性支出项目的匹配性；（3）量化分析披露管理人员、销售人员薪酬及其变动的原因及合理性；（4）对比同行业可比公司，分析说明期间费用率水平和变动趋势与同行业公司的差异情况及原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

10、招股书显示，发行人报告期内部分年份收到和支付其他与经营活动有关、其他与投资活动有关的现金金额较大；2022年1-3月收到其他与筹资活动有关的现金为业务处置收到的现金9.91亿元。请发行人：（1）分别列示收到和支付其他与经营活动有关的现金的主要构成项目和金额，说明与经营活动的关系和匹配性；（2）列示收到和支付其他与投资活动有关的现金的主要构成项目和金额，说明主要支付对象和业务背景；（3）说明业务处置收到的现金的业务背景，纳入筹资活动现金流量的原因；（4）匡算说明现金流量表间接法中的应收、应付项目及财务费用相关金额与报表相关科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

11、请发行人进一步说明：（1）历史上发行人及其子公司设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。（4）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）2021年12月华电福瑞吸收合并华电福新的原因，背景，合理性、合法性、必要性，履行的相关程序，是否合法合规。（6）华电福新注销程序是否合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、招股说明书披露，发行人2020年度、2021年度、2022年度内完成了一系列同一控制下的资产重组，通过无偿划转、非公开协议转让等方式，将中国华电下属的其他新能源资产进一步转移至发行人体内，并将部分资产转让至华电福瑞。请发行人进一步说明：（1）涉及的相关企业的基本情况，包括历史沿革、主营业务，生产经营情况等，出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在重大违法违规情形，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。（2）开展重组的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争；（3）选择发行人作为重组平台的原因及合理性；（4）逐一说明发行人对相关公司采取不同重组方式，分别采取无偿划转、非公开协议增资及非公开协议转让方式的原因、背景，履行的程序，以及是否取得有权机关的批准等。（5）说明各次重组的定价的依据、定价是否公允，是否可能损害发行人权益；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（6）上述收购对发行人的影响，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

13、请发行人进一步说明：（1）进一步梳理控股股东、实际控制人直接或者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务情况，说明除已经披露的相关主体外是否还存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形、是否存在与公司利益冲突的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、招股说明书披露，除发行人外，公司控股股东华电福瑞控制的其他企业中，安徽新能源、茂名中坳风电、流亭公司、泰州医药城新能源与发行人存在经营相同业务的情形；实际控制人中国华电控制的其他企业中，江苏华林、华电金湖、华电科工、乌江水电、黔源电力、金山股份与发行人存在经营相同或相似业务且处于运行期的情形。另，发行人控股股东及实际控制人控制的其他下属子公司存在极少量的全额自发自用屋顶分布式光伏发电项目。请发行人进一步说明：（1）相关资产不纳入发行人的原因，是否存在重大违法违规，是否存在规避发行条件的情形；（2）相关主体的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例；（3）安徽新能源、茂名中坳风电、流亭公司、江苏华林的委托经营合同具体内容，相关安排是否能够有效解决同业竞争问题；（4）黔源电力、金山股份为已上市公司，与发行人存在经营相同或相似业务且处于运行期，发行人上市是否导致黔源电力、金山股份违反避免同业竞争承诺，不符合上市公司监管的相关要求；（5）发行人及其控股股东、实际控制人已经采取哪些措施解决同业竞争问题；（6）结合《首发业务若干问题解答》相关规定，以及各企业基本情况，逐一论证不构成同业竞争的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

15、招股说明书披露，报告期内，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月向关联方采购的总金额分别为416,253.35万元、523,619.06万元、589,829.31万元和89,521.54万元，占采购总额的比例分别为40.97%、24.82%、19.85%和14.28%。另，还存在其他关联交易。请发行人：（1）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）进一步披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

16、招股说明书披露，截至2022年3月31日，公司及其控股子公司在境内拥有自有房产共计682处用于经营发电项目，面积共计约495,438.43平方米。尚未取得权属证书的房产共计58处，面积共计约67,139.76平方米。公司及其控股子公司在境内拥有自有土地共计6,073宗用于经营发电项目，面积共计约40,025,390.39平方米。尚未取得土地权属证书的土地共计299宗，面积共计约1,053,994.03平方米，其面积占比约为2.63%。公司及其控股子公司租赁的土地主要用于经营发电项目，其用于经营发电项目主体设施的租赁土地共152宗，面积共计约71,670,413.28平方米，主要用于经营太阳能光伏发电项目。请发行人进一步说明：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（3）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（4）未取得权属证书的土地具体情况，包括该土地的面积占发行人全部土地面积的比例、使用上述土地产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（5）租赁房产、屋顶和土地的情况，是否存在瑕疵，租赁房产、屋顶瑕疵、土地对发行人生产经营的影响；（6）租赁国有土地、集体土地和农用地是否履行的相关程序，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。（7）发行人募投用地是否取得相关产权证书，如尚未取得的，请披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等。请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》相关规定逐一进行核查并发表意见。

17、招股说明书披露，截至2022年3月31日，公司及其控股子公司共拥有海域使用权2宗用于海上风电项目，面积共计约4,224,088.00平方米，公司及其控股子公司已取得海域使用权证书。此外，公司及其控股子公司正在办理另1宗海上风电项目的海域使用权证书。请发行人进一步说明：（1）海域使用权的取得、使用是否符合相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序；（2）未取得权属证书的海域使用权具体情况，包括该海域使用权产的面积占发行人全部海域使用权面积的比例、使用上述海域使用权产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（3）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、截至2022年3月31日，发行人及其下属子公司共受到77项处罚金额为1万元以上的处罚，其中68项处罚根据主管机关出具的书面文件确认不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为，其余9项处罚根据相应法律法规亦不属于重大违法行为。前述77项处罚中，与土地使用相关处罚45项，与施工许可相关处罚18项，与环保相关处罚4项，与消防相关处罚3项，与安全生产相关处罚7项。请发行人：（1）披露报告期内发行人及其子公司受到所有行政处罚具体情况；（2）结合发行人及其子公司、控股股东、实际控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定说明报告期内发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、请发行人进一步说明：（1）公司现有项目的补贴收入是否具有可持续性，是否存在补贴收入减少的情形，如有说明具体情况；是否存在补贴收入被取消的可能性，发行人是否有预计所运营项目何时退出补贴；（2）报告期内发行人弃风率和弃光率的具体情况，下一步是否发生变化，对发行人生产经营的影响；（3）结合新能源行业政策变化，发行人报告期内电价补贴情况、市场交易电量占比情况、弃风弃光率及发行人所在市场的市场容量、发行人在同行业的竞争优劣势等因素，分析售电模式、电价补贴新政变化等对发行人持续经营能力、未来经营业绩的影响，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。

二、 信息披露问题

20、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意见。

21、请发行人说明是否存在对赌协议，如有请发行人进一步披露对赌协议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查，并发表明确核查意见。

22、招股说明书披露，发行人自有注册商标4项，被授权许可使用的主要商标11项，已取得的主要境内专利128项，主要著作权24项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利、商标、著作权的取得方式，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的争议及纠纷。（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）是否存在受让取得的专利、商标、著作权，如有说明具体情况、对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关专利、商标、著作权的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（5）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。（6）被授权许可使用商标的原因，是否为核心商标，对发行人重要程度，未投入发行人的原因，授权使用费用的公允性，是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

23、请发行人进一步说明：（1）从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险。（2）部分电力业务许可证尚在办理中是否构成违法违规，对发行人生产经营的影响，取得资质是否存在法律障碍，办理相关资质手续需要多久。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

24、截至本招股说明书签署日，发行人已取得福建赤礁风电场特许经营权、福建鲤鱼山风电场特许经营权、福建青屿风电场特许经营权、福建牛头尾风电场特许经营权、福建龙潭风电场特许经营权、康保牧场风电场100MW风电特许权项目、华电沽源风电场100MW风电特许权项目、内蒙古通辽市北清河风电场300MW风电特许权项目的特许经营权（框架）协议。请发行人：（1）说明并披露发行人取得特许经营权的具体情况，包括特许经营权取得方式，相关费用的定价依据和公允性，获得方式是否合法合规；取得过程是否存在瑕疵，如有则说明相关后果和发行人应对措施；是否存在特许经营权合同无效或被撤销的风险，对发行人业绩的影响，对发行人生产经营是否构成重大不确定性影响，是否存在法律纠纷和行政处罚的风险，相关风险是否充分披露；（2）各相关特许经营权属是否具有排他性；（3）相关特许经营权是否存在瑕疵，开发或使用是否符合规划；（4）目前授权合同中是否约定授权期限届满的后续授权安排，到期后如不能续期如何处理，对发行人生产经营、持续盈利能力的影响。（5）发行人的特许经营权是否覆盖发行人所有项目；如不是，则说明未取得特许经营权项目是否合法合规，对发行人影响等；（6）本次募投资金项目是否需取得相应特许经营权，如未取得对募投项目实施是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

25、请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步披露环保相关情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步核查并发表意见。

26、请发行人进一步说明：（1）公司是否存在安全隐患，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。（4）是否存在重大违法违规情形，是否影响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、招股说明书披露，报告期内发行人存在劳务派遣的情形。请发行人进一步说明：（1）报告期内发行人劳务派遣用工具体情况，包括人数、占比、参与的工作内容，是否属于核心或重要工序等；（2）说明劳务派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合同纠纷；（3）报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。（4）如何规范劳务派遣员工数量过多问题，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律法规监管的情形。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

28、请发行人进一步说明：（1）进一步披露发行人董监高和核心技术人员具体工作经历；（2）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。（3）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；（4）最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。（5）人员是否独立，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、财务人员等是否在控股股东、实控人及其控制的其他企业兼职、领薪。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

29、招股说明书披露“公司系中国华电风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台。”请发行人说明相关披露是否准确。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

30、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

31、招股说明书披露，发行人主要分、子公司32家，其中全资子企业23家，控股子企业3家，分公司6家。请发行人进一步说明：（1）设置相关子公司、分公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）相关分公司、子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否存在影响董监高的任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

32、招股说明书披露，发行人第二大股东华电国际系上交所和香港联合证券交易所上市公司，第三大股东中国人寿系上交所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所上市公司。请发行人说明关于发行人上市相关股东是否应当履行相关程序，如有则是否已履行相关程序，相关程序是否符合境内外监管的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

33、招股书披露，发行人报告期各期末货币资金余额分别为31.08亿元、40.07亿元、91.69亿元和110.15亿元。请发行人：（1）进一步披露报告期内货币资金波动的原因，补充说明发行人银行账号数量、主要银行账号基本情况、金额、币种等；（2）说明发行人的货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效;（4）结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性，补充披露公司是否具备偿债能力，是否存在债务风险。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表核查意见，说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，列示主要银行账号基本情况，以及对大额资金收支的核查结果，是否发现异常现金收支的情形。

34、招股书披露，发行人各期末应收票据账面价值分别为5.30亿元、3.94亿元、3.6亿元和3.37亿元，应收款项融资账面价值分别为0.98亿元、0.81亿元、0.73亿元和1.12亿元。请发行人（1）披露各期票据结算比例，结合结算模式、结算周期补充披露报告期末应收票据余额与应收账款融资之和占营业收入的比例波动的合理性；（2）披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）披露各类票据账龄情况，与承兑期是否匹配，期后兑付情况；（4）列示说明各期各类票据出票人、承兑人、对应客户情况，说明是否存在重大信用风险；（5）说明报告期内是否存在票据质押情况，如是则披露各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、招股书显示，报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为162.00亿元、198.29亿元、307.43亿元和338.97亿元，规模较大且逐期上升；发行人应收账款主要为应收标杆电费、应收可再生新能源补贴及其他，并以此为计提坏账准备的信用风险特征组合分类，其中应收标杆电费未计提坏账、应收可再生新能源补贴按1%计提，应收其他计提比例不等。请发行人：（1）量化分析说明应收账款余额逐期上涨的原因，区分风电/光伏发电和主要地区对应收账款余额及占营业收入比例变动进行分析，并说明与主要客户的销售匹配情况；（2）说明应收账款信用风险特征组合分类和计提比例的依据和合理性,与同行业上市公司是否一致；（3）披露报告期内发行人具体信用政策、客户信用期等是否存在变更，报告期各期末信用期内外应收账款的金额及比例，信用期外应收账款的形成原因、款项性质、对应业务类型、超出部分是否计提充足的坏账准备及后续款项支付情况；（4）说明报告期各期是否存在第三方回款情况，各期后应收账款期后回款情况；（5）结合对比同行业可比公司，请说明应收账款信用政策、坏账准备计提政策是否存在差异及差异原因，坏账准备计提是否谨慎。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

36、招股书显示，发行人报告期各期末固定资产账面价值分别为81.86亿元、88.03亿元、110.03亿元、110.54亿元，主要由房屋建筑和发电相关设备构成，其中，发电相关设备占比超过90%。请发行人：（1）分析说明固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司是否存在重大差异；（2）说明发电相关设备预期使用寿命、折旧年限、折旧方法和预计净残值的确定方法和依据，按具体资产类别和折旧年限列示报告期各期末相关设备原值、累计折旧、减值准备和账面价值，说明报告期内折旧年限和预计净残值是否发生变更，如有，说明原因和合理性；（3）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，结合实际发电量和设计发电量差异、毛利率情况具体说明相关资产是否存在减值迹象；（4）结合同行业可比公司固定资产折旧和减值计提情况，量化分析公司固定资产折旧和减值计提的谨慎性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

37、招股书显示，发行人报告期各期末在建工程账面价值分别为130.39亿元、264.87亿元、302.17亿元和297.38亿元，规模较大，增长较快。请发行人：（1）补充披露在建工程具体项目、电场（站）类型、装机容量、项目预算、完工进度、预计完工时间、是否纳入补贴清单、施工状态、减值测试和计提情况等；（2）说明并披露在建工程快速增长的原因及合理性；（3）说明主要在建工程的成本构成和金额，利息资本化的相关会计处理是否符合企业会计准则，是否存在延迟转固的情况；（4）说明工程物资存放时间分布和金额，是否存在长期闲置的情况，列示报告期内工程物资的采购、领用、结余等金额，并分析与在建工程的匹配性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

38、招股书披露，发行人报告期末商誉账面价值为3.74亿元。请发行人：（1）说明形成商誉的交易情况，包括交易对手、被收购对象、评估方法，认定为非同一控制下合并的原因，涉及的资产组合、资产状况和财务状况，收购价格的确认依据、评估的具体情况和依据；（2）提供报告期各期对商誉进行减值测试的具体过程，并说明折现率和增长率的具体确认依据；（3）说明减值测试使用的参数与收购时评估报告相关参数的差异情况，说明商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值以及被收购对象的实际业绩的差异情况，并结合差异情况说明商誉减值测试过程的严谨性以及商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

39、请检查管理层讨论分析章节财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已充分披露，如否，请补充披露。

40、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕，资产负债表日后是否存在利润分配以及拟分配利润的情形，是否执行完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

41、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

42、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

43、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

三、 与财务会计资料相关的问题

无。

四、 其他问题

无。