（2022年）安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月04日

时效性现行有效

施行日期2022年11月04日

效力级别部门规范性文件

中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于上海安乃达。安乃达有限成立于2011年9月6日，上海安乃达为控股股东，以电动自行车电驱动系统相关的存货及部分固定资产出资设立安乃达有限，并将相关的商标和专利无偿转让给安乃达有限。中国电子科技集团公司第二十一研究所曾为上海安乃达第一大股东。请发行人补充披露：（1）发行人受让上海安乃达固定资产、商标、专利的具体情况，是否涉及国有或集体资产，是否履行公司决策程序；（2）上海安乃达将发行人股权转让给上海坚丰的原因、商业合理性，转让是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）上海安乃达目前的经营状态、业务范围，是否继续从事与发行人相同或相似业务；（4）“安乃达”商标商号的权利归属情况，发行人使用“安乃达”商标商号是否构成侵权，上海安乃达存续经营是否可能损害发行人利益；（5）发行人技术、资产、业务等是否来自二十一所，“安乃达”商号是否归属二十一所，二十一所部分员工持有发行人股份是否符合规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 公司的实际控制人为黄洪岳和卓达。请发行人补充说明：（1）上海坚丰报告期内股权变动情况，合伙协议中关于合伙企业日常管理、经营决策的约定，认定黄洪岳控制上海坚丰的依据是否充分；（2）报告期内黄洪岳、卓达一致行动协议履行情况，是否存在意见分歧导致无法形成决议的情形，双方是否存在其他利益安排；（3）结合黄洪岳存在直接和间接持股的情形，说明如何计算双方控股比例，如何履行关于无法达成一致意见时按控股最多的一方的意向进行表决的约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关联交易。请发行人补充说明：（1）关联方认定是否符合证监会、交易所等相关规定，关联方和关联交易的信息披露是否符合招股说明书格式准则等相关要求；（2）天津聚龙是否为实际控制人控制的企业，发行人向天津聚龙租赁厂房的原因与商业合理性，相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响；（3）发行人对关联方的认定是否充分核查实际控制人通过股权代持、协议安排等方式控制的其他企业，宝岛车业是否为发行人关联方。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 公司与吉能电源存在注册地址、邮箱等相近的情况。请发行人补充说明吉能电源的股权结构、业务范围，吉能电源与发行人客户或供应商是否存在业务往来，吉能电源是否为发行人关联方。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 报告期内，公司主营业务收入分别为53,712.97万元、76,051.00万元、116,706.48万元，其他业务收入分别为446.37万元、835.11万元、1,304.34万元。请发行人：（1）区分具体产品类别/型号，结合客户变动、各期销量及单价等，量化分析报告期内各类产品收入波动的原因；结合固定资产、产能利用率变化等，说明报告期内营业收入持续增长的合理性；（2）说明报告期内收入逐年增长与同行业可比公司变动趋势是否一致，并结合在手订单情况，说明营业收入增长是否具有可持续性；（3）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策及各期退换货情况、款项结算条款，并说明各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性；（4）补充说明内销、外销产品内容、定价政策是否存在差异，结合疫情影响、主要境外销售区域、出口国贸易政策等，说明报告期内外销收入大幅增长的原因及合理性；（5）补充说明发行人向装配商、贸易商进行销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在装配商、贸易商对应的终端客户与发行人客户重叠的情形；（6）说明发行人对装配商、贸易商的销售价格、毛利率、结算方式与品牌商客户是否存在差异；（7）结合装配商、贸易商的备货周期、期末库存及期后销售情况，说明是否存在装配商、贸易商压货情形，是否实现了终端销售；（8）补充说明各期直驱轮毂电机第三季度营业收入占比逐年下降，各期中置电机、减速轮毂电机、控制器第四季度收入占比逐年下降的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明上述季节性波动是否符合行业惯例；（9）结合下游客户具体拓展情况、销售半径情况，补充披露华东、华南地区销售金额大幅增加的原因及合理性；（10）补充说明各期其他业务收入的具体明细、逐年增加的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等。

6、 报告期内，发行人向前五大客户销售占比分别为73.27%、71.20%和70.67%。请发行人：（1）区分境内、境外，说明各期前五大客户销售内容、销售单价、销售毛利率、销售金额及占比、销售金额占其采购同类产品的比例、客户类型（品牌商/装配商/贸易商/其他）；（2）说明主要客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、是否存在关联关系等）、变动情况及原因：（3）区分产品类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格、毛利率是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（4）补充说明2021年向东莞台铃销售金额大幅增加的原因及合理性；（5）补充说明发行人是否与主要客户签订长期合同或战略合作协议，如有请补充披露主要内容，说明具体采购合同或订单的签订周期、频次和方式；（6）说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

7、 报告期内，发行人的营业成本分别为45,572.17万元、61,585.91万元、93,649.86万元。请发行人：（1）区分主要产品类别，补充披露报告期各期主要产品的单位成本，说明不同产品单位成本构成及变动原因，与主要原材料价格变动之间的关系；（2）结合生产模式及业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和核算过程；（3）补充说明各类产品营业成本波动与营业收入增长是否匹配；（4）补充说明报告期各期直接材料的具体内容及金额、数量，说明各类产品直接材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例变动情况以及是否匹配；（5）补充说明报告期各期主要直接材料与市场价格的对比情况，直接材料采购价格是否符合市场价格走势；对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料，通过对比同种直接材料不同供应商的采购价格，二者之间是否存在显著差异；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，补充说明报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）说明报告期内主要能源采购金额与业务开展情况是否匹配；（9）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

8、 报告期内，发行人向前五大供应商采购占比分别为44.28%、42.31%、40.39%。请发行人：（1）区分采购产品类别，补充披露报告期各期主要供应商采购数量、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内前五大供应商采购占比波动的原因；（4）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）结合行业状况、主要材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性；（7）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

9、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为15.79%、19.57%、20.40%，逐年上升。请发行人：（1）结合具体产品型号、原材料采购价格波动、主要客户变动等，进一步说明各类产品毛利率波动的原因及合理性；（2）区分产品具体类别、主要客户，说明境外、境外销售毛利率差异较大且变化趋势不一致的原因及合理性；（3）详细说明发行人主要产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比情况，如存在明显差异，分析说明原因及合理性；（4）分别说明不同结算方式下的毛利率、不同客户类型下的毛利率是否存在差异，并分析差异原因。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

10、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）唐方平、付敏入股发行人后短期退出的原因，唐方平、付敏对外转让股权是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）上海坚丰、宁波思辉出资人信息、资金来源，是否在公司任职，是否存在股权代持，股份锁定承诺是否符合要求，出资人与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系、亲属关系；（4）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（5）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、 新三板挂牌。2016年11月，安乃达在股转系统挂牌，2018年2月终止挂牌。请发行人简要披露在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；发行人招股说明书披露的历史沿革股权变动情况，与《公开转让说明书》等相关文件披露是否一致。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、 收购江苏安乃达。2021年，江苏安乃达净利润7,406.96万元。2015年7月，发行人从宁波思辉、卓达分别受让江苏安乃达100%股权。请发行人补充披露：（1）宁波思辉基本情况、实际控制人，转让江苏安乃达股权是否履行内部决策程序，相关交易定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）黄洪岳等人原持有宁波思辉份额，后续退出的原因、是否存在股权代持、是否存在纠纷或潜在纠纷，宁波思辉是否为黄洪岳实际控制，宁波思辉目前股权设置的原因与合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、 关于专利技术。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术的取得方式、期限，发行人是否存在受让专利的情况，如存在请说明对发行人生产经营的重要程度；（2）主要专利的发明人是否存在任职于竞争对手方的情形，是否存在专利技术纠纷，如存在请说明对发行人生产经营的影响；（3）发行人与核心技术人员是否签署竞业禁止协议，相关专利的取得与发行人是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 关于资质许可。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；（2）说明取得的产品认证或准入是否覆盖发行人产品销售区域，相关认证或准入是否有时限，未来是否存在无法续期或被取消的风险；如存在，请量化分析对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

17、 社保和公积金缴纳。报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效；（4）报告期劳务派遣公司是否具备资质，发行人是否因劳务派遣用工占比超过10%受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否曾在同行业其他公司任职，如存在请说明是否签署竞业禁止协议，在发行人处从事的研发等相关工作是否存在侵权行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 报告期内，公司存在使用劳务派遣员工的情形。请发行人补充说明报告期内使用劳务派遣用工岗位分布、薪酬情况，说明劳务派遣用工的成本与正式用工的成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣降低成本的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

20、 报告期内，发行人存在外协加工。请发行人：（1）补充说明外协件加工的内容是否为发行人产品生产的核心工序，发行人是否具备相关外协工序的技术和设备，对外协供应商是否存在依赖，未来相关外协服务的采购是否仍将持续；（2）补充说明外协加工的定价依据及公允性，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因；（3）补充说明主要外协厂商的合作历史，外协厂商中是否存在发行人的关联方，是否存在专门或主要为发行人提供服务的外协供应商，如有请详细分析对该等供应商采购对价的公允性及是否大额异常资金往来。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

21、 关于公开披露差异。发行人于2016年11月至2018年2月在股转系统挂牌。请发行人：以表格方式列示本次IPO申请文件与股转系统挂牌期间信息披露情况存在差异，若有，请列示主要差异情况及差异金额大小，披露产生差异的主要原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

22、 关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌协议终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则规定和《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定；（2）说明从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中的反映和列报情况，并分析其合规的；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融工具核算和列报之间的相互关系。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。

23、 报告期内，发行人存在部分销售收入回款来自于非合同签订方的情况。请发行人：（1）说明发行人与Leader 96、久祥发展有限公司、杭州久祥进出口有限公司是否存在关联关系或潜在关联关系；（2）结合久祥发展有限公司具体业务开展情况，说明久祥发展有限公司与Leader 96之间业务往来的具体内容；（3）说明2021年销售给杭州久祥进出口有限公司的产品内容及金额，是否实现最终销售，说明上述销售的物流、资金流情况；（4）补充说明报告期内是否存在现金交易、第三方回款、转贷、开具或使用无真实交易背景的票据、个人账户收款、以内部凭证作为会计核算原始凭证、与控股股东共用财务系统、财务人员等情形，如存在，请补充披露具体情形，是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，是否制定针对性的内部控制制定并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

24、 关于关联租赁。请发行人：（1）说明关联租赁的原因及必要性；（2）结合租赁面积、市场价格对比情况，说明关联租赁价格的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、 报告期内，发行人期间费用分别为5,552.86万元、6,244.13万元、9,284.79万元。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）补充说明报告期内折旧与摊销费的变动与非流动资产波动的匹配关系；（3）补充说明销售中质保金计提比例、质保期限，相关会计核算方法及合规性，报告期内质保金逐年增加的原因及合理性；（4）说明报告期内研发费用逐年增加的原因及合理性，说明研发费用对应具体研发项目及各期进展情况，研发费用的支出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否健全有效；（5）补充说明报告期股份支付涉及的员工情况、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

26、 关于现金流量表。请发行人：（1）结合销售政策、采购政策、信用政策、业务开展情况等因素，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；（2）说明“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”主要构成及报告期波动的原因及合理性；（3）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

27、 报告期各期末，发行人货币资金分别为1,799.80万元、9,963.47万元、20,461.37万元。请发行人：（1）说明报告期各期货币资金余额波动的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配；（2）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放在境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；（3）说明发行人货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。

28、 报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资余额分别为4,169.39万元、7,372.07万元、10,945.50万元。请发行人：（1）列示各期应收票据与应收款项融资余额、发生额与营业收入的配比关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）说明报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（3）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明报告期内已终止确认应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）说明各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（5）补充披露各期票据坏账准备的计提金额、计提方法及其合理性。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

29、 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为13,069.81万元、12,924.37万元、19,900.28万元。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，说明应收账款期末余额变动的原因；（2）说明报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（3）结合业务流程和收入确认、收款周期等因素，说明应收账款余额及其周转率变动的原因、与同行业各公司存在差异的具体原因；（4）说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（5）补充披露报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；（6）说明应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

30、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,407.15万元、10,414.29万元和17,248.96万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期原材料、库存商品的明细构成、金额及占比；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异；（3）补充说明各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）补充说明不同库龄的各类存货对应的存货跌价准备金额，说明库龄1年以上存货的具体内容与形成原因；（5）说明各期库存商品对应订单情况、成本结转流程和周期，说明库存商品的期后结转比例；（6）结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性，说明各年度计提的存货跌价准备与同行业可比公司差异情况；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是库存商品进行盘点的情况，包括盘点范围、存放地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

31、 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为6,978.95万元、7,261.81万元和8,491.62万元。请发行人：（1）说明主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率，结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明并披露固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）说明如何判断固定资产减值迹象，结合资产闲置、处置、更换、报废情况，说明各期减值准备是否已充分计提。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

32、 报告期各期末，发行人应付票据金额分别为2,855.81万元、5,904.89万元、8,565.41万元，公司应付账款余额分别为14,003.66万元、19,033.75万元、26,523.74万元。请发行人：（1）列表披露应付票据的采购类别构成情况，说明各期末应付票据、应付账款与各类采购项目金额的匹配性，应付票据、应付账款波动的原因及合理性；（2）结合账龄情况，说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（3）区分主要采购类别，说明应付账款前五大供应商的期末余额占当年采购金额占比，并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系；（4）补充说明公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并结合其实际执行情况说明是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；是否存在通过开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

33、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

34、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

四、其他问题

35、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

36、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

37、 请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。

38、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。