（2022年）舒普智能技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月11日

时效性现行有效

施行日期2022年11月11日

效力级别部门规范性文件

财通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的舒普智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于历史沿革。招股书披露，发行人实际控制人罗千曾任职于台州市路桥区力东缝纫机厂、浙江中森缝纫机有限公司;2006年12月至2017年12月任浙江舒普执行董事兼总经理，2017年12月至今任浙江舒普执行董事。2015年,罗千、浙江舒普、浙江智普、陈伟希共同发起设立舒普智能。此外，发行人股东徐惠斌曾任职于台州市椒江区国家税务局，2015年退休后至2019年入职控股股东及发行人处任职财务总监。

请发行人说明：（1）公司实际控制人罗千是否存在承包、租赁经营国有、集体企业的经历，实际控制人控制的企业是否存在国有、集体企业改制的情形，发行人业务、资产、人员等是否来源于国有、集体企业；（2）新设发行人作为发行上市主体的原因，是否存在规避法律强制性规定的情形；进一步说明浙江舒普的主营业务、历史沿革、相关股东出资资金来源情况；（3）公司历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明2018年1月及3月两次增资价格差异较大的原因及合理性，说明2019年7月及12月两次股权转让价格差异较大的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、对赌协议等特殊协议或安排（如有，是否已彻底解除），是否存在纠纷或潜在争议；结合徐惠斌履历进一步说明，徐惠斌2018年入股发行人、2019年入职发行人是否符合《公务员法》等相关法律法规规定，其配偶持有发行人股份是否符合《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》；（5）浙江智普、浙江裕普、浙江恒普是否为发行人员工持股平台，如是，是否在外部人员持有份额的情况，平台的设立及运行是否符合监管规则；实际控制人罗千、实际控制人前配偶及实际控制人控制的企业向员工入股提供资金拆借的原因及合理性，部分员工收到发行人的分红款未偿还借款、部分员工未按协议约定偿还借款的原因及合理性，相关员工的股份是否存在代持；（6）对发行人申报前一年新增的股东，请说明新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让的价格及定价依据，有关股东变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，股份锁定是否符合有关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 关于实际控制人认定。发行人实际控制人为罗千，罗千父亲罗才升通过浙江智普间接持有公司20.66%股权。请发行人：列示报告期内罗千、罗才升直接和间接持股比例的变动情况，结合《首发业务若干问题解答》问题10，说明未将罗才升认定为共同实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关于知识产权纠纷。招股说明书披露，公司控股股东浙江舒普与日本兄弟围绕430电子套结机（专利号：200410095796.X、200510056264.X）、1310、2210、3020花样机（专利号：200510056229.8）、9820圆头锁眼机（以下简称“9820机型”）（专利号：200610054932.X）进行了多起专利侵权的民事诉讼、专利无效宣告请求审查决定以及与之相关的专利行政诉讼。2013年日本兄弟在德国提起针对浙江舒普的不正当竞争纠纷诉讼。2021年6月，公司、浙江舒普与日本兄弟签署和解协议。根据协议约定，公司及浙江舒普需于2025年2月26日前向日本兄弟分期支付和解费合计1,600万元，同时该协议限制公司430机型、花样机的OEM客户范围，限制公司在德国销售刻有“SUPREME”标牌的缝纫机产品。请发行人：（1）说明涉诉专利的具体情况，包括涉及的技术、产品、专利到期时间；（2）发行人境外销售区域包括东南亚、南亚、美洲、欧洲等地区，是否需取得日本兄弟相关专利授权才可实现产品出口；（3）发行人是否存在侵犯日本兄弟专利权的情况，请说明相关诉讼案件的基本情况，包括但不限于诉讼主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；公司及浙江舒普选择和解的原因；（3）和解协议的主要内容，和解费用的具体金额、计算过程及实际支付情况；和解协议对发行人生产经营的具体限制情况，结合产品类型、销售金额及范围等进一步说明。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 关于商标、专利。申报文件披露，发行人及其子公司拥有境内外注册商标106项、境内专利权413项、境外注册专利技术16项，部分专利系受让取得。请发行人说明：（1）发行人专利的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 招股说明书显示，发行人发生多次增资及股份转让。请发行人说明：（1）历次增资或转让对象中在发行人的任职情况；增资或股权转让价格的确认方式及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股份转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因。（2）历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》，若适用，请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确认方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、会计师对报告期历次增资和股份转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。

6、 申报材料显示，发行人报告期内存在第三方回款的情形。请发行人说明：（1）第三方回款的必要性和商业合理性；（2）报告期各期第三方回款占营业收入的比例波动的原因及合理性；（3）报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果；（4）报告期内是否存在转贷、现金收付款、个人账户收款等情形，如存在，请补充说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、过程和结论，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

7、 报告期内，发行人存在关联销售、关联采购、关联方资金拆借的情形。请发行人说明：（1）报告期内发生的各项关联销售、采购交易的原因、必要性、价格，并与同期同类产品价格或独立第三方公允价格比较，说明定价的公允性，发生的未来持续性，是否存在与发行人共有客户或供应商的情况，是否存在体外循环或虚构业务情形；（2）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（3）是否存在向发行人供应商、客户提供拆借资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（5）请说明除招股书披露的事项外，报告期内是否存在其他关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形；是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代收货款等其他财务内控不规范的行为。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、 报告期内，发行人向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为50.16%、37.63%、41.25%。请发行人：（1）说明报告期各期境内外前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）结合行业特点和业务模式，说明与境内外主要客户的交易、合作方式、产品订单的获取途径、定价政策等；（3）发行人对申洲国际、福州科诚兴销售占比较高原因，是否符合行业经营特点，是否存在对重大客户的依赖，是否存在重大不利影响；结合行业状况、客户行业地位、合作模式等分析发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性；（4）发行人境内外前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因；（5）说明前五大客户报告期内各类产品销售单价、数量、金额、毛利率情况，说明上述指标中同一客户报告期内波动原因，不同客户同一产品差异原因；（6）SUPERGREAT股东系公司前员工徐晨曦和前销售顾问洪国强，SUPERGREAT成立后即与发行人建立业务合作关系的原因，报告期内发行人向其销售金额大幅增加的原因，发行人与其交易价格是否公允。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

9、 报告期内发行人向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为26.49%、22.44%、22.20%。请发行人说明：（1）前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关系；（2）主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，结合行业状况、主要供应商的行业地位，与主要材料供应商的合同协议情况等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（3）报告期内对主要供应商采购金额、数量及单价波动的原因；（4）报告期内采购材料或服务单价变动原因，与市场价格是否匹配，向不同供应商同类采购产品的价格差异情况，论证采购价格是否公允性；同类产品向关联方富珈木业、路桥源信采购与向非关联方采购价格是否存在差异，存在差异的原因，是否存在关联方代垫成本费用的情况；（5）外协加工的具体情况，包括外协加工的产品或服务内容、占比、主要外协厂商情况及加工费定价依据等，说明其是否与发行人存在关联关系，并分析相关加工费的公允性；发行人与其在产品质量方面的责任划分，外协加工是否需要具备资质认证要求或技术门槛；外协加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

10、 发行人主营业务收入分别为52,862.20万元、48,657.52万元及61,961.47万元。请发行人:（1）列示各类产品在报告期内销量和单价的变化情况，结合定价模式、细分产品结构、客户类型、境内外销售等因素，说明各类产品单价、销量、毛利变动原因，与市场价格的对比情况，并分析变动原因；（2）结合产品结构变化等影响因素，补充说明特种缝纫设备、自动缝制单元销售价格逐年下降的原因及合理性，是否存在继续下滑的可能性；专用缝制设备报告期内价格波动较大的原因及合理性；（3）补充说明不同业务模式、不同产品、不同客户的销售定价方式及结算方式；（4）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例以及是否约质保服务及服务期等，区分不同业务模式、不同产品，说明发行人的收入确认时点、金额及相关成本结转依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在在报告期末突击确认收入的情形；（5）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（6）说明发行人产品的配送方式、运费承担方式，对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因；（7）说明不同产品不同类型客户的退换货政策，各期实际退换货情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）结合各类具体合同条款，说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况，现有收入确认时点的合理性，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的要求；（9）说明国内外疫情对发行人销售的影响。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

11、 报告期内，发行人销售模式包括直销模式、经销模式、贸易模式。请发行人说明：（1）对直销客户、经销客户、贸易客户的划分依据，同时开展经销模式和贸易模式的原因及合理性，是否存在经销客户和贸易客户相互转换的情形，若存在请说明转换的具体情况、原因及合理性；（2）发行人将经销模式认定为“买断式”销售的依据及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，直销客户、经销客户、贸易客户在业务拓展、业务合同类型及主要条款、物流运输、定价方式、结算条款及周期、退换货政策、销售单价、毛利率等方面的差异情况；（3）发行人对经销客户、贸易客户销售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理；经销客户、贸易客户和发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在专门销售发行人产品的情形；（4）报告期内，经销客户、贸易客户采购发行人产品后实现终端销售及期末库存情况。请保荐机构、会计师核查上述内容，说明核查方法、范围、比例，并对上述内容及对经销客户、贸易客户销售收入真实性、收入确认政策准确性发表明确意见。

12、 报告期内，发行人经销收入占比分别为31.26%、21.54%及27.96%。请发行人说明：（1）结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性；（2）经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等），退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；（3）经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，发行人及其关联方是否提供资助；经销商是否专门销售发行人产品；关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异；（5）不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配；经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异；对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性；经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩；经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理；经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入；经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况；终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。请保荐机构、会计师：（1）实地走访主要经销商及其终端客户，查看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况，核实经销商至终端销售期末库存真实性，是否存在压货以及大额异常退换货等情形；（2）穿透核查主要经销商至其终端销售相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单、回款记录等，是否匹配，终端销售是否真实实现。请保荐机构、会计师详细说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查过程、核查范围、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果、每个销售区域抽查的比例等情况，并发表明确核查意见。

13、 报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为33.05%、32.58%、30.20%，占比呈下降趋势。请发行人：（1）说明外销业务的具体展开方式，订单获取方式、经营主体，相关人员情况，外销的具体产品及占比，销售区域及销售占比，外销前五大客户基本情况、合作历史及收入占比，外销收入金额及占比下降的原因及合理性；（2）说明在境外销售中采用的销售模式，不同销售模式下相关的权利义务的约定，不同销售模式下的生产方式及生产安排；（3）说明外销在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策的具体情况，与内销是否存在显著差异及差异原因；（4）说明相应进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局、贸易摩擦、新冠疫情、海运运力紧张等对产品外销收入的影响，是否对发行人持续经营存在不利影响；（5）请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

14、 报告期内，发行人主营业务成本分别为26,338.60万元、26,916.94万元及36,761.36万元。请发行人：（1）分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（2）补充说明报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况；（3）补充说明报告期内主要原材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内主要原材料的价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）说明主要能源耗用量与产销量、机器运行时间的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）结合生产模式、业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配；（9）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

15、 报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.49%、42.11%和38.32%，呈逐年下降趋势，发行人主营业务毛利率远高于同行业均值。请发行人：（1）结合各类产品销量、单价、单位成本明细情况及变动原因，分析说明分产品毛利、毛利率波动情况及原因，着重毛利率逐年下降的产品毛利率对持续盈利能力的影响；（2）补充说明同类产品在不同销售模式下的毛利率情况，并量化分析差异原因、毛利率波动趋势不同的原因；（3）结合具体客户情况、应用领域、产品结构、技术路线、成本构成等因素，分析说明公司产品与同行业公司产品的可比性，并着重分析说明公司毛利率远高于同行业的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

16、 报告期内，公司期间费用占当期营业收入的比例分别为24.74%、26.35%和24.21%。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并说明管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）结合运输方式、运输价格，补充说明销售费用中运杂费与销量的配比关系；（3）说明售后服务费、中介费的具体内容、计费依据和波动原因，说明对应客户情况，相关支出对方是否有开具发票；（4）补充说明各期具体的研发项目及进展，研发投入对营业收入的贡献情况，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，是否存在研发费用资本化的情况；（5）说明发行人股权激励费用对应的具体事项、股份支付费用的确定依据，股权激励的相关对象、是否包括实际控制人，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据，股份支付费用分摊的依据，以及上述股份支付事项的会计处理、确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（6）利息费用与借款金额的匹配性，汇兑损益的计算过程及准确性，应对外汇波动风险的具体措施，汇兑损益金额与人民币汇率变动趋势、进出口交易金额、外币资产项目的匹配性；报告期各期是否存在借款费用资本化，若存在请说明对应的具体项目；（7）公司销售费用率、研发费用率与同行业可比公司平均水平存在差异，进一步分析说明原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

17、 报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠、软件企业税收优惠等各项税收优惠。请发行人说明：（1）税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性；（2）各子公司负责的具体业务环节、相关内部交易情况；（3）结合各子公司企业所得税差异情况、内部交易定价及规模，说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负等情况。请保荐机构、会计师对上述情况核查并发表明确意见。

18、 报告期各期末，公司预计负债金额分别为641.64万元、1,004.61万元和1,117.27万元。请发行人：（1）结合售后服务条款和历史售后服务实际支出，分产品说明质量保证金的计提标准，并说明实际计提金额和比例与售后服务条款的约定是否存在差异；（2）列示各期质量保证金期初余额、本期发生额、期末余额，并结合产品质量保证金各期的实际支出情况，说明预计负债计提是否充分。请保荐机构、会计师进行核查，并发表核查意见。

19、 关于现金流量表。请发行人说明：（1）经营活动产生的现金流量与净利润变动方向不相符的原因，分析营业收入收款比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入（含税）各期变动较大的原因；（2）经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）按间接法编制的现金流量表净利润与经营现金流的差异调节过程，分析各期经营活动产生的现金流量净额占净利润比值波动的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（4）投资活动中收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资支付的现金等与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（5）现金流量表中各“其他”项目的主要构成、变动原因及与相关会计科目的勾稽关系，包括收到、支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

20、 关于同业竞争。请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

21、 关于关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）说明章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

22、 关于报告期内曾经的关联方。报告期内,发行人存在数家被注销或转让的关联方。请发行人：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 关于业务资质许可。请发行人：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 关于环保。请发行人说明：（1）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（2）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

25、 关于土地使用权和房产。申报文件披露，发行人所租赁房产部分未取得房屋产权证书。请发行人说明：（1）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;（2）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（3）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；说明将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、 关于员工的社会保障情况。申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金，其中社保缴纳比例分别为98.23%、97.41%、96.12%，住房公积金缴纳比例分别为97.78%、96.96%、96.12%。请发行人说明：（1）发行人及子公司办理社保及公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，说明应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工的基本情况，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 关于客户。招股说明书披露，报告期内，公司对前五名客户销售金额占当期营业收入的比例分别为50.16%、37.63%、41.25%。报告期内，公司存在与前员工和前销售顾问成立的公司SUPERGREAT产生交易的情况。请发行人：（1）说明主要客户的开发过程；（2）说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖、结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（3）说明前五大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、持股5%以上股东及上述人员的关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，与前五大客户合作的稳定性及可持续性；（4）说明SUPERGREAT基本情况，包括成立时间、主营业务，发行人与其合作的原因，2021年公司对其销售额大幅增加的原因及合理性，相关交易价格的确定依据及公允性；（6）说明新冠疫情对发行人的具体影响情况，发行人已采取及拟采取的应对措施；（7）说明公司产品主要出口国和地区对公司产品的进口限制政策（包括贸易、汇率政策等），是否出现贸易摩擦，结合主要客户所在国具体进口政策、发行人对该等客户的销售情况进一步说明相关限制政策对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、 关于董监高。请发行人说明：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据《首发业务若干问题解答》问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

29、 关于子公司。招股书披露，截至报告期期末，公司共有子公司12家。请发行人说明：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（2）相关子公司生产经营情况，其经营管理是否符合境内外监管规则，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,252.94万元、11,628.44万元和11,415.23万元。请发行人：（1）列示各期应收账款与应收款项融资余额、发生额与营业收入的配比关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，说明应收账款期末余额变动的原因；（3）说明公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况，比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况，分析差异原因；（4）结合业务流程和收入确认、收款周期等因素，说明应收账款余额及其周转率变动的原因、与同行业各公司存在差异的具体原因；（5）说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

31、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,033.81万元、15,509.89万元和21,679.02万元。请发行人：请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）结合国际海运运力紧张情况，说明境外客户是否存在取消订单、推迟订单等情形，是否存在库存商品是否存在无法实现销售的可能性，是否计提相应减值准备；（5）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

32、 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为6,938.20万元、7,668.63万元和11,743.97万元。请发行人：（1）以表格形式列示各期末固定资产原值、累计折旧、减值准备各项目的各期增减变动（包括新增、转固、处置等）情况；（2）说明机器设备的变动与产能变化是否匹配；（3）说明报告期内同行业可比公司机器设备原值、净值占营业收入、产能的比重，并与发行人对比分析；（4）结合同行业可比公司情况，说明发行人固定资产的折旧计提政策是否合理；（5）说明报告期内对固定资产进行减值测试的具体方法及结果，公司固定资产减值准备计提是否充分；（6）按项目分类说明报告期各期在建工程新增额、转固金额，相关项目的预算、完工进度、资产的主要用途；（7）说明各期的利息资本化金额及核算依据；（8）说明是否存在本应费用化的支出计入在建工程的情形；（9）说明报告期各期在建工程转固的时点及确认依据，是否存在推迟转固的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

33、 招股书披露，2020年末和2021年末的长期应付款均为应支付日本兄弟的专利纠纷和解费。请发行人说明：（1）报告期内发行人涉诉专利是否属于生产经营的核心专利，相关产品的销售收入及占比；（2）协议限制本公司430机型、花样机的OEM客户范围，并限制本公司在德国销售刻有“SUPREME”标牌的缝纫机产品，该限制会对发行人财务情况和生产经营造成何种影响，请量化分析说明；（3）发行人是否存在其他可能被撤销的商标，是否可能对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

34、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

35、 请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

36、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

37、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

38、 请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。

四、其他问题

39、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。