（2022年）浙江荣泰电工器材股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月11日

时效性现行有效

施行日期2022年11月11日

效力级别部门规范性文件

东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报文件披露，发行人的前身是成立于1994年1月的村办集体所有制企业，1997年10月改制为股份合作制企业，2004年9月改制为有限责任公司。请发行人补充说明：（1）发行人涉及的集体企业改制的具体经过，其历史上涉及的集体企业改制相关情况是否符合当时适用的法律法规要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认；（2）逐一核实发行人及其子公司的历史沿革中是否存在涉及国资/集体企业改制、国资/集体资产转让相关事宜，相关审批程序是否完备、作价是否公允，是否造成了国有/集体资产流失。发行人及其子公司历史沿革中存在违法违规的具体情况、补救措施及其有效性。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 申报文件披露，发行人子公司湖南荣泰历史上存在股权代持情况。请发行人补充说明：（1）完整披露股权代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；（2）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、 申报文件披露，公司的实际控制人为葛泰荣、曹梅盛夫妻二人。葛泰荣、曹梅盛合计直接持有公司49.29%股权，并通过上海巢泰、上海聪炯间接控制公司1.84%的股权，合计控制公司51.13%股权。发行人第二大股东，葛太亮为葛泰荣的哥哥，持有7.43%的股权，发行人系明显的家族控制企业，葛太亮未认定为实际控制人之一。 请发行人补充说明：（1）结合发行人历史股权变更情况、股权结构、关联方资金往来情况、公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定的合理性，是否符合相关规定；其亲属的锁定期安排是否符合相关规定；（2）未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人认定为发行人实际控制人的原因和合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

4、 请发行人：（1）结合发行人具体生产产品类型，说明我国法律/行业规范要求以及具体的法律法规、行业规范依据，进一步说明发行人是否具备了生产经营相关产品的所有资质；（2）具体对照说明维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（3）相关认证是否为强制性认证，相关认证对发行人的重要性；（4）报告期内，公司是否曾出现产品质量问题/纠纷以及解决情况，相关产品生产的质量控制情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，发行人历史上存在对赌协议等投资者特殊权利条款清理事宜。请发行人补充说明：（1）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；（2）相关终止安排是否存在附条件恢复安排，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题5 对赌协议”要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

6、 招股书披露，报告期内，公司境外销售占比较高，境外销售收入占比分别为35.53%、25.97%和34.95%。请发行人补充说明：（1）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形；（2）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 招股说明书披露，报告期内发行人向前五大客户销售比例分别为26.34%、30.11%和36.75%。请发行人（1）按照销售金额列表说明各层级客户数量、金额、占比及变动原因；（2）说明报告期内新增及减少客户情况，分析说明原因及合理性（3）补充简要披露主要客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模、向发行人采购占其采购比例等情况，说明各报告期主要客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（4）说明报告期前五大客户销售占比变化的原因、前五大客户变化的原因及合理性；（5）说明是否存在新设立即成为发行人客户或报告期内销售金额大幅增加等异常情形，如存在，逐家说明原因及合理性；（6）说明主要客户在不同期间销售单价、毛利率是否存在明显变动，不同客户相同期间单价、毛利率是否存在明显差异。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，发表明确核查意见。

8、 报告期内，公司向前五大供应商的采购额分别为7,453.64万元、7,682.65万元和8,302.10万元，占采购总额的比例分别为46.97%、42.26%和35.18%。请发行人（1）说明报告期内主要供应商及采购占比变化的原因及合理性，报告期内向不同供应商采购类似产品单价差异原因及合理性，采购均价是否与市场价格可比；（2）按照采购内容分别说明报告期内前五大供应商情况，包括客户名称、销售内容、数量、金额和占比以及占供应商销售比重情况，是否存在供应商依赖发行人的情况；（3）补充说明并简要披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制人、股权结构、业务内容及规模、相关材料来源等，与公司的合作历史等相关信息；（4）说明报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请进一步说明交易背景、相关交易价格是否公允，相关会计处理方式及合规性；（5）说明同类型采购的采购价格在不同供应商之间、与市场价格相比的差异情况；（6）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

9、 报告期内，公司主营业务收入分别为30,595.12万元、37,236.19万元和52,214.79万元，收入增幅较大。请发行人（1）结合销售合同的权利义务约定、退换货情况、质保期安排情况等相关因素，分析说明以取得收货凭据时点确认收入是否符合《企业会计准则》规定，未计提预计负债的原因及合理性；（2）说明营业收入大幅增长的趋势是否具有持续性，与同行业企业发展趋势是否一致；（3）补充说明报告期内营业收入、净利润变动的匹配性；（4）补充披露其他业务收入的具体内容，包括名称、金额、其他业务收入确认的方法等；（5）说明产品销售的季节性特点是否符合行业特征，2021年四季度营业收入大幅上升的原因及合理性；（6）按销售确认方式补充说明销售收入及占比情况；（7）补充披露境外市场分布情况，说明是否涉及贸易摩擦及受疫情影响较为严重国家，结合境外客户对外销售毛利率及关税变动、承担机制等，说明相关交付是否正常，期后回款是否正常；（8）分析说明各期海关报关出口数据、出口退税金额与境外销售额的对比及差异原因；（9）补充说明境外客户销售结算情况，结合汇率波动量化分析对发行人业绩的影响。请保荐机构、申报会计师对销售收入真实性进行核查，说明核查程序、过程、结论，并发表明确核查意见。

10、 报告期内公司主营业务成本分别为22,648.29万元、25,648.75万元和34,408.07万元。请发行人（1）补充说明原材料的价格波动情况与市场价格波动趋势是否一致，说明差异原因；（2）补充说明分产品成本构成情况，结合产品结构、数量、原材料价格等因素，说明主营业务成本构成中各类直接材料用量与各类产品的产量是否匹配；（3）结合具体生产流程说明各产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工和制造费用的归集分配方法，产品成本结转方法；（4）说明外协企业的名称、外协内容、工序环节；报告期内发行人外协加工的原因及合理性；委托加工的定价模式和单位成本，与发行人自行生产成本的差异及合理性；说明该等外协企业与发行人是否存在关联关系,是否涉及核心工艺；（5）补充说明制造费用的明细构成，具体说明各成本项目报告期内变动情况及原因，并分析与业务规模的匹配性。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方式、过程及结果，并明确发表意见。

11、 报告期内，公司综合毛利率分别为26.04%、31.25%和34.26%，呈逐年上升趋势。请发行人（1）按产品类别说明并披露与同行业上市公司同类型产品毛利率比较情况，分析说明原因差异原因及合理性；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成、市场同类产品变化趋势等相关因素，分析说明各产品销售毛利率波动的原因及合理性；（3）分别从上、下游的角度，补充分析说明产品售价、单位成本变动趋势及原因；（4）量化分析说明并披露综合毛利率逐年上升且与同行业公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确核查意见。

12、 报告期内，公司期间费用分别为5,062.32万元、6,408.45万元、7,120.06万元。请发行人（1）说明报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，各项期间费用明细变动情况是否和业务模式一致；（2）详细说明报告期列入销售费用、管理费用研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金和绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同行业同地区比较情况；（3）详细说明并披露各期间费用率与同行业公司平均水平差异较大的原因及合理性、数据口径是否一致、同行业公司选取标准及是否足够；（4）列表说明报告期内研发项目情况，是否存在资本化支出，研发投入对营业收入的贡献情况；（5）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入、发行人汇兑损益之间的匹配性；（6）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人各项费用的完整性的核查程序、过程和结果，是否存在费用核算不完整或通过其他利益安排的方式由其他方为公司承担费用情形，发表明确核查意见。

二、信息披露问题

13、 申报文件披露，报告期内，发行人曾存在劳务派遣用工人数占其用工总数的比例超过10%的情形。请发行人补充说明和披露；（1）报告期劳务派遣的具体情况，用工人数、用工费用金额、占比以及变动情况；（2）关于劳务派遣人员占比的压降措施；（3）就劳务派遣工作，模拟计算如果全部为在聘任员工，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

14、 申报文件披露，发行人历史沿革较长，发行人股东变更情况较为复杂。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东的基本情况，是否在公司任职；员工持股平台持股人员情况，在发行人处任职情况，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

16、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

17、 申报文件披露，发行人拥有8项商标、82项专利。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；进一步说明专利质押的具体情况以及对发行人资产完整性和生产经营的影响；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）针对共有专利，是否开发形成了具体产品，针对相关共有专利相关营收利润分配安排情况；（4）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

19、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

20、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 申报文件披露，报告期内，公司存在委托加工情况。请发行人补充说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

23、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

24、 请保荐机构核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

25、 请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

26、 关于子公司。招股书披露，公司共有3家全资子公司，无参股公司及分公司。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

28、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

29、 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,264.73万元、3,318.10万元和3,361.84万元。（1）请发行人补充披露经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因；（2）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异较大原因及合理性；（3）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。

30、 报告期各期末，发行人应收票据余额分别为1,013.02万元、1,101.29万元、1,067.69万元，应收款项融资分别为222.09 万元、958.38 万元和96.52万元。请发行人（1）披露各期应收票据的收到、支付金额、通过票据结算的主要客户及票据结算的交易背景；（2）补充披露报告期内应收票据是否存在贴现、背书情况，如有，说明其相关会计处理是否符合会计准则要求。请保荐机构、申报会计师对发行人对上述事项进行核查，并发表明确意见。

31、 报告期内，公司应收账款账面价值分别为8,603.00万元、11,689.55万元和17,350.29万元。请发行人（1）补充说明对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情形；（2）说明报告期内发行人应收账款占营业收入比例持续增加的原因，是否主要来自新增客户、期后回款情况；（3）补充说明报告期内单独计提坏账准备的具体情况及计提事由；说明发行人应收账款周转率高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的情况，说明是否存在差异及差异原因;（5）比较应收账款坏账准备计提政策与同行业公司是否存在明显差异。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

32、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,968.49万元、8,885.97万元和11,902.37万元，主要为原材料、库存商品。请发行人（1）说明报告期存货各项目余额及占比变动的原因及合理性，是否与待执行订单进度安排一致；（2）补充说明存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，结合各类存货的库龄，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（4）结合收入确认方法、客户情况、出库时点、运输方式等因素，说明期末发出商品余额较大的原因及合理性；（5）详细说明公司的存货盘点制度、报告期内的存货盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点方法、盘点结果等。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对公司各存货项目具体的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

33、 报告期各期末，公司固定资产金额分别为14,436.53万元、20,055.10万元和23,515.46万元；在建工程账面金额分别为114.19万元、330.65万元和8,792.04万元。请发行人（1）列表说明固定资产的具体内容、取得方式、入账价值、累计折旧等，固定资产、无形资产是否存在应计提减值未足额计提的情况；（2）说明固定资产构成及规模与公司生产模式、产能、产销量变动的匹配性；（3）说明对固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；（4）报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，说明是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形，期末在建工程是否达到预定可使用状态，未转固的依据及其合理性。请保荐机构、申报会计师就前述事项进行核查，并发表明确意见。

34、 招股说明书显示，发行人报告期内存在关联方采购、销售、代垫运费、转售、资金拆借、担保等关联交易情形。请发行人（1）说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，向关联方借出资金是否已履行了必要、规范的审议程序；（2）说明报告期内关联交易原因及合理性，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）逐项说明关联交易的必要性、交易价格的公允性，说明与销售给第三方价格是否存在差异，采购价格与市场价和采购自无关第三方采购价格比较情况；说明是否存在通过关联交易等方式为发行人承担成本费用或其他利益安排情形；（4）说明关联方为发行人银行借款提供担保，且未要求发行人反担保或其他经济补偿的原因及合理性，测算关联担保按市场担保费率应收的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。请保荐机构、申报会计师发表明确意见。

35、 报告期内，发行人存在多次资产重组情况，且存在报告期初购入、期末处置的情况。请发行人（1）列表说明每次资产重组时间、标的、支付对价、价格确定方式及其公允性、是否属于同一控制下企业合并，说明重组纳税情况及具体会计处理；（2）分公司列示说明重组前后及报告期内每年资产及经营业绩情况；（3）标的评估采用权益法评估的，列表说明测算业绩与实际经营业绩的对比情况；（4）补充说明每次资产重组的原因及合理性，起初并表期末出表的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（5）与发行人报告期内存在交易的重组标的公司，说明重组前后同类产品交易价格、毛利率、信用政策等是否发生明显变化；（6）测算说明不考虑并购企业经营业绩对发行人现有经营业绩的影响；（7）说明常熟正亿、平江湘北出表原因及合理性，期后企业状况，相关业务和人员的承接情况，是否存在关联交易非关联化情况；（8）结合收购企业经营业绩情况，说明是否对发行人经营业绩存在重大影响，是否属于重大资产重组。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见。

36、 2020年和2021年，公司分别确认股份支付费用1,080.00万元、61.55万元。请发行人（1）结合市盈率等指标多维度论证说明股份支付价格的公允性、合理性；（2）结合股权激励相关条款，说明股份支付费用确认是否完整，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）除上述股份支付外，说明报告期内历次入股的新股东及相关出资人中是否涉及上市公司董事、监事、高级管理人员、员工及其关联方、供应商、客户。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见。

37、 请发行人进一步说明本次申报的报告期是否存在以下情形：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后取得银行融资或其他票据违规情况；（3）与关联方或第三方直接进行资金拆借；（4）通过关联方或第三方代收货款；（5）利用个人账户对外收付款项。若存在，请说明报告期各期的发生额整改情况和效果，请保荐机构、申报会计师核查，并明确发表核查意见。

三、其他问题

38、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

39、 请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。