（2022年）保定维赛新材料科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的保定维赛新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报文件披露，发行人历史上存在对赌协议等投资者特殊权利条款清理事宜，包括与上海瑞衍芯之约定及解除、与深创投新材料基金、宁波澳升、国信投、鹏云基金、炅乾科技、三一创投、深创投及南昌红土之协议特殊权利条款的签署及解除。请发行人说明：（1）全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；（2）相关终止安排是否存在附条件恢复安排，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题5 对赌协议”要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

2、 申报文件披露，发行人实控人苑初明1988年7月至2007年5月历任惠阳航空螺旋桨有限责任公司主管工艺员、工艺室主任、技术处副处长、技术处处长等职务。公开资料显示惠阳航空螺旋桨有限责任公司成立于1990年。发行人内部决策申报板块从科创板变更为创业板又变更为主板。请保荐机构、发行人律师核查和说明：（1）发行人实控人的履历披露是否存在错误；进一步核查其他人士履历披露的真实性情况；（2）不断修改上市申报板块的原因和考虑，是否存在前次IPO申报及撤回情形。

3、 申报文件披露，发行人股东国信投出资人之一中材科技（苏州）有限公司（出资比例25%）系发行人客户中材叶片之关联方；发行人股东三一创投之有限合伙人三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一创业投资管理有限公司系发行人客户三一重能关联方。请发行人说明：客户或客户的关联方入股的具体情况，报告期前述主体和发行人的交易情况，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 申报文件披露，目前公司生产的PVC、PET泡沫芯材的下游主要应用为风电叶片芯材领域，风电行业的发展格局与增长速度受政策的影响较大。请发行人说明（1）风电行业具体有哪些重要的行业政策以及对发行人经营业绩的影响；（2）发行人2020年业绩增长明显高于同行业可比公司的原因；2021年的业绩下滑与同行业可比公司是否一致，如有差异，说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.58%、68.34%和73.97%，销售较为集中，其中对归属同一控制下的第一大客户中材叶片、中复连众的合计销售占比分别为39.71%、36.47%和36.36%，公司对其销售占比较高。请保荐机构、发行人律师比照首发问答问题38“客户集中”要求核查和发表意见。

6、 申报文件披露，发行人报告期存在多项财务不合规事项，包括转贷行为、与控股股东、实际控制人苑初明等的资金拆借、不合规使用票据、使用个人账户收付款项、实际控制人账外支付员工薪酬等。请发行人补充说明存在多项财务不合规事项的主要情况和原因，相关事项的整改情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

7、 申报文件披露，报告期内，发行人通过与西北工业大学、北京工商大学合作进行研发，以提高公司的研发水平。请发行人说明：（1）合作研发协议的主要内容，权利义务划分特别是知识产权归属约定及采取的保密措施等；（2）合作研发的进展情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、 申报文件披露，发行人历史沿革复杂，也存在非货币资产出资情况。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；维赛有限减资的原因，减资程序是否合规；（2）历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资资产具体内容、账面价值、财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，是否存在出资不实的情况；非货币出资资产是否履行了评估程序，是否符合国资管理及公司法等相关法律法规的规定；（3）自然人股东的基本情况，是否在公司任职；员工持股平台持股人员情况，在发行人处任职情况，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（4）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（5）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、 招股书披露，发行人报告期进行了数次增资/股权转让。请发行人：（1）补充说明并披露报告期历次增资/股权转让的背景，增资主体/转让对象中发行人的任职情况；增资/股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资/股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）说明历次增资/股权转让是否适用《企业会计准则－股份支付》， 请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、会计师对报告期历次增资/股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。

10、 申报文件披露，报告期内发行人收购部分资产并对外转让部分资产，包括收购威海维赛、收购凯博瑞90%股权及转让凯博瑞90%股权。请发行人补充说明和披露：（1）资产重组前各方基本情况介绍，包括股权结构，实际经营业务；资产重组各主体间的股权关系、关联关系；（2）资产重组的原因、具体过程和基本情况，资产重组的程序是否合规；（3）相关收购、转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（4）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在关联方代垫费用、人员混用等情形；（5）历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

11、 请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

12、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。1、报告期各期，发行人对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.58%、68.34%和73.97%。请发行人：（1）说明主要客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、是否存在关联关系等）、变动情况及原因；（2）补充说明2020年向中建材集团、中科宇能科技发展有限公司销售金额大幅增长、新增三一重能股份有限公司、株洲时代新材料科技股份有限公司、明阳智慧能源集团股份公司为前五大客户的原因及合理性，上述业务增量是否来源于上述客户的新增业务，是否存在替代上述客户原有供应商的情形；（3）区分产品类别、境内/境外销售，说明报告期各期不同产品的前五大客户、销售金额及占比；（4）补充说明各期前五大客户销售产品具体型号、业务获取方式、销售单价、销售数量、销售毛利率、销售金额及占比、销售金额占其采购同类产品的比例；（5）区分产品型号/类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格、毛利率是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（6）补充说明发行人是否与主要客户签订长期合同或战略合作协议，如有请补充披露主要内容，说明具体采购合同或订单的签订周期、频次和方式；（7）说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）发行人与三一重能及其子公司同时存在采购与销售业务，补充说明相关销售、采购价格的公允性，同行业可比公司是否存在相同情形，是否存在变相增加销售或降低采购成本等利益输送情形；。

13、 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

14、 报告期内，发行人主营业务收入分别为37,584.34万元、126,389.43万元和80,730.50万元。请发行人：（1）区分具体产品类别/型号，补充说明各期各类产品（包括其他产品）的销售单价、销售数量、销售金额及占比，量化分析报告期内各类产品收入波动的原因；（2）结合固定资产、产能利用率变化等，说明2020年新增PET泡沫收入的合理性；（3）结合行业发展状况及相关政策、同行业可比公司情况、在手订单等，说明2021年业绩下滑的情况是否将延续，发行人是否具有持续盈利能力，并充分提示风险；（4）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款；（5）补充披露报告期各期不同收入确认方法下的收入实现情况，结合具体合同条款，说明上述收入确认方法的合规性；（6）说明不同收入确认方法对应的主要客户，报告期内同一客户的收入确认方法是否发生改变；（7）补充说明内销、外销产品内容、定价政策是否存在差异，结合疫情影响、主要境外销售区域、出口国贸易政策等，说明2021年外销收入大幅增长的原因及合理性，分析说明各期境外销售额与海关报关单、出口退税、出口信保是否存在匹配；（8）补充披露报告期内各季度收入金额及占比，收入是否存在季节性波动。

请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等。

15、 报告期各期，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为50.09%、52.44%和64.06%。请发行人：（1）区分采购产品类别，补充披露报告期各期主要供应商采购数量、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内前五大供应商采购占比波动的原因；（4）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）结合行业状况、主要材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性；（7）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

16、 报告期内，发行人主营业务成本分别为24,280.08万元、66,802.79万元及56,821.59万元。请发行人：（1）区分产品类别，补充说明报告期各期直接材料的具体内容及金额、数量，各类产品直接材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例变动情况以及是否匹配；（2）补充说明报告期各期主要直接材料与市场价格的对比情况，直接材料采购价格是否符合市场价格走势；对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料，通过对比同种直接材料不同供应商的采购价格，二者之间是否存在显著差异；（3）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，补充说明报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（4）区分产品类别，说明各期制造费用明细内容及波动原因；（5）说明报告期内主要能源采购金额与业务开展情况是否匹配；（6）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

17、 报告期内，发行人主营业务成本分别为24,280.08万元、66,802.79万元及56,821.59万元。请发行人：（1）区分产品类别，补充说明报告期各期直接材料的具体内容及金额、数量，各类产品直接材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例变动情况以及是否匹配；（2）补充说明报告期各期主要直接材料与市场价格的对比情况，直接材料采购价格是否符合市场价格走势；对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料，通过对比同种直接材料不同供应商的采购价格，二者之间是否存在显著差异；（3）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，补充说明报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（4）区分产品类别，说明各期制造费用明细内容及波动原因；（5）说明报告期内主要能源采购金额与业务开展情况是否匹配；（6）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

二、信息披露问题

18、 申报文件披露，发行人拥有6项商标、40项专利、4项软件著作权、1项域名。请发行人补充说明：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）针对共有专利，是否开发形成了具体产品，针对相关共有专利相关营收利润分配安排情况；（4）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 发行人主要从事高性能结构泡沫材料的研发、生产与销售。请发行补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

20、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

21、 申报文件披露，公司部分房屋建筑物未取得房屋产权证书。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

22、 请保荐机构和发行人律师核查并补充说明：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

23、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、 申报文件披露，报告期内，为保障客户产品供应，公司进行了部分外协，主要负责分切板开槽、打孔、裁切成套、倒角等技术含量及附加值较低的工序；以及圆棒、方棒、倒角条等低价值产品的定制。请发行人补充说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

26、 请保荐机构和发行人律师核查并补充说明：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

27、 请保荐机构核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

28、 请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

29、 招股书披露，公司拥有4家全资子公司。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 报告期内，发行人计入营业成本的劳务采购金额分别为0.00万元、1,958.28万元和1,866.18万元。请发行人：（1）补充说明劳务外包的具体内容，是否存在工作内容重合的情况；（2）补充披露各期劳务外包的人数及占发行人员工人数的比例、相关人员的岗位分布及薪酬情况，说明对应劳务数量以及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形；（3）说明劳务外包的用工成本与正式用工的成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣降低成本的情形；（4）说明劳务分包商与发行人及其关联方之间的关联关系、劳务外包业务与劳务分包商基本情况（如设立时间、合作年限、经营规模、合作方式）的匹配性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

31、 报告期内，发行人期间费用合计分别为6,811.23万元、27,880.32万元和7,857.78万元。请发行人：（1）补充说明各期运费与营业收入波动的匹配性；（2）结合发行人销售模式、销售费用构成、主要客户等，说明销售费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）说明股份支付费用的计算依据、方法，具体人员名单和岗位，是否有服务期约定或离职回售要求，以及上述股份支付事项的会计处理是否符合会计准则的规定；说明权益工具公允价值的确定方法及计算过程，并结合市盈率、第三方股东入股价格等指标多维度论证说明价格的公允性、合理性；结合历次股权变动，说明股份支付费用确认是否完整，是否涉及客户或供应商入股情形；（4）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（5）量化分析说明管理费用率低于同行业可比公司原因及合理性；（6）说明报告期内2020年研发费用中材料费占比高于其他年度的原因及合理性，补充披露研发费用对应的具体项目/产品情况、直接投入的明细情况，说明研发费用的支出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。

32、 关于资金拆借。请发行人：（1）说明招股说明中披露的自关联方处拆借资金情况与发行人资金拆借情况数据的差异情况；（2）逐笔说明报告期内向关联方、非关联方发生资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况；（3）补充说明梁静、姜红雁、毕文显、张怡萍、宋丽华与发行人员工、供应商、客户是否存在关联关系，报告期内上述人员与发行人发生资金拆借的商业合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

33、 关于第三方回款。请发行人：（1）说明报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合主要客户变动情况，说明2020年和2021年第三方回款金额大幅增加的原因及合理性，报告期内存在同一集团控制下单位（包括母子公司、兄弟公司等）向公司代为付款的情形是否符合行业惯例，上述客户向其他供应商进行支付时是否也存在母子公司、兄弟公司代为付款情形；（3）报告期内发行人存在转贷、不合规使用票据、使用个人账户收付款项、实际控制人账外支付员工薪酬等多项内控不规范情形，说明上述情况是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。

请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

34、 关于关联交易。请发行人：（1）补充披露君玥科技成立的背景及主要业务，结合君玥科技的主营业务内容，说明君玥科技成立后立即成为发行人供应商的原因，发行人2020年向其采购原材料的原因及商业合理性，君玥科技是否向其他客户销售同类商品，对比市场价格、君玥科技向其他客户销售同类产品价格、或发行人向非关联方采购同类产品价格，说明关联交易价格的公允性；（2）结合发行人向非关联方采购同类产品价格，说明发行人向凯普瑞、同源合创采购商品、接受劳务价格的公允性。请保荐机构、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

35、 发行人经历多次增资和股权转让。请发行人说明：（1）历次增资或股权转让的背景，增资或股权转让对象中发行人的任职情况；报告期内历次增资或股权转让的价格、定价依据及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，并说明各次价格存在较大差异的原因；（2）历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》的情形，如适用，请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确认方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

36、 维赛有限于2019年12月完成对威海维赛75.75%股权以及凯博瑞90%的收购、2020年1月维赛有限收购尹金龙持有的威海维赛24.25%股权、2020年9月维赛有限向凯普瑞转回其收购的凯博瑞90%股权。请发行人：（1）补充说明威海维赛和凯普瑞收购前后一年的主要财务数据变化情况，说明上述资产重组涉及的相关财务数据占发行人相应指标的比重情况，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答》相关规定；（2）说明分步收购威海维赛股权的会计处理及其合规性；（3）补充披露发行人收购凯博瑞90%股权又转回给凯普瑞的原因及商业合理性，说明上述两次交易的会计处理及其合规性；结合两次交易前后凯博瑞的财务数据说明收购价格、出售价格的公允性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

37、 关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（2）从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，说明上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中反映和列报情况，并分析其合规性；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之间的相互关系。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。

38、 关于现金流量表。请发行人：（1）结合销售政策、采购政策、信用政策、业务开展情况等因素，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；（2）说明“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”主要构成及报告期波动的原因及合理性；（3）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

39、 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为1,705.00万元、1,129.02万元及4,291.48万元。请发行人：（1）量化分析货币资金余额大幅波动的原因；（2）说明其他货币资金各类保证金的具体金额明细，保证金的支付比例，与相应汇票金额的匹配关系；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

40、 关于应收票据及应收款项融资。请发行人：（1）说明前五大客户票据收款量与其销售额是否匹配，票据背书前五大后手与其采购量是否匹配，是否存在不具有交易内容的票据融资情形；（2）补充说明报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景、对应的客户名称；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形；（3）补充说明目前各期已背书或贴现且未到期应收票据余额及期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）说明云信票据的具体内容，分析论证相应账务处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

41、 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为11,741.98万元、30,692.21万元、31,372.60万元。请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，说明报告期内应收账款余额占营业收入比例波动的原因及合理性；（2）补充说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（3）补充说明截止目前，各期应收账款期后回款情况；（4）补充说明主要应收账款客户与主要客户是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。

42、 报告期各期末，发行人预付款项分别为5,030.99万元、2,888.80万元和3,043.43万元。请发行人结合业务开展情况，说明报告期内预付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

43、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为9,127.90万元、16,129.12万元及12,791.02万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期原材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品的明细构成、金额及占比；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异；（3）补充说明各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（5）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，2020年和2021年存货跌价准备金额较大的原因，与同行业公司是否存在差异；（6）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是库存商品进行盘点的情况，包括盘点范围、存放地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。

请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

44、 报告期各期末，发行人的固定资产账面净值分别为10,697.56万元、18,691.26万元和22,006.41万元，在建工程分别为491.91万元、2,416.13万元和3,171.00万元。请发行人：（1）说明固定资产中房屋建筑物、机械设备的具体明细，报告期内变化情况，入账价值的确定依据；分析固定资产的规模变化、成新率与报告期内产能产量变化是否匹配，说明固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析；（2）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、预计建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，与应付账款余额变化是否相匹配，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形；是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；补充说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的内容、时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常；说明对在建工程的工程施工方的核查情况，施工方与发行人是否存在利益关系。

45、 报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为3,307.88万元、3,729.07万元和1,993.74万元，主要为预付工程、设备等长期资产购置款项。请发行人补充说明其他非流动资产的具体情况，包括预付对象、采购内容、金额及账龄，是否存在长期未结算情况，说明预付对象是否与发行人、实际控制人及其亲属等关联方存在关联关系，是否存在关联方资金占用情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

46、 报告期各期末，发行人短期借款分别为7,256.50万元、6,325.81万元和16,714.75万元，交易性金融资产分别为213.00万元、3,270.80万元和13,010.67万元。请发行人：（1）说明报告期内购买理财产品的具体情况，包括但不限于投资品种、期限、利率、收益情况等，是否存在潜在风险；（2）补充说明报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的金额及确认依据，入账时间、入账价值及确定依据，损益变动情况，会计处理方法；（3）结合报告期内资金与现金流状况、资金需求等，补充披露2021年发行人购买理财产品同时短期借款金额大幅增加的原因及合理性；（4）补充说明并披露发行人及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与理财产品发行和销售机构、投资标的相关主体的关联方、关键经办人员是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见，核查理财产品投资的资金流向，是否存在流向发行人客户、供应商及其关联方、发行人及其关联方的情况，并发表明确意见。

47、 报告期各期末，发行人应付账款余额分别为4,303.21万元、6,819.94万元和5,503.31万元。请发行人：（1）按采购类别，补充说明应付账款的采购内容、欠款对象、金额和占比；说明各期末应付账款与各类采购项目金额的匹配性；（2）补充说明公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并结合其实际执行情况说明是否存在占用供应商款项补充流动资金的情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

48、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

49、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

四、其他问题

50、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

51、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

52、 请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。

53、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。