（2022年）青岛沃隆食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛沃隆食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、 规范性问题

1、关于创始人。请发行人说明：（1）黄绪锋、张立业履历，杨国庆、黄绪锋、张立业三人2016年5月共同投资设立沃隆有限的原因；（2）2019年2月黄绪锋退出的原因，退出后所从事的主要业务；（3）2020年6月张立业参与公司增资、11月即退出的原因，张立业退出后所从事的主要业务，是否与发行人相关；黄绪锋、张立业转让估值差异的原因及合理性，在2020年发行人有上市预期时，张立业转让股权定价偏低的合理性；张立业退出前与杨国庆、史丽资金往来情况及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、关于股东。公开资料显示，2018年8月，发行人曾获得红杉资本数亿元人民币天使轮投资。根据申报材料，2020年4月底，红杉资本与发行人签署了终止投资协议。请发行人说明：（1）与红杉资本签署投资协议及终止投资协议的经过，红杉资本是否曾入股发行人或委托他人持有发行人股份,发行人是否已真实、准确、完整地披露了股东信息；（2）相关投资协议的主要条款，是否包含对赌条款，如有，目前是否已清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、关于历史沿革。请发行人说明：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（3）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（4）员工持股平台沃隆达资产、隆璟达是否存在外部合伙人，进一步说明平台设立后相关份额变动情况、合伙人出资来源、是否存在代持情形，员工持股平台的设立、运行、股份锁定是否符合监管要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、关于离婚财产分割及欣沃农业。申报文件显示，实际控制人杨国庆与史丽于2017年3月28日协议离婚，离婚时对双方名下的存款、房产、车辆进行了分割；双方于2022年4月签署了《补充协议书》，双方认可杨国庆直接和间接持有的沃隆食品股份有限公司股份均归杨国庆所有。2018年11月，史丽、杨国荣（杨国庆的弟弟）、孙光辉（杨国庆的姐夫）共同出资设立欣沃农业，注册资本为3,000万元，其中史丽认缴出资1,800.00万元，占注册资本的60%；杨国荣认缴出资600.00万元，占注册资本的20%；孙光辉认缴出资600.00万元，占注册资本的20%。2020年4月10日，杨国荣、孙光辉分别与史丽签署《青岛欣沃农业科技有限公司股权转让协议》，约定杨国荣、孙光辉分别将持有的欣沃农业股权600.00万元、600.00万元转让给史丽。2020年6月，发行人向欣沃农业收购盖亚食品70%股权。

请发行人说明：（1）杨国庆与史丽婚姻关系解除的过程,所签署离婚协议及补充协议的主要内容,包括财产分割的具体情况;是否存在他人代史丽持有发行人股份的情况，发行人目前股权权属是否清晰、稳定，是否存在导致财产重新分割的未尽因素，进而使发行人目前股权状况产生变化；（2）2017年3月协议离婚后，杨国庆、史丽二人共同向原股东张立业提供借款的原因及合理性；2018年11月，史丽与杨国荣（杨国庆的弟弟）、孙光辉（杨国庆的姐夫）共同出资设立欣沃农业的原因及合理性；2021年杨国庆存在大额取现，用于向欣沃农业里工作的农民工发工资的原因及合理性；结合上述情况进一步说明杨国庆、史丽二人是否存在未披露的利益安排；（3）欣沃农业的基本情况，包括历史沿革、主要股东及出资资金来源、主营业务及经营情况，报告期内欣沃农业与发行人之间交易的情况、定价依据及公允性，与发行人是否存在重叠供应商或客户的情况，是否存在利益输送情形。请保荐机构说明其与发行人签署辅导协议的时间、实际开展业务的时间，请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

5、关于同业竞争。请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

6、关于收购盖亚食品。2020年6月，发行人向欣沃农业收购盖亚食品70%股权；2020年8月，向外部自然人陈孟淳收购30%盖亚食品股权。陈孟淳控制的企业青岛三丰电子容器有限公司是发行人的包材供应商之一,报告期各期，发行人从三丰电子采购的包材金额分别为172.01万元、141.39万元和353.72万元。请发行人说明：（1）盖亚食品的基本情况介绍，包括股权结构，实际经营业务，发行人收购前股权变动情况；（2）收购盖亚食品的原因、具体过程和基本情况，历次收购是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；结合上述情况说明收购是否合法合规；（6）陈孟淳退出盖亚食品的原因，报告期内发行人与三丰电子交易的基本情况、定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

7、关于食品安全。请发行人说明：（1）公司在食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工等各个环节中的质量及食品安全把控措施，生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；（2）公司报告期内是否存在因食品安全、卫生问题等产品质量问题被消费者投诉或行政部门处罚等情况，若存在，列示产生的背景、出现次数、涉及产品数量、金额、处理过程及结果，是否构成重大行政处罚；说明报告期内主管部门对发行人食品质量的监督检查情况，发行人生产经营是否符合法律法规规定；（3）结合公司生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（4）公司经销商是否均合法完整持有食品销售等资质、许可；报告期内公司及其主要经销商是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否因此受到行政处罚；公司对经销商等渠道在食品安全方面的管控措施，是否有效防范经销商销售不合格食品；（5）报告期公司供应商是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷；（6）说明公司对临期、过期产品的处置措施，报告期内每年处理或低价销售过期产品数量及金额情况，是否存在将过期、即将过期产品重新包装、重新销售的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、关于品牌被侵害的风险。招股说明书披露,基于公司已经形成的品牌效应，可能存在不法厂商采用与公司相同或相似的商标和外包装以生产或销售与公司相同或相似产品的情形。请发行人说明:报告期内,是否存在因他人采用与公司相同或相似的商标和外包装以生产或销售与公司相同或相似产品而被消费者投诉的情形,发行人是否因此承担法律责任,公司现有内控措施能否有效防范品牌被侵害的风险。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、关于行政处罚。报告期内，发行人存在消防、税务、工商管理等方面行政处罚事项。请发行人：逐项说明受到相关行政处罚的时间、事由、处罚内容及法律依据、相应整改情况、处罚机关的认定等。请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规。

10、关于员工的社会保障。报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。根据申报材料，发行人报告期内劳务派遣人数占实际用工人数的比例分别为26.19%、44.30%、0.14%，即公司存在报告期内劳务派遣人数占公司总用工人数超过10%的情形。为规范劳务派遣，公司自2021年开始采取劳务外包模式，将车间小袋装盒、装箱、上料、调料、配料、拖包服务外包给劳务外包公司。请发行人：（1）说明办理社保和公积金的起始日期；补充披露报告期内发行人劳务派遣、劳务外包基本情况；（2）说明并补充披露报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（3）说明报并补充披露报告期内劳务派遣用工比例超10%的原因，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否可能受到行政处罚；（4）说明并补充披露劳务外包公司是否具备相应业务资质；劳务采购的金额、占比以及变动情况；劳务定价依据及标准，是否符合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

11、关于市场地位及竞争态势。申报文件披露，发行人的核心产品是以“每日坚果”系列为代表的混合坚果产品，报告期内收入占比分别为92.14%、85.73%、75.74%。2019年，公司的市场份额达到13.0%，位居行业第一。2019年至2021年，公司的平均市场份额达到9.3%，位居行业第二。请发行人说明：（1）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；（2）影响公司发展的有利和不利因素，如产业政策、行业发展瓶颈、行业内竞争者、替代品威胁、公司爆款产品等；（3）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；（4）发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等；（5）请进一步说明公司的业务驱动模式、竞争策略，是否通过降低产品单价促销（请结合具体单品分析单价变化）、大量广告营销支撑业绩。公司是否存在影响持续经营能力的相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

12、招股说明书显示，报告期内发行人向前五大客户销售比例分别为19.47%、16.26%和20.26%。请发行人（1）按照销售金额列表说明线上直销模式下客户数量、金额、占比及变动原因，是否存在大额、频繁下单等异常情形；（2）说明线上代销主要客户、金额、占比情况，若发生明显变动，分析说明原因及合理性；（3）按照销售金额列表说明线下直销模式下客户数量、金额、占比及变动原因；是否存在自然人客户，如存在，说明法人、自然人客户销售金额及占比；（4）说明各报告期主要客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（5）说明同种销售模式下主要客户在不同期间相同产品销售单价、毛利率是否存在明显变动，不同客户相同期间相同产品单价、毛利率是否存在明显差异。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方式、过程、比例及结果，并明确发表意见。

13、报告期内，发行人经销渠道收入占营业收入比例分别为78.14%、62.94%、60.87%。请发行人（1）补充说明对经销商的管理政策和体系，包括但不限于经销商选取标准、运费承担及物流安排（是否直接发货给终端客户）、保证金缴纳情况、退换货及返利政策等，各级经销价格体系的制定及实际执行情况，按区域对经销商确定不同销售价格情况；经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商是否专门销售发行人产品；（2）说明对经销商制定的各种返利、折扣、补贴政策的具体形式和内容条款、计提方法和比例、报告期各期的发生额及相关会计处理方法；对经销商是否存在其他财务支持，如借款，若存在请说明各期发生金额及利率水平；（3）简要披露经销商的分级情况以及各级经销商的数量及占比和实现的收入金额及占比、经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比；列示新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率，各期新增或者撤销的原因、新增及撤销的经销商对当期收入和利润的影响；（4）按地域分布、销售规模、合作年限等不同维度，对经销商数量、占比和收入贡献进行统计分析，列示报告期内主要经销商客户各期销售金额，说明不同地域、规模或合作年限经销商之间价格、毛利率水平是否存在差异，分析说明经销商构成的稳定性；结合主要经销商所在地区及收入季节分布等分析销售金额变动原因及合理性；（5）补充说明主要经销商的情况，包括成立时间、股权结构、合作时间，说明主要经销商股东、实际控制人是否与发行人实际控制人、董监高、核心人员存在关联关系或潜在关联关系；补充说明公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况；（6）说明发行人是否建立对经销商订单销售、库存的控制或检查措施，是否能够有效了解经销商的最终销售实现与库存情况；结合主要经销商的进销存、期末库存等，分析经销商最终销售的大致去向及最终销售实现情况，是否存在压货销售情况，各期主要经销商库存情况是否与其经营能力相匹配。请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查范围、方法、核查比例，说明经销商的最终销售去向说明对走访经销商选取的标准，所走访的经销商是否具有代表性，核查经销商进销存数据所执行的程序及所取得的证据是否足以证明所获取进销存数据的可靠性，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，发表明确核查意见。

14、报告期内，报告期内，公司向前五大供应商的采购额分别为30,162.01万元、25,035.36万元和26,942.13万元，占采购总额的比例分别为39.84%、39.25%和41.67%。请发行人（1）说明报告期内主要供应商及采购占比变化的原因及合理性，报告期内向不同供应商采购相同产品单价差异原因及合理性，采购均价是否与市场价格可比；（2）按照采购内容分别说明报告期内主要供应商情况，包括客户名称、销售内容、数量、金额和占比以及占供应商销售比重情况，是否存在供应商依赖发行人的情况；（3）补充说明并简要披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制人、股权结构、业务内容及规模、相关材料来源等，与公司的合作历史等相关信息，补充披露国外供应商的中文名称翻译；（4）说明报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请进一步说明交易背景、相关交易价格是否公允，相关会计处理方式及合规性；（5）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）补充披露外协加工采购金额及占比，变动原因及其合理性；外协加工厂商是否主要为发行人服务，如是，补充说明其报告期内业绩情况；（7）说明境外采购是否涉及贸易摩擦及受疫情影响较为严重国家，结合关税变动及承担机制等，说明相关交付是否正常，相关风险是否披露充分；（8）补充说明境外供应商结算情况，结合汇率波动量化分析对发行人业绩的影响；（9）结合供应商内控管理制度，说明供应商产品来源是否合法合规，是否建立相应内控管理制度并执行有效。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、比例、证据以及核查结论，并发表明确意见。

15、报告期内，公司主营业务收入分别为115,945.50万元、87,851.48万元和109,595.20万元，收入整体呈下降趋势。请发行人（1）结合销售合同的权利义务约定、退换货情况、质保期安排情况等相关因素，分析说明以取得收货凭据时点确认收入是否符合《企业会计准则》规定，未计提预计负债的原因及合理性；（2）说明营业收入整体呈下降趋势的原因及合理性，与同行业企业发展趋势是否一致，是否存在影响发行人持续盈利能力事项；（3）说明市场占有率下降的原因及合理性，发行人已采取的措施及成效，是否影响发行人持续盈利能力，相关风险是否披露充分；（4）补充披露其他业务收入的具体内容，包括名称、金额、其他业务收入确认的方法等；（5）说明产品销售的季节性特点是否符合行业特征，2021年第一、第四季度营业收入及占比大幅上升的原因及合理性；（6）说明报告期电商销售退换货金额及占比，电商销售防止刷单的内部控制情况，公司是否因刷单或刷信誉的行为被举报或被电商平台惩罚；结合客户下单频率，说明是否存在通过刷单等行为虚增收入的情况；（7）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员与主要客户是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排，是否存在通过客户虚增销售或虚构销售回款的情况，相关销售是否真实。请保荐机构、申报会计师对销售收入真实性进行核查，说明核查程序、过程、结论；说明IT审计团队人员构成及胜任能力，是否按照《首发业务若干问题解答》执行了信息系统核査，结合收入核查程序，说明收入真实性核查程序是否充分，并发表明确核查意见。

16、报告期内公司主营业成本分别为76,637.94万元、54,765.51万元和67,409.82万元。请发行人（1）补充说明原材料的价格波动情况与市场价格波动趋势是否一致，说明差异原因；（2）补充说明分产品成本构成情况，结合产品结构、数量、原材料价格等因素，说明主营业务成本构成中各类直接材料用量与各类产品的产量是否匹配；各类能源用量与产品产量匹配性；（3）结合具体生产流程说明各产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工和制造费用的归集分配方法，产品成本结转方法；（4）说明外协企业的名称、外协内容、工序环节；报告期内发行人外协加工的原因及合理性；委托加工的定价模式和单位成本，与发行人自行生产成本的差异及合理性；说明该等外协企业与发行人是否存在关联关系；（5）补充说明制造费用的明细构成，具体说明各成本项目报告期内变动情况及原因，并分析与业务规模的匹配性。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方式、过程及结果，并明确发表意见。

17、报告期内，公司综合毛利率分别为33.53%、37.16%和38.01%，呈逐年上升趋势。请发行人（1）按产品类别说明并披露与同行业上市公司同类型产品毛利率比较情况，分析说明原因差异原因及合理性；分析说明2020年、2021年毛利率变动趋势与同行业公司不一致原因及合理性；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成、市场同类产品变化趋势等相关因素，分析说明各产品销售毛利率波动的原因及合理性；（3）分别从上、下游的角度，补充分析说明产品售价、单位成本变动趋势及原因。请保荐机构、申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确核查意见。

18、报告期内，公司期间费用分别为20,820.08万元、20,614.45万元、24,946.34万元。请发行人（1）说明报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，各项期间费用明细变动情况是否和业务模式一致；（2）详细说明报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金和绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同行业同地区比较情况；（3）详细说明并披露各期间费用率与同行业公司平均水平差异较大的原因及合理性、数据口径是否一致、同行业公司选取标准及数量是否足够；（4）说明并简要披露市场推广费主要内容、主要对手方情况、相关合同的权利义务约定；说明电商模式下支付费用的原因，相关合同权利与无约定，是否能够与线上销售收入相匹配；（5）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入、发行人汇兑损益之间的匹配性；（6）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人各项费用的完整性的核查程序、过程和结果，是否存在费用核算不完整或通过其他利益安排的方式由其他方为公司承担费用情形，发表明确核查意见。

二、 信息披露问题

19、关于关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应说明未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）说明章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

20、关于历史上的关联方。沃隆国际系发行人历史上的关联方，已于2020年12月注销。请发行人说明：（1）沃隆国际的主营业务及经营情况、历次股权变动情况、注销的原因，是否存在违法违规行为；注销后资产、人员的处置情况；（2）结合沃隆国际实际经营的业务内容，说明其是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易，2019年末应付账款的形成原因，与公司是否存在共同客户、供应商；（3）沃隆国际在注销前从发行人转入大额资金之后转出给杨国庆和史丽的原因，是否存在对发行人资金的占用，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、关于商标、专利。发行人及其子公司共有35项商标、17项专利权。请发行人说明:（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、关于环保。请发行人说明：（1）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（2）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规.请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

23、关于租赁房产。根据招股说明书，发行人部分租赁房产无权属证明或未办理租赁登记备案手续，另有租赁房产所占用土地为集体建设用地此外，报告期内，发行人向实际控制人儿子杨仕语租赁房屋。请发行人说明：（1）租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;（2）报告期内，公司向关联方承租房产的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；说明将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

24、关于委托加工。申报文件披露，公司在报告期内存在少量委托加工的情况,委托加工的涉及的产品主要为烘焙类食品。请发行人说明：（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度；（2）外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

25、关于董监高。请发行人说明：（1）孙建强是否具备担任独立董事的资格，结合其任职情况进一步说明；（2）根据《首发业务若干问题》问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,400.31万元、-1,303.27万元和20,542.94万元。（1）结合对客户信用政策、对供应商付款政策变动等，量化说明报告期内各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异变动的原因及合理性；（2）说明支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动是否匹配；（3）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（4）说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、银行、是否保本、底层资产情况、报告期各期的收益情况以及会计处理；说明报告内存在大额交易性金融资产情况下，拆借资金的必要性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、报告期内，公司应收账款账面价值分别为2,120.59万元、3,923.26万元和2,920.00万元。请发行人（1）补充说明对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情形；（2）说明报告期内发行人应收账款占营业收入比例变动的原因，是否主要来自新增客户；（3）比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的情况，说明是否存在差异及差异原因;（4）比较应收账款坏账准备计提政策与同行业公司是否存在明显差异;（5）说明应收款项融资期末余额40万元具体情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

28、报告期各期末，公司存货存货账面价值分别为10,406.73万元、19,270.57万元和18,893.54万元，主要为原材料、库存商品、发出商品。请发行人（1）说明报告期存货各项目余额及占比变动的原因及合理性，是否与待执行订单进度安排一致；（2）补充说明存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，结合各类存货的库龄、临期打折销售、过期产品金额等，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（4）结合收入确认方法、客户情况、出库时点、运输方式等因素，说明各期发出商品余额较大的原因及合理性；（5）对比报告期各期单位销售成本与期末存货单位成本，分析说明差异原因；（6）详细说明公司的存货盘点制度、报告期内的存货尤其是发出商品的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点方法、盘点结果等。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对公司各存货项目具体的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

29、报告期各期末，公司店铺充值款分别为358.16万元、502.31万元和375.31万元。请发行人说明并简要披露店铺充值款的具体内容、形成原因，财务处理方式及其合规性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

30、报告期各期末，公司固定资产金额分别为7,595.71万元、11,119.81万元和11,104.13万元；在建工程账面价值分别为61.98万元、0万元、5,770.09万元。请发行人（1）列表说明固定资产的具体内容、取得方式、入账价值、累计折旧等，固定资产、在建工程、无形资产是否存在应计提减值未足额计提的情况；（2）说明固定资产构成及规模与公司生产模式、产能、产销量变动的匹配性；（3）说明对固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；（4）说明报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，说明是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形。请保荐机构、申报会计师就前述事项进行核查，并发表明确意见。

31、报告气内，公司确认股份支付费用42.80万元、710.69万元、685.46万元。请发行人（1）结合市盈率等指标多维度论证说明股份支付价格的公允性、合理性；（2）列表说明股权激励合同主要条款并提供股权激励合同；结合股权激励相关条款，说明股份支付费用确认是否完整，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）说明报告期内是否存在股权激励对象离职情况，如存在，说明对其持股的处理情况；（4）除上述股份支付外，说明报告期内历次入股的新股东及相关出资人中是否涉及上市公司董事、监事、高级管理人员、员工及其关联方、供应商、客户。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见。

32、请发行人进一步说明本次申报的报告期是否存在以下情形：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后取得银行融资或其他票据违规情况；（3）与关联方或第三方直接进行资金拆借；（4）通过关联方或第三方代收货款；（5）利用个人账户对外收付款项或现金交易情形。若存在，请说明报告期各期的发生额整改情况和效果，请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

33、招股说明书显示，发行人报告期内存在关联方采购、销售、代垫运费、转售、资金拆借、担保等关联交易情形。请发行人（1）说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，向关联方借出资金是否已履行了必要、规范的审议程序；（2）说明报告期内关联交易原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）逐项说明关联交易的必要性、交易价格的公允性，说明是否存在通过关联交易等方式为发行人承担成本费用或其他利益安排情形；（4）说明并简要披露收购盖亚食品股权的具体内容及其必要性，收购价格确认方式及其公允性，补充说明盖亚食品收购前后经营情况。请保荐机构、申报会计师发表明确意见。

三、 与财务会计资料相关的问题

34、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

35、请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

36、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

四、 其他问题

无