（2022年）广州拉拉米信息科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的广州拉拉米信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于资质许可。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；（2）发行人从事的电商零售业务、电商分销业务等业务是否属于电商平台业务，如涉及是否符合反垄断相关规定；发行人从事互联网业务是否存在违规搜集客户信息等违规行为，是否符合《个人信息保护法》、《数据安全法》等互联网用户数据使用及数据安全方面的法律法规及规章制度。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 报告期内，公司子公司存在3起税务罚款事项，具体情况如下：（1）IBABY由于没有在指定的限期内递交2017/2018课税年度的利得税报税表，于2019年9月，被香港税务局处以3,000港元罚款，IBABY已缴纳完毕该项罚款。（2）拉拉米集团由于没有在指定的限期内递交2016/2017课税年度利得税报税表，于2019年10月，被香港税务局处以68,000港元罚款，拉拉米集团已缴纳完毕罚款。（3）淘遍全球由于未在指定期间内书面通知香港税务局其须就2016/2017及2017/2018课税年度课税，于2021年9月，被香港税务局处以150,000港元罚款，淘遍全球已缴纳完毕罚款。根据香港的近律师行出具的法律意见，上述三项税务罚款不构成重大违法违规行为。请发行人补充说明：（1）上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市障碍，发行人认定不构成重大违法的依据是否充分；（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关于业务与技术。（1）根据发行人招股说明书披露，“公司已经成功孵化了Naris（娜丽丝）、Byphasse（蓓昂丝）、Ziaja（齐叶雅）、Gifrer（肌肤蕾）、Casmara（卡蔓）等品牌的明星单品”，“报告期内，公司孵化品牌收入占比分别为80.29%、81.01%及75.12%”。请发行人在业务与技术章节补充披露“孵化”的具体内涵及方式、效果，“孵化品牌”定义及包括的具体品牌方，请用简明清晰、通俗易懂并便于投资者阅读的方式，直观的披露发行人的业务模式及核心竞争力，发行人与品牌方间的权利义务安排，是否包含排他性条款，并充分披露发行人与品牌间合作的稳定性及持续性面临的风险及不确定因素；（2）报告期内，合作品牌数量在报告期内分别拓展至18个、22个和28个，发行人来自前五大合作品牌的销售收入占比约90%。请在业务与技术章节补充披露前五大品牌集中度较高的原因，该等品牌是否存在其他类似发行人的推广商，发行人与其他推广商间的关系及销售金额占比情况，“合作品牌”是否均带来销售收入，除前五大品牌外其他品牌销售收入较低的原因，报告期内终止合作或不再续约的品牌数量，是否存在推广未达预期或推广失败的产品、品牌或案例及具体原因；（3）发行人在招股说明书中介绍了防晒品类Naris娜丽丝防晒喷雾推广案例。请在业务与技术章节补充披露发行人目前合作前五大合作品牌中，主要带来销售收入的具体产品，该等产品在同类型产品中的竞争力及占有率，销售收入变动趋势，该等产品的主要消费群体及持续消费稳定性，是否存在被新品冲击、口碑下滑或其他原因导致的相关销售指标下滑的情形；（4）发行人站外推广为通过达人推荐、明星代言等方式，站内推广指公司在各电商平台内所策划、执行的推广活动。请发行人在业务与技术章节补充披露各推广渠道的费用及占比，披露前五大推广费用支付对象及金额，推广费用与取得的销售是否匹配，通过“达人推荐、明星代言”方式是否对相关达人或明星存在依赖，是否存在合作稳定性、代言效果下滑或其他不确定性风险；（5）请发行人结合前述（1）到（4），在重大事项提示及风险因素章节充分披露发行人与品牌合作稳定性及对其依赖性、核心推广产品销售稳定性、发行人业务推广能力受限或下滑情况及电商平台合作稳定性等相关风险及其他可能对发行人持续盈利造成不利影响的相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

4、 公司主要服务包括互联网零售服务和线下分销。互联网零售服务是公司的核心业务，其中包含电商零售、电商分销和电商代运营三种服务模式。请发行人：（1）披露不同销售模式下具体的业务流程，发行人、品牌方、电商及终端客户四方间权利义务安排，货物流、资金流情况，涉及的会计核算情况，包括客户推广、下单、商品发出、物流运输承担、终端销售控制情况、退换货政策、售后服务、返利政策（如有）、收入确认政策及成本结转方式、相关费用的核算，涉及的存货、应收账款（票据）、固定资产及无形资产（如有）等情况，说明不同业务模式下相关会计核算是否准确、是否符合企业会计准则有关规定、与同行业可比公司是否存在差异及原因、合理性；（2）补充说明前五大客户销售金额、单价及毛利率情况，并分析差异及波动原因，说明前五大品牌方及前五大客户所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、主要合同条款、主要协议周期、直销模式下是否为终端客户；分别说明前五大品牌方各自的销售前五大客户情况及销售金额、单价及毛利率情况，并分析波动及差异原因；（3）补充披露各类销售模式下产品定价策略、方法，不同模式下报告期内销售价格情况，分析波动及差异原因，补充说明同类产品在不同销售模式下、同类销售模式不同客户销售价格是否存在差异及差异原因，发行人产品与同行业同类型产品售价差异及变动趋势差异情况，结合上述情况说明发行人销售价格是否公允；（4）发行人各类型销售模式均涉及线上销售，补充披露是否存在同一平台内多个网店销售发行人同类产品情况，是否存在竞争，价格是否存在差异，发行人相关内控管理制度，发行人如何采取相关措施避免恶性竞争；（5）说明运费、仓储费用的主要支付对象，测算发行人运费、仓储费用规模与业务模式的匹配性；（6）补充说明报告期内是否存在客户与供应商、推广商为同一主体等情况，说明相关销售及采购真实性及公允性，相关内部控制制度及执行情况；（7）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

5、 针对发行人各类型电商收入，请发行人补充：（1）说明各销售模式涉及的电商平台及店铺情况，店铺开设时间，运营主体，管理人员，销售金额,毛利率情况，涉及的相关费用情况，包括推广相关费用及平台主体收取相关费用情况，分析各平台或店铺销售金额波动及毛利率差异的原因及合理性，相关费用与业务规模是否匹配；（2）说明报告期各类业务涉及各电商平台的人均消费、地区分布、发货分布等情况，按照客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额，并对其合理性进行分析，说明是否存在刷单、大额、异常的消费情况，分析不同平台间上述指标差异情况及合理性，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对各类电商销售进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易等行为，请保荐机构和申报会计师说明对发行人电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

6、 电商分销模式指公司基于品牌方的分销授权，向品牌方以买断方式采购商品，销售给下游电商分销客户，再由下游电商分销客户通过线上渠道销售。请发行人：（1）分电商平台及非电商品台、委托代销及买断式销售披露分销收入情况，并说明披露各模式下报告期内前五大分销商情况及主要销售产品、销售金额及占比情况，分析波动原因；（2）分不同分销模式，说明发行人对分销商的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统、信用政策等情况，分销商是否专门销售发行人产品，发行人对买断销售模式认定依据是否充分；（3）说明新增和撤销分销商的数量及销售占比，补充说明主要新增和撤销经销商名称、对应收入、毛利、毛利率、应收账款情况，新增或撤销的原因；（4）说明近三年持续与发行人存在业务往来的分销商的名称、数量、各年收入、对应的收入、毛利、应收账款的金额；（5）说明分销商为自然人或个体工商户的数量及占比，地域分布情况，资信能力，相关的内控管理制度；（6）说明分销商是否直接向终端客户销售，分销售能否再向下游发展次级分销商，报告期分销商的销售情况、期末库存金额和占当期经销商向发行人采购的占比。请保荐机构和申报会计师说明对发行人分销商的核查情况，包括但不限于核查的范围、方法、分销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对发行人分销收入真实性明确发表核查意见。

7、 报告期内，公司主营业务收入分别为76,074.00万元、78,332.66万元、84,028.75万元，其中跨境业务占比分别为76.60%、70.63%及62.11%，营业利润分别7,543.34万元，6,758.43万元及7,271.09万元。请发行人：（1）结合量价及同行业可比公司情况分析披露收入及利润波动的原因，2020年收入及利润下滑的原因；（2）披露跨境业务的定义及具体业务模式，存在大规模跨境业务的原因及合理性；（3）说明报告期发行人采购、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（4）说明发行人报告期内销售是否存在赠送或消费积分等情况，如有，说明具体金额及会计处理是否准确；（5）说明不同产品、不同类型客户的退换货政策及售后政策，各期实际退换货情况、售后情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（6）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例以及是否约定售后或质保服务及服务期等，区分不同销售模式、不同类型客户，说明发行人的收入确认政策，收入确认时点及金额的依据，相关外部证据，报告期内收入确认政策的执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师针对上述问题核查并发表明确意见，并说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

8、 报告期内，发行人前五大产品供应商的采购占比分别为82.66%、91.80%、85.75%。请发行人：（1）披露“报告期内向前五大产品供应商采购情况”及“报告期内前五大品牌产品采购情况”中同一品牌相同会计年度采购金额存在差异的原因及合理性；（2）说明发行人与品牌方间的采购协议主要约定内容，是否以相关收入实现为前提，是否有相关退换货协议，结合合作历史，分析发行人与品牌方采购稳定性；（3）列示主要品牌方报告期内采购的主要产品内容，采购单价情况，并分析波动原因，结合相关产品市场价格及品牌方向其他客户销售情况分析采购价格公允性；（4）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。

9、 报告期内，发行人剔除物流成本后主营业务毛利率分别为46.77%、44.07%及43.43%。请发行人：（1）结合行业竞争格局及市场发展趋势，披露发行人报告期内维持较高水平的原因及合理性，各销售模式下、各品牌销售报告期内毛利率波动的原因及合理性；（2）说明主要平台、客户的毛利率差异情况，并分析波动及差异原因；（3）选取与发行人业务模式、产品结构类似的可比公司，并从产品结构、客户结构、销售模式等方面分析，公司各细分产品毛利率与可比公司毛利率差异及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

10、 报告期内，发行人期间费用率分别为36.51%、28.14%和29.39%。请发行人补充说明：（1）报告期内各期间费用明细项目金额及占比变化的原因，与生产经营规模变化、实际业务发生情况是否匹配；（2）结合销售人员、管理人员、研发人员的职级分布、人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬水平的合理性及变动的合理性；（3）发行人报告期内存在大额市场推广费用及平台费用。说明推广费用涉及的平台、店铺及具体的支付对象，支付对象是否涉及非平台方，如有，具体说明情况；说明各推广的主要内容和合同主要条款，推广效果，按月度列示各平台推广费用，与收入规模是否匹配；说明推广费是否存在跨期情形，是否分摊，分摊方法是否合理；（4）报告期内股份支付事项的支付对象任职情况，相关权益工具确认及计量依据、是否公允，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等约定说明是否设定服务期，是否存在限制性条件，相关费用的核算及归集是否准确；（5）根据招股说明书披露，公司进行了多次增资和转让，请补充说明发行人历次股权增资及转让的定价依据，是否适用《企业会计准则——股份支付》；（6）发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形；请保荐机构和申报会计师核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。

二、信息披露问题

11、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）健坤华新向发行人提供借款后短期转为持股的原因，相关债权是否真实，转股过程是否符合各方约定，是否存在纠纷；（3）发行人客户或供应商是否直接或间接持有发行人股份，如持有请说明入股价格是否公允、是否存在利益输送；（4）搜于特股份被冻结是否影响发行人股权清晰，是否影响发行人实际控制人认定；（5）三新投资出资人资金来源、是否存在股权代持；（6）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方存在的对赌协议或其他特殊安排是否符合监管规定，相关协议解除是否彻底；（7）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、 同业竞争。请发行人补充说明：认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；如存在相同或相似业务，请说明是否构成同业竞争，并补充披露相关企业情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、 社保和公积金缴纳。报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 报告期内，发行人销售收入维度前五大合作品牌为Naris（娜丽丝）、Avene（雅漾）、Byphasse（蓓昂丝）、Gifrer（肌肤蕾）、Ziaja（齐叶雅）。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人与主要合作品牌签署协议的类型（独家与非独家）、协议有效期、续约条款、终止授权的情形等，说明发行人对主要品牌方是否存在重大依赖，发行人与主要品牌方业务合作是否可持续；（2）报告期内发行人获取非独家授权合作品牌的收入、利润占比，在非独家授权模式下发行人销售渠道、销售区域是否存在限制，如存在相关风险披露是否充分；（3）报告期内发行人与主要品牌方协议履行情况，历史是否存在违反协议约定被取消授权的情形；（4）结合发行人与主要品牌方的协议，在重大事项提示部分补充披露发行人可能面临品牌终止授权的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、 关于董监高任职资格。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化；（2）部分董事、高管曾任职于其他单位，说明相关主体是否签署竞业禁止协议，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 关于主营业务。请发行人补充说明：结合发行人主要从事互联网零售服务、线下分销业务，说明认定属于“互联网和相关服务（I64）”行业的依据是否充分，是否符合行业惯例。请保荐机构核查并发表明确意见。

18、 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为14,273.55万元、-2,190.41万元及4,840.13万元。请发行人：（1）结合行业情况、发行人业务特征、结算政策等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动，特别是2020年为负的原因，并分析其与当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

19、 报告期各期末，公司货币资金余额分别为12,060.81万元、9,459.48万元和13,472.66万元，请发行人：（1）结合发行人的经营模式、收款政策，说明货币资金余额波动的原因及合理性，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

20、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,964.26万元、25,474.11万元和24,326.18万元，占资产总额的比例分别为49.08%、60.84%和49.61%。请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）结合各类存货的库龄及保质期情况、产品市场竞争格局变动、终端产品销售情况及销售价格变动趋势、期后销售情况等，说明并披露存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；（6）请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，对于未存放在发行人处的库存的盘点情况，是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施；（7）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，并说明盘点过程中如何辨别存货的真实性和存货价值；请保荐机构和申报会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

21、 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,167.55万元、863.07万元和2,476.55万元。请发行人补充说明：（1）应收账款对应的欠款客户数量及金额分布，与业务规模、结算模式是否匹配；（2）报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（3）报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

22、 报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,432.59万元、3,436.24万元和2,840.43万元。请发行人补充说明（1）应付账款余额波动的原因及合理性，应付账款余额与生产经营、采购的匹配性；（2）与主要供应商的货款结算政策和实际执行情况，在报告期内是否发生重大变化，是否存在超过合同约定付款时点未付款的情形；（3）列示报告期内应付账款前五名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、期后付款情况，分析其与前五名供应商是否匹配。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

23、 请在招股说明书中补充披露报告期内，公司管理层和分岗位的员工的薪酬制度和收入水平，管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

24、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

25、 请保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

26、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

27、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

28、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

29、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。