（2022年）安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

 发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为35,093.66万元、25,857.39万元和42,563.11万元，占营业收入比例分别为76.42%、58.17%和71.44%。请发行人：（1）说明主要客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、是否存在关联关系等）、变动情况及原因；（2）补充说明报告期内发行人向第一大客户海澜之家集团股份有限公司销售收入大幅下滑的原因及合理性，结合发行人与海澜之家集团股份有限公司的在手订单情况、合同签订周期等，说明发行人与其合作的稳定性与可持续性；（3）说明森马服饰指定代加工厂根据森马服饰的指令与发行人另行签订销售合同的商业模式是否符合行业惯例，森林服饰的其他供应商是否采取相同的模式对其供货；（4）补充说明各期前五大客户销售产品具体类别、业务获取方式、销售单价、销售数量、销售毛利率、销售金额及占比、销售金额占其采购同类产品的比例；（5）区分产品类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（6）补充说明发行人是否与主要客户签订长期合同或战略合作协议，如有请补充披露主要内容，说明具体采购合同或订单的签订周期、频次和方式；（7）说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

2、 报告期内，发行人营业收入分别为45,921.82万元、44,448.89万元和59,575.05万元。请发行人：（1）区分具体产品类别，补充说明各期各类主要产品的销售单价、销售数量、销售金额及占比，销售单价波动的原因及合理性；量化分析报告期内各类产品收入波动的原因；（2）结合固定资产、产能利用率变化等，说明灰鸭绒产品销量大幅增加的合理性；（3）结合下游行业发展状况、同行业可比公司情况、在手订单等，说明报告期内营业收入持续增长是否具有延续性；（4）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款；（5）结合主要客户变化情况，说明报告期内华中地区、华北地区收入增加的原因及合理性；（6）说明发行人各期第二季度收入占比较高，以及2020年第三季度、第四季度收入占比较高是否与同行业可比公司是否一致；（7）补充说明发行人各类其他业务的具体开展模式、收费情况及主要客户，说明其他业务收入波动的原因及合理性；（8）发行人收入主要来自华东地区，请结合华东地区疫情情况，说明疫情及下游行业对发行人生产经营的影响。请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明：（1）报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等；（2）说明对经销收入真实性、产品通过经销商销售去向、是否实现最终销售、经销商期末库存情况的核查情况。

3、 报告期各期，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为62.25%、73.77%和68.11%。请发行人：（1）补充说明安明羽绒、高祥羽绒两家供应商向发行人租赁生产场地，向发行人供应原料绒，同时又委托发行人代加工的原因及合理性；（2）区分采购产品类别，补充说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；列示各类原材料采购金额中向个体户和法人实体采购的金额及占比，向个人采购是否均取得发票并完整入账；（3）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（4）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）结合行业状况、主要材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性；（7）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

4、 报告期各期，发行人主营业务成本金额分别为36,573.00万元、35,294.53万元和46,692.49万元。请发行人：（1）区分产品明细类别，补充披露报告期各期直接材料的具体内容、数量、金额及占比，说明各类产品直接材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例变动情况以及是否匹配；（2）补充说明报告期各期各类直接材料的采购单价，对比市场价格说明直接材料采购价格是否符合市场价格走势；对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料，通过对比同种直接材料不同供应商的采购价格，二者之间是否存在显著差异；（3）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况分析披露能源耗用是否合理；（4）说明各期物流运输费与营业收入波动是否匹配；（5）结合具体业务流程说明成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

5、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为16.73%、18.05%和19.83%。请发行人：（1）补充披露报告期内白鸭绒产品、灰鹅绒产品、灰鸭绒产品存在毛利率为负数的原因及合理性；（2）补充说明报告期内同种产品销售给不同主要客户的毛利率差异情况，以及同一客户报告期内毛利率变动的原因；（3）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、产品类型及客户类型等因素，说明公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

6、 发行人股票于2015年在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致；存在差异的，请详细列明差异情况并说说明差异产生的原因；（2）发行人是否存在因做市交易、定向增发等导致股东人数超过200人的情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）说明挂牌期间是否受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施；（4）发行人的股东是否存在信托、资管计划持股或契约型基金持股的情形。

7、 关于股权代持。招股说明书披露，2006年10月，刘建国将持有的南翔羽绒股权转让给霞珍羽绒系刘建国委托霞珍羽绒持有南翔羽绒的股权；2007年4月霞珍羽绒将持有的南翔羽绒股权转让给刘建国妻子刘小霞系解除委托持股。2016年2月至2019年1月，实际控制人谢玉成委托周丹（谢玉成之外甥的配偶）在新三板二级市场上择机购买公司股票，2019年1月，股份代持解除。请发行人说明并补充披露：（1）霞珍羽绒的背景情况，2006年10月刘建国委托霞珍羽绒持有南翔羽绒股权的原因，后续代持解除的原因；（2）被代持人投资发行人是否存在违反或规避当时相关法律法规等相关规定；（3）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，上述股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）是否存在其他代持、委托持股或其他特殊安排，是否影响发行人股权清晰、稳定。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

8、 关于历次增次与股权转让。招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人：（1）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，披露自有限公司设立以来设立时、历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值PE倍数，时间接近的增资和股权转让价格是否存在较大差异，如存在说明原因及合理性；（2）披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在出资瑕疵及其整改规范情况，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2014年9月整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况；（4）披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

9、 关于一致行动协议。招股说明书披露，发行人股东谢玉成持股比例为46.92%，系公司的控股股东。谢伟系谢玉成之女，持股比例为0.67%。谢玉成、谢伟父女二人能够对公司生产经营决策产生重大影响，系公司的共同实际控制人。谢灿系谢玉成次女、谢伟胞妹，合计直接或间接持有公司2.40%的股份。谢灿未在发行人处任职，未参与发行人经营管理，因此，谢灿未被认定为实际控制人。谢玉成、谢伟和谢灿已签署《一致行动协议》，为一致行动人，谢玉成、谢伟能够直接或间接控制发行人49.98%的股份。请发行人说明：（1）发行人对实际控制人的认定是否符合“法律适用意见第1号”的有关规定；（2）一致行动协议的签订时间、具体内容及安排，一致行动协议的期限及解除条款，如解除后对实际控制权稳定性是否构成影响，及维持实际控制权稳定的措施；（3）是否在一致行动协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（4）结合《一致行动关系》的有关条款，说明相关人员的一致行动关系是否稳定；（5）除一致行动协议以外是否存在其他特殊协议或安排。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

10、 关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。

11、 关于关联方。请发行人：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；（3）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

12、 关于关联交易。请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）报告期内关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

13、 报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为35,093.66万元、25,857.39万元和42,563.11万元，占营业收入比例分别为76.42%、58.17%和71.44%，客户集中度较高。请发行人说明：（1）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；（2）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定风险；（3）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，客户集中度高对发行人持续盈利能力的影响及后续措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

14、 关于知识产权。招股说明书披露，截至报告期末，发行人拥有18项商标权；拥有39项专利，其中发明专利6项、实用新型专利33项。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利、非专利技术等无形资产的具体取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度；（2）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）发行人与相关机构合作研发、委托研发的具体情况、研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议；（4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）公司已取得的相关资质及证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

16、 请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意见。

17、 关于土地使用权和房产。招股说明书披露，发行人存在部分土地尚未取得产权证书。请发行人：（1）说明土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）说明租赁不动产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，是否履行完毕租赁合规手续并受到合法保护，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租;（3）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

18、 请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法行为。

19、 请发行人补充披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

20、 关于社会保障。招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，报告期存在劳务派遣用工，截至2019年12月31日，发行人劳务派遣用工人数为25人，占用工总人数的21.93%，超过10%。针对上述事项，发行人已进行了整改规范。请发行人：（1）说明未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理性，发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，请对足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响进行分析披露；（2）补充披露报告期内公司采用劳务派遣用工是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

22、 招股说明书披露，本次募集资金拟投向高年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）、技术与研发中心升级项目及补充流动资金。请发行人说明：（1）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复是否在有效期内，是否影响募投项目实施；（2）本次募投项目实施的必要性及合理性，结合产品下游应用领域、潜在客户、发行人现有技术储备及销售渠道情况，进一步论证上述募投项目的必要性以及产能消化措施；（3）结合本次募投的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储备，是否存在较大风险或不确定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

23、 请保荐机构、发行人律师、会计师持续关注有关发行人的媒体报道等情况，并就申报后相关媒体就发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查并发表明确意见。

24、 请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

25、 报告期各期，公司的期间费用总额分别为3,475.18万元、2,401.24万元和4,012.78万元。请发行人：（1）结合销售模式、销售费用构成、主要客户等，说明发行人销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（3）结合管理费用构成，补充说明管理费用率低于同行业可比公司原因及合理性；（4）说明研发费用对应的具体项目/产品情况、直接投入的明细情况，相关原材料是否真实消耗在研发环节；说明研发费用的支出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否健全有效；（5）匡算利息支出是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。

26、 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,586.01万元、-4,775.19万元和2,991.90万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人：（1）补充说明2019年和2020年经营活动现金流量净额为负数的具体原因，是否符合行业特征，对发行人持续经营能力的影响；说明2021年经营活动现金流大幅增长的原因；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

27、 发行人经历多次增资和股权转让。请发行人说明：（1）历次增资或股权转让的背景，增资或股权转让对象中发行人的任职情况；报告期内历次增资或股权转让的价格、定价依据及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，并说明各次价格存在较大差异的原因；（2）历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》的情形，如适用，请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确认方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

28、 2015年1月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，2018年1月终止挂牌。请发行人：（1）说明在新三板挂牌期间股权转让的原因，入股价格及其公允性，相关股东是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；（2）说明发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、 报告期内，发行人存在转贷、向非金融机构转让票据的等内控不规范情形。请发行人：（1）补充说明绿叶养鸭的成立时间、股权机构、实际业务开展情况及经营业绩，说明绿叶养鸭为发行人提供转贷的商业和理性，是否存在体外资金循环情况；（2）补充披露发行人与供应商安明羽绒、高祥羽绒存在受托支付后资金退回的具体情况、发生原因、发生时间、资金流向及涉及金额，说明未将其认定为转贷的原因及合理性；（3）补充说明芜湖德盛道路运输有限公司、宣城市友达商贸有限公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系或潜在关联关系，芜湖德盛道路运输有限公司、宣城市友达商贸有限公司受让发行人票据的原因及商业合理性；（4）补充说明报告期内是否现金收支等其他内控不规范情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

30、 2021年发行人向关联企业上海新龙成工程采购余额1,567万，2020-2021年发行人连续两年向上海新龙成工程采购，所涉工程主要为新建污泥处理系统、新增排水管路等。请发行人：（1）区分具体项目，补充说明各期向上海新龙成采购的金额及占比；（2）结合各个项目招投标过程中其他施工单位的报价情况或当期类似项目报价情况，说明上述关联方采购价格的公允性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

31、 报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借。2019-2020年，部分时间段发行人向上海新龙成及谢玉成还款的金额超过了借款金额，形成关联方资金占用。请发行人：（1）补充说明与关联方拆借资金的具体原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）说明发行人向上海新龙成及谢玉成还款的金额超过了借款金额的具体发生时间、发生原因及金额，是否实质为发行人对上海新龙成及谢玉成提供借款的情形，上海新龙成及谢玉成是否向发行人支付资金占用费；（3）说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

32、 报告期内，发行人存在劳务派遣和劳务外包。请发行人：（1）说明忠勤物业的基本情况、股权结构、开始合作时间、业务规模及经营情况；（2）补充披露各期劳务派遣和劳务外包的人数及占发行人员工人数的比例、相关费用及占营业成本的比例、相关人员的岗位分布及薪酬情况，说明对应劳务数量以及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配；（3）说明报告期内劳务派遣和劳务外包定价依据及公允性，是否存在通过劳务派遣和劳务外包承担成本、费用的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确意见。

33、 报告期各期末，发行人货币资金分别为3,258.10万元、2,754.95万元和5,209.92万元。请发行人：（1）补充披露货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

34、 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为13,210.61万元、14,910.69万元和15,476.13万元。请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，说明报告期内应收账款余额占营业收入比例波动的原因及合理性；（2）补充说明发行人对主要客户的信用政策、报告期内是否发生变化，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（3）补充说明截止目前，各期应收账款期后回款情况；（4）补充说明主要应收账款客户与主要客户是否匹配；（5）补充说明发行人应收关联方北京诚晨纺织品有限公司、南陵夫子岭羽绒有限公司款项形成的原因、背景、发生时间及金额，结合上述公司的基本情况及经营业绩，说明应收款项无法收回的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。

35、 报告期各期末，发行人预付款项分别为1,444.67万元、3,557.12万元和4,638.56万元，应付账款余额分别为5,640.12万元、1,738.68万元和1,699.73万元。请发行人：（1）区分款项性质，说明各期预付款项构成情况；（2）补充说明主要供应商结算方式变更的情况，说明结算方式变更的原因，签订年度采购框架协议的采购方式是否符合行业惯例，上述结算方式对发行人生产经营的影响；（3）结合采购规模、签订年度采购框架协议的供应商数量变化、主要供应商的付款政策、结算方式的变动情况，量化分析预付款项逐年增长、应收账款逐年降低的原因及合理性；（4）补充说明报告期内预付账款中主要预付款对象名称、对应采购金额，账龄，是否存在将预付款项转为其他应收款的原因，是否存在减值损失，说明该等供应商与发行人、实际控制人、董监高、主要股东等是否存在关联关系或资金往来；（5）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

36、 报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为1,403.60万元、810.54万元和371.28万元。请发行人：（1）结合销售合同条款，说明发行人与海澜之家供货质量保证金的具体约定情况，上述约定是否符合行业惯例；（2）结合各期发行人向海澜之家销售情况，说明各期应收海澜之家供货质量保证金波动的原因及合理性；（3）补充说明应收高祥羽绒、安明羽绒款项、尚未收回的子公司股权转让款的形成原因、背景、金额、回款情况、账龄及减值计提情况，是否存在长期未收情况、减值计提是否充分；（4）说明各期账龄1年以上其他应收款的主要内容、形成原因、金额、是否为关联方。请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并发表意见。

37、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为18,938.11万元、25,536.92万元和30,880.21万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期原材料、库存商品、半成品、发出商品、周转材料的明细构成、金额及占比；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明各期各项存货占比波动较大的原因及合理性，存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异；（3）补充说明各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（5）补充披露各类存货库龄情况；结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；（6）补充说明存货周转率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（7）说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、存放地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

38、 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为13,622.03万元、14,149.63万元和13,661.26万元。请发行人：（1）说明主要房屋及建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；并分析固定资产规模状况、成新率与业务规模、产能产量的匹配程度；（2）结合发行人产能利用率，说明报告期内固定资产的实际使用情况，报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）补充说明报告期内发行人融资租赁的基本情况及其会计处理方法，涉及的主要生产资产及在发行人生产经营中所发挥的作用，发行人通过租赁方式占有、使用的资产占发行人全部资产的比例，该等情形对发行人生产经营稳定性是否构成不利影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，取得的证据等，并发表明确意见。

39、 报告期各期末，发行人短期借款账面价值分别为10,065.60万元、12,992.26万元和16,105.73万元；2019年末和2021年末，长期借款余额分别为1,000.00万元和1,994.00万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；（2）说明是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否存在财务风险或流动性风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

40、 报告期各期末，其他应付款金额分别为3,257.36万元、4,183.88万元和136.05万元。请发行人补充说明向国有企业县中小担保向公司提供的过桥资金的具体情况、发生时间、借款期限、本金及利息还款情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

41、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和申报会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

42、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

四、其他问题

43、 请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。

44、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

45、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

46、 请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。