（2022年）苏州高泰电子技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

国金证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在三类股东，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人历史上自然人股东较多存在股权代持的情况，请说明原因及合理性，股权代持是否已经解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；中介机构是否核查历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否抽取一定比例的股东进行访谈，在确定不存在纠纷或潜在纠纷时核查依据是否充分；（3）发行人股东对发行人的出资是否真实、权属是否存在瑕疵、以实物出资的是否及时完成产权变更手续，发行人注册资本是否足额缴纳；（4）发行人在申报前12个月存在新增间接股东的情况，是否按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求作出相关承诺和说明。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、 关于实际控制人认定的准确性。请发行人补充说明汪义方未直接持股的情况下认定叶健、汪义方为共同实际控制人的原因及合理性，叶健与汪义方是否存在亲属关系，是否存在股权代持行为，发行人由两人共同控制的起始时间，是否签署一致行动协议以及签署时间，一致行动协议的主要内容以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制，发行人实际控制人认定是否准确。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

3、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

4、 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

5、 请发行人披露：（1）受让取得专利的最初申请人、权利人等情况，专利发明人与发行人的关系，受让价格及公允性，是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，是否存在违反保密协议的情形，是否与其他机构、研发人员存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无纠纷、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）发行人所拥有的专利权是否能够覆盖其所有产品，所覆盖的产品范围及占发行人主营业务收入的比例。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

6、 请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在有效期，以及期满后续期是否存在法律障碍；是否存在超越许可范围开展生产经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

7、 请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

8、 请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，并对照《首发业务若干问题解答》之问题11的要求核查是否构成重大违法行为。

9、 请发行人补充披露：（1）报告期内劳务外包服务人员数量、金额、占比，2021年新增劳务外包人员承接工作与原劳务派遣人员工作内容是否一致，是否为通过劳务外包方式承接原劳务派遣人员所承担工作；劳务外包人均成本与原劳务派遣人均成本是否存在重大差异，是否存在通过劳务外包代垫成本费用的情况；（2）发行人人均五险一金缴纳金额是否符合国家和当地五险一金缴纳政策规定，是否满足最低缴纳标准，与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存在重大差异；是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

10、 发行人存在委托加工情况，请发行人补充披露委托加工的具体内容、环节及该环节在生产工序中的重要程度、委托加工涉及的产品以及该产品销售收入在发行人主营业务收入中的占比、是否存在将核心生产环节外包的情况、外协厂商是否需具备相关生产许可资质、是否存在外协厂商不具备资质的情况，外协加工是否属于行业普遍行为，结合发行人业务规模说明外协加工采购量与同行业是否存在重大差异，发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商的基本情况，是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系，是否存在通过外协厂商代垫成本、费用的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

11、 请发行人补充披露：（1）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人与主要客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（2）发行人业务获取方式是否合规，是否存在应履行而未履行招投标程序的情况，是否存在商业贿赂的情况；（3）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

12、 关于销售模式与收入确认。招股说明书披露，1）公司采用直销模式，按照订单开拓方式分为“终端客户指定”和“直接客户自主选择”两类，不同类别下销售定价方式和客户议价能力等存在差异；2）报告期内公司存在寄售业务，收入占比分别为17.27%、20.16%和13.63%；3）非寄售模式下，公司境内销售取得客户验收和对账确认凭据确认收入、境外销售取得海关报关单确认收入，寄售模式下根据与客户的对账单确认收入。请发行人说明：（1）终端客户指定模式下，发行人分别与终端客户、直接客户的销售价格确定方法，发行人在终端客户对直接客户招标过程中的作用和职责，与直接客户自主选择模式下在产品类型、运费承担、结算验收、信用政策及其他方面是否存在明显差异，及其对会计核算的影响；（2）报告期内非寄售内销和境内保税区销售业务的验收周期情况，不同客户、同一客户不同订单批次之间的差异情况；非寄售内销收入确认政策与同行业可比公司的比较情况；结合产品特性、客户验收的具体方法及是否具有实质性、报告期内的退换货情况等，说明商品控制权转移时点，收入确认时点是否符合《企业会计准则》及相关规定；（3）境内保税区销售是否存在寄售模式，结合合同条款和贸易模式说明对境内保税区销售采用与内销相同会计确认政策的合理性；（4）境外销售采用的具体贸易模式和销售流程，不同贸易模式下的销售情况和控制权的转移时点，结合合同条款和贸易模式说明以取得报关单为收入确认时点是否准确；（5）寄售模式的主要客户，寄售存货各期末余额、存放地点、公司的管控措施，相关内控是否健全有效；公司确定寄售客户入库或领用的具体过程，与客户的对账周期是否固定，收入是否存在跨期情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，对发行人收入确认会计政策、收入真实性、准确性发表明确意见，并说明：（1）对发行人报告期内收入的核查方法、核查比例、核查结论；（2）对函证回函不符执行的替代性程序情况；（3）涉及抽样请说明具体抽样方法、样本是否足以代表整体；（4）外销、保税区销售收入与海关报关、出口退税金额等数据的匹配性。

13、 关于采购与供应商。招股说明书披露，1）报告期内公司向前五大原材料供应商的采购金额分别为779.50万元、1,146.68万元和1,774.82万元；2）公司采购材料同时存在“客户指定品牌采购”和“自主采购”的情况，其中以“自主采购”为主。请发行人说明：（1）报告期内主要原材料采购价格与市场价的差异情况，采购价格是否公允；（2）主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、与发行人合作年限等、业务往来的背景、建立业务关系的方式、主要采购产品、采购金额及其占其同类产品的采购比重、结算方式等；主要供应商与发行人及其关联方、关键岗位人员是否存在关联关系或其他资金交易往来、利益安排；（3）报告期内指定品牌采购的客户、指定原材料类别及用途、是否存在指定唯一品牌供应商的情形、指定采购金额、相关客户、产品的销售金额；（4）主要原材料的采购、消耗和结存规模与产量的匹配性，能源消耗量与产量的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

14、 关于委外生产。招股说明书披露，公司在“自主生产”基础上同时存在“委外生产”，具体包括全制程委外和部分工序委外两种模式，报告期内全制程外协成本占主营业务成本比例呈上升趋势。请发行人说明：（1）外协厂商的选择标准，相关资质或认证要求，是否需要履行招投标程序；终端客户、直接客户是否需要对外协厂商进行认证；在全制程外协模式下公司与外协厂商各自承担的主要责任，发行人是否仅为贸易业务，相关会计核算是否符合规定；（2）采用外协模式的必要性，全制程外协成本占比上升的原因，公司与同行业可比公司外协成本占比的差异及合理性；（3）报告期各期前五大全制程外协和工序外协厂商的基本情况、合作历史，各期前五大外协厂商变动的原因；外协加工定价方式、定价标准、与市场价格的差异，全制程外协产品保持较高毛利率水平的合理性、与同行业公司的可比性，工序外协与公司相应工序自产成本的比较情况、对报告期内经营业绩的影响；主要外协供应商与发行人及其关联方、关键岗位人员是否存在关联关系或其他资金交易往来、利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、发表意见，并就外协采购的真实性、价格公允性发表明确意见。

15、 关于营业收入增长与可持续性。招股说明书披露，1）报告期内，公司主营业务收入持续增长，复合增长率43.06%；2）在电子产业链中，终端品牌商、制造服务商、组件生产商对上游材料供应商进行认证，通过后方可进入合格供应商名单，认证流程复杂、耗时较长。请发行人说明：（1）公司与主要终端客户开展合作的情况，包括通过客户认证时间、对应的主要直接客户、销售的主要产品、报告期各期通过认证的产品数量及其收入贡献情况，结合上述情况进一步分析报告期内各主要终端客户、各类产品收入增长较快的原因；结合下游行业发展状况、研发与认证中的产品、在手订单等情况说明收入增速的可持续性；（2）发行人各类型产品的认证周期与生命周期情况，与终端客户产品生命周期的关系，公司营业收入的稳定性是否依赖新产品取得终端客户认证情况，结合报告期内产品通过认证的时间分析现有产品收入的可持续性；（3）应用于笔记本电脑、台式电脑、服务器、Workstation的产品与应用于手机、可穿戴设备的产品在技术规格、市场竞争格局、通过客户认证的难度等方面是否存在明显差异，若存在，请区分下游产品类型说明报告期内收入构成情况。请发行人结合上述事项视情况完善招股说明书中收入变动分析和风险因素、特别风险提示等的披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

16、 关于营业成本与毛利率。招股说明书披露，1）发行人报告期内各产品毛利率总体较为稳定，不同类别产品变动趋势存在一定差异；2）发行人综合毛利率显著高于同行业可比公司，主要由于产业链完整、聚焦知名终端客户、材料自主化程度高等原因。请发行人披露：（1）报告期内复合功能性器件、电子级追溯产品全制程外协模式的毛利率大幅提升的原因；（2）结合公司自制复合功能性材料的产量、良率，以及各成本项目的具体构成和核算方法，量化分析单位成本下降的详细原因，以及单位制造费用、直接人工降幅大于直接材料降幅的合理性；（3）终端客户指定和直接客户自主选择模式下，主要产品单位售价和毛利率的比较情况及差异原因分析。请发行人说明：（1）参与终端客户产品预研到量产的生命周期是否为行业惯例，公司竞争优势的具体体现，与可比公司同类产品相比是否能够实现更高定价；（2）发行人与可比公司在客户结构上的差异情况；（3）主要供应商构成、原材料采购价格、主要产品成本结构、相似产品单位成本等与同行业可比公司的比较情况；（4）结合上述情况，进一步分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

17、 关于募投项目和募资规模。招股说明书披露，1）募投项目中，苏州环泰的功能性器件建设项目预算16,182.01万元，功能性复合材料及器件产业化建设项目预算32,616.35万元，其中总部运营及研发中心子项目预算23,743.43万元，具体项目主要为建筑工程费和硬件设备购置费等，拟全部通过公开发行股票上市融资筹措；2）2021年苏州环泰厂房竣工，部分厂房、空地对外出租形成投资性房地产，2021年末账面价值1,872.41万元，占同期非流动资产的11.12%，3）2021年10月，发行人签订总部大楼项目建设工程施工合同，金额10,400万元。请发行人说明：（1）各母子公司之间的分工定位、业务布局、产线安排情况；（2）现有和在建房屋建筑物位置、用途、面积情况，办公区域与公司人数、厂房与及其设备数量等的匹配情况；苏州环泰对外出租厂房空地是否属于木渎基地，空置和对外出租的面积占比情况，租赁方的基本情况，主营业务与发行人是否相关、是否存在租赁外的其他业务往来；现有房屋土地是否存在其他闲置情形；（3）报告期内竣工转固的武进基地、木渎基地与功能性新材料生产基地建设和功能性器件建设两个募投项目的关系，报告期内签订建设工程施工合同的总部大楼与功能性复合材料及器件产业化建设项目的关系；是否拟使用募集资金置换相关项目投资；（4）量化分析各募投项目规划的土地和建筑物面积、机器设备数量与公司业务规模的匹配性，测算工程单位造价、设备采购价格的公允性，单位产值投资金额与公司目前水平的差异及合理性；（5）结合上述事项及报告期内现金分红情况，分析募投项目建设和募集资金规模的合理性与必要性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

18、 请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

19、 关于货币资金。招股说明书披露，报告期各期末，发行人货币资金余额分别为6,957.32万元、11,951.39和20,278.41，使用受限情形主要为票据保证金、短期借款质押担保等情形。请发行人说明：（1）货币资金余额较高且报告期内持续增长的原因及合理性；（2）2021年期末以1,275.14万元银行存款为公司1,000.87万元短期借款质押担保的合理性，相关存款在银行存款项目列报的合理性；（3）发行人持有外汇情况，是否存在资金存放在境外的情况，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；为规避汇率波动所采取的应对措施，相应内控政策制定及执行状况；（4）应付票据与其他货币资金的匹配关系；（5）期末现金及现金等价物余额与资产负债表中现金余额不一致的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

20、 关于应收账款。招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,070.86万元、10,223.44万元、12,988.24万元，账龄主要在1年以内，期后回收比例较高。请发行人说明：（1）公司对主要客户的信用政策、报告期内变化情况，与可比公司是否存在显著差异，不同类型客户之间是否存在差异；应收账款账龄统计及列示是否准确，余额与账龄政策是否匹配；（2）报告期末应收账款逾期情况，主要客户信用状况是否发生重大不利变化；（3）不同类型客户资质、历史逾期、违约风险等是否存在显著差异，是否需要对应收账款划分不同组合分别进行减值测试，预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据是否充分，坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计是对上述事项核查并发表明确意见。

21、 关于固定资产和在建工程。招股说明书披露，1）报告期各期末，固定资产账面价值分别为808.04万元、820.23万元、7,913.15万元，2021年度规模增加的主要原因为木渎、武进两处基地建成转固；2）报告期各期末，在建工程账面价值分别为102.92万元、3,397.36万元、948.00万元。请发行人说明：（1）主要生产设备在各类产品生产中发挥的具体作用，生产设备规模与产量是否匹配，设备价值较低的原因，与同行业可比公司的单位产值设备规模是否存在重大差异；（2）报告期内各在建工程项目核算的对方会计科目及对应金额，是否将无关成本费用计入在建工程，工程款是否用于体外循环或垫付成本费用；（3）房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价对比情况，设备采购单价与市场价格的对比情况，是否存在显著差异；（4）报告期内主要工程和设备供应商采购内容和采购金额，占各期新增在建工程比例，相关供应商的基本情况，是否与发行人之间存在关联关系；（5）构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关科目的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

22、 关于应付股利。招股说明书披露，2021年末应付股利账面7,800万元余额系尚未发放的控股股东永成网络2020年度现金分红。请发行人说明：报告期内的现金分红情况，2021年末应付股利的期后支付情况，若报告期内及期后控股股东、实际控制人取得大额现金分红，进一步说明具体资金流向，是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

23、 关于股份支付费用。请发行人说明：（1）结合历次股权变动、员工持股平台份额变动情况等，说明股份支付认定是否完整；（2）报告期内历次股份支付权益工具公允价值确定的合理性，2020年4月与12月两次股权激励公司估值差异较大的合理性；（3）对等待期的具体约定及费用分摊的合理性，2021年12月股份支付的授予日，自2022年1月起分摊费用是否符合准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

24、 关于研发费用。招股说明书披露，发行人报告期各期研发费用分别为1,077.65万元、1,414.45万元和2,274.73万元，其中主要是职工薪酬和直接投入。请发行人说明：（1）公司参与终端品牌商产品预研的过程，是否提前签署研发协议或销售框架协议，客户是否承担相关费用或做出采购承诺；（2）结合公司经营模式说明研发活动与生产活动如何划分，研发人员如何认定、是否存在研发人员从事生产活动或非研发人员从事研发活动的情形，研发与生产领料能否明确区分，相关内控是否健全有效，研发费用与生产成本划分是否准确；（3）研发活动是否形成样品、是否对外销售，如何进行记录或会计处理。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

25、 请发行人说明报告期内是否存在第三方回款、现金采购或回款的情形，若存在，请说明金额、占比及原因。

26、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

27、 发行人报告期内原始报表与申报报表不存在差异。请发行人说明：申报材料提供的原始报表是否为向税务机关初次申报的纳税申报报表，是否存在补交税款、事后更正纳税申报报表等情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

28、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。