（2022年）周六福珠宝股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的周六福珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于历史沿革。招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，其中明阳投资为最近一年新增股东。请发行人：（1）补充披露自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据；（2）补充披露历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明历史沿革中自然人股东在历次股权变动和整体变更中涉及个税缴纳情况，是否合法合规，以及在发行人任职情况，如未任职，请说明主要从业经历，以及是否存在代持情况；（4）补充说明非自然人股东的出资结构，说明是否存在杠杆结构化安排，是否存在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资人；（5）发行人及实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否存在IPO失败后自动恢复相关条款，如有，说明是否符合相关要求，并在招股说明书中披露，并进行风险提示；（6）说明发行人历次新增股东与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用；（7）补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

2、 关于股份代持。发行人股东道阳君瑞出资存在代持，已于2021年10月通过股权转让方式解决。请发行人：（1）补充披露道阳君瑞代持以及解除的具体情况（包括但不限于代持的原因/合理性、是否签署股权代持协议/代持解除协议、是否存在资金支付凭证等相关流水证明、代持解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷等）；（2）关于代持相关出资的资金流水核查后的结论，如股权还原过程中股权转让价款是否实际支付等；（3）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关于实际控制人及员工持股平台。发行人为李伟柱、李伟蓬共同控制，宁波创明、少伯投资、美裕投资为发行人员工持股平台，其中宁波创明为发行人实际控制人控制的其他企业，少伯投资、美裕投资为实际控制人有重大影响的企业。请发行人说明：（1）各员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况，在发行人的任职、股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在发行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持情况；（3）结合少伯投资、美裕投资的出资结构及合伙协议约定，说明发行人实际控制人作为第一大出资人，未担任执行事务合伙人的原因及合理性，是否实际控制少伯投资、美裕投资，是否存在规避股份锁定要求的情形。

请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定，核查各员工持股平台的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

4、 关于同业竞争。实际控制人李伟柱间接投资广东星光达持有20%股权，并提供7000万元无息借款。根据公开信息，广东星光达子公司中山星光达经营范围包括珠宝首饰制造、批发和销售，与发行人主营业务存在相同或相似。请发行人：（1）补充说明公司实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业实际经营业务情况，是否与发行人构成潜在同业竞争或利益冲突；（2）广东星光达的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，实际控制人李伟柱投资广东星光达并提供无息借款的原因及商业合理性，是否存在股份代持或者其他利益安排，未来是否存在增持计划，是否与发行人构成潜在同业竞争或利益冲突。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确核查意见。

5、 关于诉讼纠纷。招股说明书披露，发行人与张建斌及其关联公司/关联门店之间存在系列诉讼，及其他尚未了结的重大诉讼。请发行人：（1）补充披露其他尚未了结重大诉讼的具体情况及最新进展，量化分析发行人败诉对生产经营的影响，充分揭示相关诉讼及败诉风险。（2）补充披露与张建斌等相关方诉讼的背景、原因及进展情况，《和解协议》是否实际上未能履行，目前张建斌等相关方是否实际使用发行人商标或者其他存在争议商标，是否对发行人构成重大不利影响，充分揭示风险；（3）说明发行人主要商标的取得及使用情况，是否存在侵权或者不正当行为，是否与名称类似的知名其他珠宝品牌存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷及其具体情况，相关事项对发行人生产经营的影响及发行人的应对措施；（4）说明发行人是否曾存在（不限于报告期）因质量问题导致纠纷、投诉或接受行政处罚的情况，如存在，请进一步披露发行人的整改或处理情况及相关事项对发行人经营的影响；（5）补充披露周六福香港的注销进展，是否存在其他重大违法行为或者注销障碍。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行充分核查，充分论证该等诉讼、纠纷、投诉、处罚事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。

6、 关于关联方。请发行人补充说明：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；（3）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 报告期内，发行人采取加盟模式为主，自营模式为辅的业务模式。加盟模式下，发行人来自加盟商收入分为三类，分别是产品销售收入、品牌使用费收入及特许经营费收入。2021年发行人对加盟政策进行调整，对新签约或续约的加盟店，发行人钻石产品调整为按固定金额收取年度品牌使用费，调整后2021年加盟模式下品牌使用费收入为39,972.76万元，毛利率为99.85%，该部分毛利占发行人总毛利42.22%。

请发行人：（1）补充披露加盟模式下，部分收入来自直接对加盟商产品销售、部分收入来自品牌使用费，品牌使用费又分成两种不同收费方式的原因，不同销售方式确定依据及具体销售产品品类、结构、毛利率的差异情况，不同销售方式下发行人与供应商、加盟商及终端客户间的权利义务安排差异情况，是否符合行业惯例；（2）补充披露2021年发行人对加盟政策进行调整的原因及合理性，加盟商配合发行人调整的原因及合理性，调整后发行人收入及加盟商整体毛利上涨的原因及合理性，调整前后加盟商收入及盈利水平变动情况，模拟测算如2021年未发生调整仍按照原销售模式对发行人经营业绩的影响，结合上述情况，披露上述调整的目的，是否存在利用调整加盟模式粉饰财务报表的情况，是否存在相关利益输送；（3）披露报告期内品牌使用费收取情况及分摊情况，分摊依据，会计处理是否合规；（4）补充说明加盟政策变动的执行情况（含施行日期、店铺数量及占比、收款金额等），是否存在不予配合调整的情况，调整后的加盟政策与同行业可比公司对比是否具有普遍性和合理性，未来施行是否具有可持续性，如否，是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（5）发行人外购产品入网模式是指在符合特定条件的情况下，加盟商可以向授权供应商外购产品在公司入网后使用公司品牌进行销售，公司向加盟商收取品牌使用费，对授权供应商处采购的产品由加盟商与供应商自行结算。请补充披露发行人与授权供应商的合作模式，是否涉及相关费用，授权供应商的数量及销售金额分布情况，主要授权供应商基本情况，包括该等供应商成立时间、合作年限、注册资本、经营规模、股权结构、销售发行人品牌产品金额，授权供应商中仅为发行人服务或主要为发行人服务的情况，发行人对授权供应商设计、采购、生产、产品质量及销售定价等环节管理制度，授权供应商采购策略及供应周期，发行人是否对其原材料采购等提供相关支持，是否承担原材料价格变动风险，相关存货如何核算，产品质量管控机制及风险承担机制，对于滞销产品如何处理，发行人是否实际控制授权供应商关于发行人有关产品的运营及管理。结合上述情况，请充分披露发行人外购产品入网模式等业务特点及风险，是否符合行业惯例，是否存在利益输送。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

8、 报告期内，发行人来自加盟模式收入分别为179,032.92万元、133,624.64万元及155,580.94万元。请发行人补充：（1）披露各报告期销售金额在500万元以上的加盟商设立时间、销售金额、合作历史及稳定性，发生变化的原因，是否对个别加盟商存在依赖，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有加盟店股份，发行人内部员工是否持有加盟店股份；（2）披露发行人对加盟店的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理、定价机制、物流运输、退换货机制、销售存货信息管理、信用政策等情况，发行人关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行，是否存在加盟商诉讼纠纷；（3）披露发行人加盟商是否指定相关销售区域，能否进行线上销售，不同加盟商间及发行人与加盟商间在线上、线下是否存在销售范围重合，是否存在竞争，终端价格是否存在差异，是否影响发行人盈利能力，发行人相关内部控制制度；（4）披露加盟商是否仅能销售发行人产品，是否约定排他性等相关条款，如有，请披露相关情况及销售占比；（5）分析披露对加盟商销售产品是否为买断式销售及依据，发行人对经销商管理制度、收入确认政策、加盟商模式占比及毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；（6）披露加盟商数量及销售金额分布情况，加盟商门店数量及门店销售金额分布情况，说明报告期内发行人对前十大加盟商销售金额（分产品收入及服务费）、加盟商门店数量、终端门店销售金额及与发行人整体加盟商终端店均销售额、发行人自营门店终端店均销售额对差异情况及原因、合理性；（7）说明发行人对加盟商不同种类产品各项费用的收取标准及差异情况，对钻石镶嵌和素金采取不同加盟政策和收费水平的原因，并披露与同行业可比上市公司加盟政策、收费水平的对比情况，是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（8）说明报告期内新增及撤销加盟商数量及对应收入、毛利及应收账款情况，新增及撤销原因，列示主要新增及撤销加盟商情况；（9）说明加盟商为自然人或个体经商户的数量及占比，地域分布情况，资信能力及相关内控制度，分析加盟商合作稳定性；（10）说明加盟商终端销售情况及各期末库存情况，是否存在向加盟商压货增加收入的情况，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形；（11）说明对加盟商的财务支持情况及相关会计处理，是否合规；未来三年的门店开店计划和装修计划、员工培训和发展计划、市场推广计划、投资和收购计划等；（12）披露商场联营店模式、电商销售模式中与有关商场及电商平台关于产品质量分摊的约定及有关风险，相关纠纷或诉讼的情况；（13）结合企业定位、所服务消费群、门店布局及盈利、募投项目等情况说明论证发行人的业务扩张能力。

请保荐机构、申报会计师说明对发行人加盟商收入的核查情况，包括但不限于核查的范围、方法及加盟商进销存核查情况，并对加盟商收入真实性发表明确核查意见。请发行人律师对上述问题（1）（2）（11）进行核查并发表核查意见。

9、 报告期内，发行人自营电商收入分别为28,260.94万元 、52,227.76万元及76,187.06万元，电商模式分为平台供货及电商自营。请发行人：（1）结合量价披露电商模式收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；披露平台供货与电商自营两种模式在各方权益义务安排上的区别，存货核算及收入确认时点是否符合规定；（2）说明各销售模式涉及的电商平台及店铺情况，店铺开设时间，运营主体，管理人员，销售金额,毛利率情况，涉及的相关费用情况，包括推广相关费用及平台主体收取相关费用情况，分析各平台或店铺销售金额波动及毛利率差异的原因及合理性，相关费用与业务规模是否匹配；（3）说明报告期各类业务涉及各电商平台的人均消费、地区分布、发货分布等情况，按照客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额，并对其合理性进行分析，说明是否存在刷单、大额、异常的消费情况，分析不同平台间上述指标差异情况及合理性，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对各类电商销售进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易等行为， 请保荐机构和申报会计师说明对发行人电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

10、 报告期内，发行人自营店模式收入分别为6,658.26万元、10,776.29万元及35,807.19万元。请发行人：（1）发行人称“自营店模式主要收入来源品类系素金产品，符合珠宝首饰行业零售的特点”，但发行人报告期内加盟模式下镶嵌品类销售显著高于素金产品，特别是2019年及2020年。请发行人补充披露分析加盟模式、自营电商模式及自营店铺模式产品销售结构差异原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合产品结构，量价分析披露自营店模式销售收入大幅增加的原因及合理性；（3）披露店均销售额变动原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）分析披露发行人门店数量快速增长的原因，说明列示报告期内发行人自营门店销售额、门店所处区域、地段性质、开始经营时间、面积、人员数量、毛利率及各期末存货情况，结合上述情况分析自营门店销售收入快速增长的合理性及真实性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

11、 报告期内，发行人前五大客户占比分别为7.73%、10.56%及10.74%，主要为电商平台及加盟商。请发行人：（1）补充披露各销售模式下前五大客户销售情况，补充说明该等客户各产品销售数量、单价、毛利率情况，客户所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、主要合同条款、主要协议周期、直销模式下是否为终端客户；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；补充披露各业务模式下客户数量及分布情况，与同行业可比公司是否存在较大差异及合理性；（2）补充披露各类销售模式下产品定价策略、方法，不同模式下报告期内销售价格情况，分析波动及差异原因，补充说明同类产品在不同销售模式下、同类销售模式不同客户销售价格是否存在差异及差异原因，发行人产品与同行业同类型产品售价差异及变动趋势差异情况，结合上述情况说明发行人销售价格是否公允；（3）说明发行人各类型业务模式的仓储及运输物流的承担义务，测算发行人运费、仓储费用规模与业务模式的匹配性；（4）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（5）说明不同产品、不同类型客户的退换货政策及售后服务政策，各期实际退换货情况、售后情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（6）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例等，区分不同销售模式、不同产品，说明发行人的收入确认政策，收入确认时点及金额的依据，相关外部证据，报告期内收入确认政策的执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（7）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、会计师针对上述问题核查并发表明确意见，并说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

12、 报告期内，发行人前五大供应商的采购占比分别为57.52%、70.18%、78.14%。请发行人：（1）按采购品类分别说明列示前五大供应商及其成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（2）补充说明委托加工及成品采购的具体模式，包括产品设计、原材料采购、生产工艺技术、质量控制等，与自产成本差异情况；（3）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商唯一客户或主要客户情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商情形；（4）说明报告期内采购主要原材料单价变动原因，与市场价格是否匹配，向不同供应商同类采购产品的价格差异情况，论证采购价格是否公允性；（5）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性；（6）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

13、 报告期内，发行人主营业务成本分别为139,072.53万元、124,835.20万元及176,243.59万元。请发行人：（1）披露主营业成本构成，分析报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（2）补充说明主要原料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例的变化情况及是否匹配；（3）补充说明报告期内，主要原材料价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（4）结合各类产品工时耗用情况、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动原因；（5）请结合生产模式和业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（6）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

14、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为36.27%、37.62%及34.92%。请发行人：（1）详细披露加盟模式下品牌使用费收入占比高、毛利率接近100%的原因及合理性，是否符合行业惯例；分析不同业务模式下毛利率差异的原因及合理性，相同销售模式下不同客户毛利率差异的原因及合理性；（2）选取与发行人业务模式、产品结构类似的可比公司，并从产品结构、客户结构、销售模式等方面分析，公司各细分产品毛利率与可比公司毛利率差异及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

15、 报告期内，发行人期间费用率分别为13.76%、14.27%和15.13%。请发行人补充说明：（1）报告期内各期间费用明细项目与生产经营规模变化、实际业务发生情况是否匹配；（2）结合销售人员、管理人员、研发人员的职级分布、人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬水平的合理性及变动的合理性；（3）发行人报告期内存在大额广告宣传及市场推广费、营销及代销服务费及电商平台服务费，补充披露各项目的支付标准，支付对象，取得的效果与费用是否匹配；（4）报告期内股份支付事项的支付对象任职情况，相关权益工具确认及计量依据、是否公允，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等约定说明是否设定服务期，是否存在限制性条件，相关费用的核算及归集是否准确；（5）根据招股说明书披露，公司进行了多次增资和转让，请补充说明发行人历次股权增资及转让的定价依据，是否适用《企业会计准则——股份支付》；（6）发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形。请保荐机构和申报会计师核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。

二、信息披露问题

16、 关于关联交易。请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；（2）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增减值情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性；（5）关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性，截至目前是否存在发行人为他方提供担保的情况；（6）截至目前是否存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，明确发表核查意见。

17、 关于业务模式。发行人采取加盟模式为主、自营模式为辅的业务模式，其中自营模式包括自营店和电商模式。报告期内发行人通过授权供应商向发行人供应素金产品，2021年开始允许新增或者续约加盟商钻石产品亦可从授权加盟商直接采购钻石产品，行业主要参与者周大福、老凤祥、豫园股份及中国黄金等直接向加盟商销售素金产品。请发行人：（1）结合主要产品及业务的发展演变过程，说明形成目前销售模式结构的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）区分不同销售模式，说明主要产品品类、主要客户、主要销售区域、收入构成及占比、毛利率及变动情况；（3）结合授权供应商采购模式的具体内容及与向发行人直接采购模式的主要差异等，说明发行人采用授权供应商采购模式的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，对授权供应商的授权管理规定及执行情况，产品质量控制体系及其有效性，加盟商分别向授权供应商及发行人的采购构成，是否存在采购同类产品情形，若存在，采购价格是否存在较大差异，2021年调整加盟政策的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，销售模式是否构成重大变化，对发行人主要财务指标的影响，是否存在突击调整销售政策扩大销售规模的情形，授权供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系；（4）自营店与加盟店区域分布情况，是否销售相同或者相似产品，若存在，是否存在价格差异，如何避免加盟店与自营业务之间的恶性竞争。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方式和核查结论，并发表明确核查意见。

18、 请发行人补充说明并披露发行人及其下属公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部资质许可，更新披露相关资质许可的办理、续展情况，对于资质许可存在瑕疵的，请补充披露对发行人生产经营的影响，是否符合相关行政管理的规定，以及发行人是否可能面临行政处罚并构成重大违法。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，明确发表核查意见。

19、 请发行人说明并补充披露公司生产经营中主要污染物及其排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，明确发表核查意见。

20、 请发行人说明并披露发行人租赁物业存在权属瑕疵或未备案是否构成重大违法，涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法，发行人租用的物业是否为合法建筑，请结合瑕疵租赁物业用途、面积占比、如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、发行人应对措施等对前述事项是否对公司经营构成重大影响发表意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，明确发表核查意见。

21、 请保荐机构、发行人结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，明确发表核查意见。

22、 请保荐机构、发行人律师结合发行人通过代理机构在深圳、广州、安徽之外的其他地区缴纳社保及住房公积金的情况，对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

23、 关于委托加工。请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，是否具备生产资质，报告期内是否存在无资质生产的情况、采购、生产、流通是否均符合相应的行业管理规范；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。（5）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情况，外协生产是否符合规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

24、 请保荐机构及律师核查招股书全文，对没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。招股说明书披露“境内门店数量在同行业上市公司中排名前列”，请结合“前列”的含义、比较范围、依据等，说明该等用语的恰当性。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、门店数量、技术和装备及研发水平等方面的情况，公司在目标市场的占有率及排名情况（如有），分析公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

25、 请发行人说明报告期内发行人主要仓储物流合作方情况，是否与发行人存在关联关系，双方合作协议的有效期，主要权利义务的约定情况；报告期内，发行人因物流导致产品瑕疵的情况及占比，是否存在重大纠纷或争议。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、 请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

27、 申报材料显示，发行人设有多家子公司，其中周六福金业文化少数股东曾为自然人廖伟昭和林益军后均转给发行人，目前廖伟昭任发行人供应商瑞美文化法定代表人兼总经理，林益军为周六福金业文化法定代表人，廖伟昭之亲属徐丽贞为发行人间接股东。请发行人：（1）说明发行人各子公司的业务定位，如存在重要子公司请参照发行人标准补充披露该子公司情况；（2）发行人与自然人廖伟昭和林益军共同设立周六福金业文化的背景、原因及商业合理性，入股及转让价格的公允性，是否存在股份代持，是否存在利益输送，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系；（3）瑞美文化的基本情况，与发行人的交易内容、交易价格及公允性，徐丽贞入股背景及出资资金来源，定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在股份代持，入股前后瑞美文化与发行人交易金额、交易价格、交易条件是否发生变化，是否存在其他客户、加盟商或者供应商及其相关方入股发行人的情形，若存在，请逐一说明。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确核查意见。

28、 请发行人结合同行业、地区可比公司薪酬情况，说明发行人董监高薪酬的合理性；如存在明显差异的，请说明薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确核查意见。

29、 报告期内，公司委托翠绿金业、佛山市工艺总厂等向上海黄金交易所采购黄金原料。（1）请补充说明翠绿金业、佛山市工艺总厂的基本情况，包括股权结构、实际控制人、主营业务，是否主要为发行人服务，是否为发行人的关联方；（2）发行人委托交易的原因和必要性，是否符合行业惯例；（3）委托交易相关合同的主要条款，交易价格是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 报告期各期末，公司货币资金余额分别为31,355.17万元、27,342.19万元和42,127.72万元。请发行人：（1）结合发行人的经营模式、收款政策，说明2021年货币资金余额大幅增长的原因及合理性，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

31、 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,196.92万元、15,079.89万元及20,749.65万元。请发行人补充说明：（1）应收账款对应的欠款客户数量及金额分布，与业务规模、结算模式是否匹配；（2）报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（3）报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为84,288.81万元、110,685.34万元及124,642.08万元，请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并披露存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；（6）请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，对于未存放在发行人处的库存的盘点情况，是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施；（7）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否聘请具有相关评估资质的公司对发行人存货进行评估，并说明盘点过程中如何辨别存货的真实性和存货价值；请保荐机构和申报会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

三、与财务会计资料相关的问题

33、 请在招股说明书中补充披露报告期内，公司管理层和分岗位的员工的薪酬制度和收入水平，管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

34、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

35、 请保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

36、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

37、 关于前次申报。发行人曾于2019年4月向中国证监会申报深交所中小板IPO，2020年10月收到不予核准通知。请发行人说明：（1）前次申报未予核准的原因及相关事项变化、整改情况，是否对本次申报构成障碍；（2）本次申报与前次申报的信息披露是否存在实质性差异。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项核查，并发表明确核查意见。

38、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

39、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。