（2022年）星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 ​

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1. 公司历史沿革合规性。申报文件显示，发行人实际控制人朱云舫2004年境外设立银科实业并通过银科实业返程投资设立星德胜有限，并后续多次对星德胜有限进行增资。实际控制人之兄长朱云波参照员工入股价格受让发行人1%股份。请发行人补充披露控制股股东银科实业的设立及主要历史沿革情况。请发行人补充说明：（1）发行人控制权架构设置的背景、原因及合理性，结合实际控制人的职业背景情况，说明其间接出资设立星德胜有限的出资来源合法性，返程投资所涉外商投资、外汇、税收等方面是否存在违法违规情形，是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的实质障碍，所享有的外资企业相关税收优惠是否符合相关法律法规，是否存在被税务部门追缴或处罚的风险；（2）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在出资不实的情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）自然人股东朱云波的基本情况，未在发行人处任职但参照员工入股价格取得股份的原因及合理性，与员工平台宁波七晶增资入股发行人是否属于一揽子安排，是否存在股份支付，是否存在损害发行人合法权益的情形；（4）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（5）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（7）发行人子公司历史沿革瑕疵及解决情况；（8）发行人及子公司的历史沿革中，是否存在未披露的代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2. 员工持股平台。申报材料显示，宁波七晶为发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台设立的原因及具体情况，合伙人范围、选定依据及在发行人任职情况，合伙人结构变动情况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在控股股东或相关方提供借款情况，是否有非公司员工，是否存在损害公司利益的情形，是否存在贿赂或者潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（以下简称《首发问答》）等相关规定，核查睿石发展、睿石成长等持股平台的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

3. 关于上市前资产重组。申报文件显示，2019年初，发行人与实际控制人母亲侯传英共同持有越正机电100%股权，2019年5月发行人转让越正机电股权后于2019年12月再次收购越正机电100%股权。请发行人补充说明和披露：（1）资产重组前越正机电基本情况介绍，包括股权结构，实际经营业务，各主体间的股权关系、关联关系；（2）资产重组的原因、具体过程和基本情况，资产重组的程序是否合规；（3）出售越正机电股权后短期内购回的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易安排，是否存在利益输送；（4）相关转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，相关转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（5）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在关联方代垫费用、人员混用等情形；（6）相关转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（7）重组前后发行人主营业务是否发生重大变化。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《证券期货法律适用意见第3号》及《首发问答》的相关要求，对上述与发行人实际控制人共同投资、资产重组合法合规性及信息披露情况进行充分核查，并就是否构成主营业务发生重大变化，是否符合相关运行时间等要求发表明确意见。

4. 关于同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师对照《首发问答》的相关要求，结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

5. 关于关联方、关联交易。报告期内，发行人与关联方荔源电气、香港CDS、一晶机械、星德耀等关联方存在关联交易，与实际控制人及相关方存在较多资金拆借，向乐生智能销售金额报告期内大幅上升。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）补充披露报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（4）说明发行人与乐生智能业务建立的过程及合作历史情况，达晨创鸿、财智创赢入股前后，发行人与乐生智能的交易金额、毛利率、信用政策、存货周转等是否发生变化及变化的原因，是否存在业绩承诺或者利益输送；（5）补充披露发行人承租关联方房产的原因、背景及具体用途，占发行人房产的比例，未投入发行人的原因及合理性，是否影响发行人资产完整性，对关联方是否存在依赖；（6）补充披露对荔源电气既存在销售又存在采购的具体内容、原因及合理性，定价方式，相关会计处理是否符合会计准则规定；披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（7）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（8）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，是否存在关联交易非关联化的情形，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（9）补充说明实际控制人控制的企业等关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

6. 关于被注销或转让的关联方。报告期存在多家注销或转让的发行人关联方。请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7. 关于销售与客户。招股说明书披露，1）报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别为30,784.21万元、42,526.56万元和61,288.44万元；2）公司客户主要可分为品牌商以及OEM/ODM厂商两类，部分OEM/ODM厂商客户受终端品牌商指定向公司采购电机产品；3）公司产品具有较高的定制化特征，销售价格一般会根据产品类别、主要原材料价格波动情况等因素进行定期或不定期调整。请发行人说明：（1）报告期各期品牌商与OEM/ODM厂商分别前五大客户的成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、与发行人的合作历史，对发行人采购量占其实际总采购量的比例，与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排；（2）各期前述两类前五大客户及其销售金额变动的原因及合理性，客户采购金额与其经营规模是否匹配；（3）报告期内两类客户分别的数量变化情况，各期新增客户数量、获取方式、合作背景，新增、退出客户对当年销售收入及毛利的贡献情况；客户变动比例的合理性，与可比公司是否存在显著差异；（4）终端品牌商指定采购情形的收入金额和占比，该等情形下的订单获取过程和销售价格确定方法；公司产品销售价格的具体调整机制，报告期内的调整情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、发表明确意见，并说明说明对发行人收入真实性、与主要客户是否存在关联关系或其他利益安排的核查程序、方法、比例和结论，访谈、函证等的样本选取方法、是否具有随机性与代表性，访谈客户人员的身份和访谈内容，回函不符的情况及未回函的替代程序。

8. 关于采购与供应商。招股说明书披露，1）公司采购的主要原材料包括铜/铝漆包线、硅钢、轴承、换向器等，各期采购金额占主营业务成本的比重为42.10%、41.78%和44.41%；2）各期主营业务成本中直接材料占比分别为81.65%、81.94%和83.87%；3）报告期各期前五大供应商变动较大；4）报告期内漆包线-铜、硅钢、定转子铁芯等主要原材料采购价格变动幅度较大。请发行人说明：（1）结合主要材料和零部件的单位用量说明主要原材料的采购、消耗和结存数量与产量的匹配关系；结合主要生产环节的单位能源消耗和报告期各期产量等情况，说明各项能源消耗量与主要产品产量的匹配性；（2）供应商的选择方式，报告期内各主要原材料主要供应商的变动情况及原因；主要供应商的成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、与发行人合作年限、业务往来的背景、建立业务关系的方式、主要采购产品、采购金额及其占其同类产品销售的比重、结算方式，与发行人及其关联方、关键岗位人员是否存在关联关系或其他资金交易往来、利益安排；（3）主要原材料采购价格与市场价格的比较情况及差异原因；（4）产品直接材料成本中，除已披露的主要原材料外的主要内容、占主营业务成本的比例，相关材料的主要供应商情况及采购公允性情况；（5）报告期各期外购成品电机的数量、采购金额和采购单价情况，外购成品电机的原因及合理性，主要供应商情况；（6）发行人物流运输的主要方式，运输服务供应商的选择方式、报告期内的变动情况，运输定价方法、各期运输服务采购金额、与销售规模的匹配性；运输费用计入的具体科目，与营业成本、销售费用中运输费的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述事项核查，说明核查方式、核查依据和核查结论。

9. 关于营业收入。招股说明书披露，1）报告期内，公司营业收入分别为106,095.07万元、165,167.20万元和231,086.80万元，收入增长幅度较大主要受市场需求影响；2）不同类别产品的平均单价变动趋势不同，交流串激电机、直流有刷电机呈增长趋势，直流无刷电机呈下降趋势；3）报告期内境内收入区域分布结构有所变化，2021年境外销售占比有所提升；4）报告期各期收入季节性分布有所变化，2021年四季度收入有所下降。请发行人说明：（1）结合发货、对账等业务流程，说明内销收入确认的过程和具体依据，对账周期是否固定、相关内部控制是否完善，收入确认是否存在跨期情形；（2）分别按客户类型（品牌商、OEM/ODM厂商等）、下游应用领域（吸尘器、电动工具等）、终端消费区域（境内、境外）的主营业务收入构成情况；（3）报告期内收入增长率与同行业可比公司的比较情况及差异原因，收入增长率大幅高于同期全球和中国吸尘器销量复合增长率的原因，结合收入的下游应用领域、终端消费区域等构成以及客户的变动等情况，详细分析报告期内收入快速增长的原因；（4）产品的定价模式和方法，主要产品单价与同行业可比公司或市场上同类型产品价格的比较分析情况，不同类别产品平均单价变动趋势不一致的原因；（5）结合客户变动情况分析境内收入区域分布变动的合理性，计算分析出口退税金额、出口信用保险费用与出口收入的勾稽、匹配关系；（6）结合市场消费习惯、下游产品生产和销售周期等因素，分析公司收入季节性分布的合理性，进一步说明报告期各期各季度收入占比波动的原因；（7）报告期后的下游市场整体情况、公司的销售及业绩情况，2021年四季度的收入下滑趋势是否继续延续，是否影响公司的持续盈利能力。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

10. 关于营业成本和毛利。招股说明书披露，1）报告期内，公司主营业务成本分别为87,808.16万元、133,307.84万元和188,219.91万元，主要由直接材料和直接人工构成；2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.11%、18.25%和17.28%，不同类别产品间变动趋势不同。请发行人说明：（1）报告期内各类型产品的成本项目构成情况、变动原因，以及不同产品间成本构成的差异原因；（2）报告期内生产人员数量、人均薪酬变动情况、与同地区工资水平的比较情况，生产人员人数与产品产量的匹配性，生产人员薪酬与主营业务成本中直接人工的勾稽关系，计入主营业务成本的人工薪酬是否完整；（3）不同产品间毛利率差异的原因、报告期内毛利率变动趋势不一致的原因；各类产品与同行业可比公司同类产品毛利率及其变动趋势的差异原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、发表明确意见，并结合报告期内公司经营业绩和毛利率波动等情况就其持续盈利能力发表明确意见。

二、信息披露问题

11. 关于商标、专利等知识产权。申报文件披露，发行人拥有注册商标12项、158项专利等知识产权。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12. 业务许可资质。请发行补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

13. 环保。申报材料显示，发行人存在未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超环评批复生产的情形。请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）前述违规情形发生的原因，采取的整改措施及有效性，是否造成环境污染事故，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规；（2）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（3）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（5）结合《首发问答》问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

14. 房产土地。申报文件显示，发行人及其子公司存在较多房屋租赁的情况。请保荐机构、发行人律师按照《首发问答》相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）租赁房产的具体用途，是否存在搬迁或者到期无法续期的风险，如有，说明具体情况及对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关风险是否充分揭示；（3）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）是否存在瑕疵房产、土地，若存在，相关面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

15. 请保荐机构、发行人律师对照《首发问答》相关要求并结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表明确意见，发行人是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，是否可能因此被行政处罚，并发表明确意见。

16. 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

17. 申报材料显示，发行人子公司星德唯于2019年8月8日在承租的厂区内发生火灾给苏州星威家用纺织品有限公司造成损失，并被法院判处赔偿金。请发行人补充披露并说明：（1）火灾发生的原因，对发行人造成的损失及生产经营的影响，是否存在违反安全生产、消防等法律法规的情形，发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

18. 申报文件显示，报告期内发行人最近一年员工数量增长较快，社保、公积金的覆盖比例较低。请发行人补充披露：（1）补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

19. 请发行人（1）说明招股书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股书引用数据的真实性并发表核查意见。

20. 关于委外加工。申报文件显示，公司部分生产采用外协生产模式。请发行人补充说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

21. 关于境外销售。申报材料显示，报告期内，公司生产的微特电机产品出口比例不断升高，外销收入占主营业务收入的比例分别为20.04%、20.95%和25.69%。请发行人补充披露：（1）境外业务拓展方式，主要客户区域分布情况，进出口及境外经营活动是否符合相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在仲裁或诉讼；（2）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情况，发行人订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主要客户所在地区的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

22. 关于核心竞争力。请发行人：（1）结合相关权威文献及数据，说明并披露公司所处行业的整体状况，公司相较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明并披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划；（2）补充说明并披露同行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并请结合同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况，公司在目标市场的占有率及排名情况（如有），分析公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

23. 报告期内，发行人与实际控制人及相关方存在多笔资金拆借，且存在票据融资、个人卡代收付款项的问题。（1）请补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。

请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《票据法》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。请保荐机构、会计师：（1）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（2）核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响；（3）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。

24. 关于董监高。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

25. 关于财务人员任职。请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计及执行的有效性。

26. 关于本次募投项目。请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

27. 关于对赌协议、股东为私募基金、税收优惠的核查。请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠的具体情况，说明前述税收优惠的享受条件及可持续性情况，说明前述税收优惠对发行人利润的影响，作充分的风险提示。

28. 关于员工薪酬。请结合公司的薪酬结构、当地区域、同行业上市公司薪酬水平等说明公司是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。请在招股书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各岗位员工收入水平，大致范围及与当地平均工资比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29. 未决诉讼。请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、质量、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

30. 关于子公司。招股书披露，截至报告期期末，公司共有控股子公司5家。请发行人说明设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

31. 资金流水核查。请保荐机构、发行人律师、会计师：（1）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

32. 关于货币资金。报告期各期末，公司货币资金分别为12,721.18万元、16,164.62万元和22,374.97万元，主要为银行存款。请发行人说明：（1）是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；货币资金余额较高的情况下仍存在较大金额短期借款的原因及合理性；（2）说明发行人持有外汇情况，外汇使用是否合法合规；说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

33. 关于应收票据与应收账款。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资净额分别为7,788.21万元、11,286.41万元和16,867.16万元，应收账款余额分别为23,462.70万元、44,771.73万元和48,566.63万元。请发行人说明：（1）报告期内是否存在应收账款与应收票据互转的情形、账龄是否连续计算；（2）应收账款保理业务的主要业务条款、金额、相关手续费、对追索权的约定、报告期内对手方是否行使追索权等，保理业务的会计处理是否符合准则规定；（3）应收账款账龄统计及列示是否准确，账龄结构与信用政策是否匹配；（4）各期末应收账款逾期情况，逾期应收账款期后回款情况，尚未收回逾期款项的原因，相关客户信用状况是否发生重大不利变化、预期款项收回是否存在重大不确定性；（5）应收账款坏账计提比例的确定依据，与同行业可比公司的比较情况；报告期内坏账实际核销情况，结合内外销等客户类型、客户资质、历史逾期、违约风险等因素，分析是否需要对应收款项划分不同组合分别进行减值测试，预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据是否充分，坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计是对上述事项核查并发表明确意见。

34. 关于存货。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,526.31万元、31,117.61万元和 34,746.66万元，主要由原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资组成。请发行人说明：（1）存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；（2）期末各项存货期后的结转金额及比例；存货库龄的计算和管理方法，报告期末各项存货的库龄情况、对应的存货减值准备金额以及持有长库龄存货的原因，并说明存货减值准备计提是否充分；（3）各期末各项存货的存放地点、金额及占比和盘点过程；（4）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、发表明确意见，并说明对存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。

35. 关于固定资产与在建工程。招股说明书披露，1）报告期各期末，公司固定资产账面金额分别为10,248.05万元、16,197.47万元和16,750.65万元，主要为机器设备、房屋及建筑物等；2）报告期各期末，公司在建工程分别为858.37万元、561.70万元和558.15万元，主要系待安装设备。请发行人说明：（1）主要生产线在母、子公司之间的分布情况，各产线主要机器设备类型及数量、账面原值和金额、成新率、与产能的匹配关系、报告期各期产能利用率情况；（2）报告期内机器设备购置情况，与机器设备账面原值变化、产能变化的匹配关系；（3）其他设备的主要类型、用途，相关折旧摊销对应的成本费用项目，报告期内购置情况及采购价格的公允性；（4）报告期各期暂时闲置机器设备的类型、数量、原因和后续处置情况；（5）报告期内固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、方法、程序、比例、账实相符情况及差异原因和处理措施；（6）报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准备计提是否充分；期末固定资产期后处置情况，是否存在异常；（7）报告期内各项在建工程项目的名称、用途及状态、预算金额、实际金额及变动情况、实际建设周期、工程进度情况；报告期内转固情况、转固时点的确定依据及合规性，结合设备等实际投入使用时间、机器设备安装周期的合理性等，说明是否存在延迟转固的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

36. 关于应付账款。报告期各期末，公司应付账款分别为29,962.23万元、57,536.93万元和 46,636.07万元。请发行人说明：报告期各期末应付账款账龄及期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款，是否存在无法按期偿还的风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

37. 关于应付股利。招股说明书披露，2020年末公司应付股利9,000.00万元，系应向银科实业支付的分红款。请发行人说明：报告期内现金分红及款项支付情况，相关款项的去向和用途。请保荐机构、申报会计师说明按照《首发业务若干问题解答》要求所取得的自然人和关联法人银行流水中，是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形，发行人及相关自然人、法人的银行流水是否存在异常。

38. 关于期间费用。报告期内，公司剔除运杂费与股份支付费用后的期间费用呈上升趋势，分别为8,060.99万元、10,846.91万元和13,985.11万元。请发行人说明：（1）报告期内销售人员、管理人员、研发人员数量和人均薪酬变化情况，与相同地区工资水平的比较情况；结合销售人员激励政策等说明其薪酬水平与营业收入增长的匹配性；（2）结合销售费用具体构成及其变动等，进一步说明公司剔除运杂费影响收销售费用率连续下降的原因，以及低于同行业可比公司的原因；（3）报告期内的股权激励情况和股份支付费用的会计处理情况，数量和金额的确定依据和价格的公允性，股份支付费用在各项期间费用间分摊的依据，结合等待期等相关约定情况说明股份支付费用确认期间是否准确，结合报告期内历次股权变动、员工持股平台份额变动等说明股份支付认定是否完整；（4）维修费的具体核算内容；安全生产费的计提标准、具体用途，以及报告期内的计提、使用情况；（5）结合公司经营模式说明研发活动与生产活动如何划分，研发人员如何认定、是否存在研发人员从事生产活动或非研发人员从事研发活动的情形，研发与生产领料能否明确区分，相关内控是否健全有效，研发费用与生产成本划分是否准确；研发活动是否形成样品，是否对外销售，如何进行记录或会计处理。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

39. 关于现金流量。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,235.17万元、11,827.02万元和3,307.77万元，与净利润差异较大。请发行人说明：结合现金流量的构成、流入流出项目的具体内容、与相关报表项目的勾稽关系等情况，量化分析报告期内各项活动产生的现金流量净额波动的原因；经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

40. 关于第三方回款。报告期内，发行人第三方回款金额合计分别为10,213.35万元、8,879.97万元和14,450.59万元，主要因应收账款保理、集团统筹安排等原因形成。请发行人说明：发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，涉及境外第三方回款的，其代付行为的商业合理性或合法合规性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

41. 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

42. 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表主要差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

43. 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。