（2022年）上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 出资瑕疵。申报文件显示，运佳有限设立时上海五四制药厂认缴出资51.45万美元，出资方式为设备、厂房等实物，其中出资建筑物为位于上海市奉贤区洪朱路777号土地上的厂房。截至目前，该等厂房未过户至发行人，发行人通过租赁方式使用该等土地，租期为3年，到期后可续签，租金为57.25万元。请发行人补充说明并披露：（1）上海五四制药厂用于出资的非货币资产具体情况，在发行人经营过程中所起的作用，是否存在减值，相关非货币出资及程序是否符合当时法律法规的规定，纳税事项是否合法合规；（2）洪朱路777号土地上的厂房至今未能过户至发行人的背景、原因及合理性，股东是否存在出资违约，是否存在出资不实，是否存在损害发行人合法权益的情形，是否采取相应的弥补措施及有效性，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，发行人资产是否独立完整，是否存在其他出资瑕疵；在相关资产未过户情况下，立信会计出具《验资报告》确认出资到位的原因及真实准确性，是否符合相关法律法规；（3）相关房产目前的使用情况及发挥的作用，发行人需通过租赁方式并支付租金使用相关房产的原因及合理性，是否存在损害发行人合法权益的情形，是否存在到期无法续期的风险，对发行人生产经营是否存在重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（以下简称《首发问答》）问题7“出资瑕疵要求”对上述事项进行核查并发表明确意见。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见；核查并说明发行人设立时的股权问题是否已得到妥善解决，是否会对公司股权结构清晰产生不利影响。请申报会计师对相关验资事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。

2、 公司历史沿革合规性。申报文件显示，发行人前身运佳有限为香港运佳与上海五四制药厂设立的中外合资企业，相关国资股东通过股权转让方式退出。请发行人说明：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在出资不实的情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历史沿革涉及国有股权变动或转让、受让国有资产等事项是否符合当时有效的国有资产管理规定，如存在不符合规定的情形请补充披露具体情况、原因、弥补措施、对发行人的影响，是否构成本次发行的障碍。（3）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因；（4）老百姓医药、新动能领航入股发行人的原因，价格公允性，入股前后的相关股东或其关联方与发行人交易金额、交易价格、交易条件是否发生变化，双方是否存在业绩承诺或类似安排，是否存在利益输送；（5）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（6）发行人子公司历史沿革瑕疵及解决情况。

请保荐机构、发行人律师按照《首发问答》及《股东信息披露监管指引》的相关要求对上述事项进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。请申报会计师对历史沿革涉及的实缴验资、税务合规性等事项进行核查并发表明确意见。

3、 员工持股平台。申报材料显示，嘉兴有伽、嘉兴必余是发行人员工持股平台，持有人包括外部顾问。请发行人说明：（1）各员工持股平台设立的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及在发行人任职情况，合伙人结构变动情况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）员工出资来源及合法性，是否存在发行人及其关联方提供借款的情况；（3）外部顾问的基本情况及对发行人的生产经营的具体贡献，是否签署顾问协议，间接入股发行人的原因及合理性，价格公允性，与发行人、实际控制人、董监高等主体是否存在关联关系，是否存在其他业务及资金往来，是否存在利益输送，是否存在代持情况，是否损害公司利益，是否存在贿赂或者潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师按照《首发问答》等相关规定，核查员工持股平台的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

4、 保荐机构关联方入股。国信资本持有公司240.00万股，占本次发行前总股本的2%。请保荐机构、发行人律师补充说明国信资本入股发行人是否符合券商直投的相关规定，入股价格是否公允，是否影响国信证券作为保荐人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 实际控制人认定。申报文件显示，方之光和鲁爱萍合计控制公司88%股份为发行人实际控制人，方家辰系公司实际控制人之子间接持有公司1.44%股权，担任董事；罗晓旭为方家辰配偶间接持有公司3.74%股权，担任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。公司未将方家辰和罗晓旭认定为共同控制人。请发行人说明并披露：（1）发行人股权结构穿透后各主体的持股情况、穿透后各自然人股东之间的亲属关系/关联关系，关于实控人的认定是否准确；实控人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情况；（2）一致行动协议的期限以及起止日，主要条款、意见分歧或纠纷时的解决机制；（3）逐项对照《首发审核问答》10“实际控制人的认定”相关要求说明。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6、 报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为54.83%、57.02%和60.76%。请发行人：（1）说明报告期内各细分销售模式下客户的总数量及销售金额分布情况，客户增减变动及对应的销售金额、毛利情况，并分析波动原因；（2）说明报告期内各细分销售模式下前五名客户业务拓展方式、销售产品类别与金额、销售模式，该等客户各产品销售数量、单价、毛利、毛利率情况，客户注册资本、股权结构、合作历史、主要合同条款、主要协议周期、直销模式下是否为终端客户；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（3）说明按区域（省份）报告期内各销售模式下的客户数量及销售金额情况，分析说明销售区域分布合理性，是否存在销售区域集中情形；（4）结合本行业及下游行业发展情况、客户合作历史与合同期限、市场竞争格局、行业政策，分析说明客户稳定性与业务持续性是否存在重大不确定性风险；（5）说明发行人的产品定价策略、方法，相关交易的定价原则及公允性，同类产品在不同销售模式下、不同客户销售价格是否存在差异；（6）说明报告期内是否存在客户为自然人或个体工商户的情形，客户与供应商为同一主体等情况，说明相关销售及采购真实性及公允性，相关内部控制制度及执行情况；（7）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论，并对上述事项及发行人销售收入真实性发表明确意见。

7、 报告期内，公司前五名供应商合计占比分别为50.64%、56.57%和51.26%。请发行人：（1）区分原材料类别，说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；（2）说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（4）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对主要供应商的重大依赖；（6）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

8、 报告期内主营业务收入分别为33,885.05万元、36,058.74万元和40,129.28万元。请发行人:（1）说明报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，并分析变动原因；（2）结合对主要客户的协议约定、行业惯例以及是否约定售后或质保服务及服务期等，区分不同销售模式、不同产品、不同类型客户，说明发行人的收入确认政策，收入确认时点及金额的依据，相关外部证据，报告期内收入确认政策的执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（4）说明发行人产品的配送方式、运费承担方式，对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因；（5）说明不同产品不同类型客户的退换货政策及售后政策，各期实际退换货情况、售后情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师针对上述问题核查并发表明确意见，并说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

9、 报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业。请发行人说明：（1）经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等），退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；（2）经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，发行人及其关联方是否提供资助；经销商是否专门销售发行人产品；关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异；（4）不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配；经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异；（5）经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异；对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性；经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩；经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理；经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入；经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况；终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。请保荐机构、会计师：（1）实地走访主要经销商及其终端客户，查看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况，核实经销商至终端销售期末库存真实性，是否存在压货以及大额异常退换货等情形；（2）穿透核查主要经销商至其终端销售相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单、回款记录等，是否匹配，终端销售是否真实实现。请保荐机构、会计师详细说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查过程、核查范围、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果、每个销售区域抽查的比例等情况，并发表明确核查意见。

10、 报告期内，发行人主营业务成本金额分别为11,828.15万元、13,258.66万元和14,724.95万元。请发行人：（1）分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（2）分细分产品说明报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况；（3）说明主要原料采购量、产品产量的耗用比例关系，分析投入产出比例，各期间该比例的变化情况及是否匹配；（4）说明报告期内，主要原材料价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）结合各类产品工时耗用情况、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动原因；（6）请结合生产模式和业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（7）说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。

11、 报告期内，公司主营业务毛利率分别为65.09%、63.23%和63.31%。请发行人说明：（1）结合各类产品单价、单位成本明细情况及变动原因，分析说明分产品毛利率波动情况及原因；各类型产品毛利率存在较大差异的原因；（2）说明主要客户的毛利率情况，并分析不同客户、同一客户不同报告期毛利率差异的原因，相同产品不同业务模式毛利率差异及原因；（3）说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整、可比，并按照不同产品分别与可比公司同类产品的毛利率情况进行比较，并结合与同行业公司产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细说明毛利率与各可比上市公司的差异原因及毛利率波动趋势不一致（如有）的原因。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。

12、 报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为18.32%、14.19%和27.16%。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并说明管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）结合运输方式、运输价格，说明销售费用中运费与销量的配比关系；（3）说明销售展会费、外包服务费和市场宣传费的明细构成及各期变动的原因及合理性；结合发行人的推广方式，说明销售展会费和市场宣传费用水平与同行业上市公司存在重大差异的原因；（4）说明各期具体的研发项目及进展，研发投入对营业收入的贡献情况，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，是否存在研发费用资本化的情况；（5）说明发行人股权激励费用对应的具体事项、股份支付费用的确定依据，股权激励的相关对象、是否包括实际控制人，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据，股份支付费用分摊的依据，以及上述股份支付事项的会计处理、确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（6）公司销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平存在差异，进一步分析说明原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

13、 请保荐机构、会计师：（1）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）列表说明发行人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配；（3）结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

14、 报告期内，公司的所得税税收优惠金额为1,650.32万元、1,868.75万元和1,545.48万元。请发行人说明：（1）税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性；（2）各子公司负责的具体业务环节、相关内部交易情况；（3）结合各子公司企业所得税差异情况、内部交易定价及规模，说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负等情况。请保荐机构、会计师对上述情况核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

15、 关于同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

16、 关于关联方、关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（3）披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，是否存在关联交易非关联化的情形，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

17、 关于被注销或转让的关联方。请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 关于商标、专利等知识产权。申报文件披露，发行人拥有注册商标12项43项专利等知识产权。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术及授权使用专利，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 业务许可资质。请发行补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

20、 环保。请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

21、 房产土地。申报文件显示，发行人及其子公司部分建筑物无法办理权属证书。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）租赁厂房是否存在搬迁风险，如有，说明具体的搬迁计划及对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关风险是否充分揭示；（3）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

22、 请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否存在行政处罚（不限于重大），如有，说明相关行政处罚涉及事项具体内容，相关处罚依据是否认定相关行为属于情节严重，是否构成重大违法行为，发行人是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，是否可能因此被行政处罚，并发表明确意见。

23、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

24、 请发行人说明报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

25、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

26、 请发行人补充披露：（1）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施及执行有效性；（2）报告期内，发行人的产品是否存在质量问题，是否曾导致医疗事故，是否存在医疗纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

27、 请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

28、 请发行人（1）说明招股书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股书引用数据的真实性并发表核查意见。

29、 招股说明书披露，发行人拥有63个药品制剂境内药品注册批件，其中12个品规进入国家基本药物目录（2018年版），28种药品进入国家医保目录，部分品种进入地方医保目录。请发行人进一步说明：（1）现有产品纳入基本药物品种目录和医保目录的情况，同行业竞争对手情况；（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并补充披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险。请保荐机构、发行人律师核查,并发表意见。

30、 销售模式。招股说明书披露，发行人销售模式可以分为经销模式和直销模式两种，经销商可分为推广型经销商和配送型经销商，发行人始终采取配送型经销模式。请发行人进一步说明：（1）报告期各期前五大经销商的基本情况，相关工商登记信息等，销售额和营收占比等；（2）配送商的选取标准，配送商及其股东、董监高或法定代表人是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否曾在或正在发行人及关联方任职及其职位；（3）报告期内业务推广开展情况、主要内容及开展方式，是否聘请第三方开展业务推广活动，收费标准（若有），业务推广费及变动情况，合理性，是否与收入和业务规模相匹配；业务推广费使用是否存在不当利益安排；相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险。（5）发行人与相关配送商之间是否有稳定持续合作。（6）是否存在既是推广经销商又是配送商的客户，如有则说明具体情况；（7）两票制对发行人业务模式及收入的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31、 招投标。请发行人补充说明并披露：（1）发行人获取客户的主要方式，其中通过招投标获取业务的比例。（2）报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如存在，请说明上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原因及其合理性；（3）合同取得是否符合法律法规的要求，是否存在违反招投标法等规定而被采取处罚或被认定为合同无效的风险；（4）发行人拟采取的规范或兜底措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表核查意见；（2）核查公司实际履行的重大合同与招投标文件是否存在差异，并就其是否影响招投标的法律效力发表核查意见；（3）对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

32、 关于核心竞争力。请发行人：（1）结合相关权威文献及数据，说明并披露公司所处行业的整体状况，公司相较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明并披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划；（2）补充说明并披露同行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并请结合同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、药品品种、技术和装备及研发水平等方面的情况，公司在目标市场的占有率及排名情况（如有），分析公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

33、 关于董监高。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

34、 关于财务人员任职。请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计及执行的有效性。

35、 资金流水核查。请保荐机构、发行人律师、会计师：（1）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

36、 关于本次募投项目。请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

37、 关于对赌协议、股东为私募基金、税收优惠的核查。请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠的具体情况，说明前述税收优惠的享受条件及可持续性情况，说明前述税收优惠对发行人利润的影响，作充分的风险提示。

38、 关于员工薪酬。请结合公司的薪酬结构、当地区域、同行业上市公司薪酬水平等说明公司是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。请在招股书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各岗位员工收入水平，大致范围及与当地平均工资比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

39、 未决诉讼。请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、质量、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况（不限于金额超过1000万元），包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

40、 报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为673.52万元、397.74万元和600.30万元。请发行人说明:（1）预付账款前五大供应商的基本情况，是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高及核心人员存在关联关系；（2）预付账款的具体构成，预付账款金额变动的原因及合理性，期后结转情况。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。

41、 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,009.12万元、6,975.38万元和5,568.61万元。请发行人说明：（1）列示各期应收账款余额、发生额与营业收入的配比关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，说明应收账款期末余额变动的原因；（3）说明公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况，比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况，分析差异原因；（4）结合业务流程和收入确认、收款周期等因素，说明应收账款余额及其周转率变动的原因、与同行业各公司存在差异的具体原因；（5）说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

42、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,271.15万元、4,022.27万元和5,337.41万元。请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

43、 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1,233.36万元、1,378.64万元和1,137.20万元；2020年末和2021年末，公司在建工程账面价值分别为73.08万元和1,267.42万元。请发行人：（1）说明固定资产主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）说明发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异及合理性；（3）说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（4）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形，是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；（5）说明无形资产入账价值的确定依据，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构、会计师进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。

44、 报告期各期末，公司预收款项和合同负债金额分别为131.59万元、128.60万元和1,178.98万元。请发行人说明：（1）各报告期预收款项/合同负债的期初额、发生额、结转额、期末余额，前五名客户，预收款项/合同负债规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；（2）预收款项/合同负债的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；（3）预收款项/合同负债收取的时点情况，收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及与合同条款一致。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

45、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

46、 请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

47、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

48、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

49、 请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。

四、其他问题

50、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。