（2022年）关于福建中源新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月16日

时效性现行有效

施行日期2022年12月16日

效力级别部门规范性文件

一、 审核情况

(一)申请人基本情况

申请人全称为“福建中源新能源股份有限公司”（证券代码：873030，创新层），法定代表人为王素伟，注册地址为福建省福州市元洪投资区，有限公司设立于2007年，2015年7月14日改制为股份公司，并于2016年3月16日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行股份转让。截至本次发行股权登记日（2022年6月7日），申请人共有股东633人，注册资本8,646.7万元。公司控股股东、实际控制人为王素伟，合计持有3,687.21万股的股份。申请人主营业务为醇醚汽油、醇醚柴油及其他化工原料的研发、生产与销售。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年9月8日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

全国股转系统就本次发行出具了《关于福建中源新能源股份有限公司定向发行自律审查有关意见的函》，对申请人本次股票定向发行无异议。

二、 审核中关注的问题

1.关于认购对象

根据申请材料，本次定向发行的发行对象为中国森田，拟认购3,000万股，金额9,000万元，发行后中国森田持股比例达25.76%，为第一大股东，第二大股东王素伟持股比例为23.50%，可控制的表决权股数占总股本比例为31.66%，为公司实际控制人。根据上交所于2021年12月21日发布的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司股东森宇化工油气有限公司及其关联方中国森田企业集团有限公司、森田投资集团有限公司予以公开谴责的决定》，中天能源股东森宇化工及其关联方中国森田、森田投资于2020年7月3日披露增持计划公告称，计划自2020年7月3日起12个月内通过大宗交易、集合竞价或二级市场买入等方式增持不低于5,000万股、不超过10,000万股的公司普通股股票。截至2021年7月2日，增持计划期限已届满，中天能源披露中国森田、森田投资和森宇化工增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告称，中国森田、森田投资和森宇化工未实施增持计划，本次增持计划未完成。上交所认为，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中天能源股东森宇化工及其关联方中国森田、森田投资予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所记入上市公司诚信档案。请申请人：（1）补充说明中国森田未实施增持计划的背景和原因，被证券期货市场失信记录查询平台列为违法违规失信者对中国森田生产经营是否产生重大不利影响；（2）补充说明本次发行后，王素伟持股及持有表决权股份比例是否可能进一步发生重大变化，公司控制权是否稳定；（3）补充说明本次发行后，中国森田成为公司第一大股东，是否能够按照有关法律法规行使股东权利，履行股东义务，是否可能对公司生产经营造成不利影响。

申请人回复称：

（1）补充说明中国森田未实施增持计划的背景和原因，被证券期货市场失信记录查询平台列为违法违规失信者对中国森田生产经营是否产生重大不利影响

根据中国森田出具的声明，其未实施增持计划的背景和原因如下：

森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）于2019年7月向中天能源提供1.5亿元资金，用于补充中天能源流动资金。同期，森宇化工通过表决权委托形式获得中天资产、邓天洲先生所持中天能源18.7%股份的表决权等权利，成为了中天能源实际控制人。

森宇化工于2019年8月向中天能源控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）提供4亿元资金，用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等。

森宇化工于2019年9月向青岛中天提供6.5亿元资金，用于偿还中天能源核心资产——江苏泓海能源有限公司破产和解债务等。

森宇化工于2020年2月向长春中天能源提供6.0亿元资金，用于补充中天能源流动资金。

2019年7月至2019年9月因股东中天资产所持有的中天能源9.26%股权被拍卖，导致森宇化工持有中天能源的表决权由18.7%变更为9.44%。与此同时，中原信托有限公司持有中天能源有表决权的股份126,622,951股，占中天能源总股本的9.26%，为中天能源第二大股东。

黄博先生与森宇化工于2019年8月20日签署了《表决权委托协议》，黄博先生将其持有的中天能源股份36,321,717股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使，森宇化工持有中天能源的表决权由9.44%变更为12.09%，中天能源实际控制人仍为薛东萍、郭思颖。

直到2020年1月，因中天能源原股东邓天洲等人的股权被司法拍卖等原因，中原信托持有公司有表决权的股份152,622,951股，占中天能源总股本的11.17%，成为单一第一大股东。因高级管理人员主要为森宇化工推荐，且森宇化工仍持有10.2%表决权，其足以对中天能源股东大会的决议产生重大影响，按照公司法对公司控制权属的规定，薛东萍、郭思颖仍然为中天能源实际控制人。

2020年7月，中天能源公开披露本公司、森宇化工、森田投资对其的增持计划，内容为本公告披露之日起12个月内计划增持公司股票不低于5,000万股普通股股票，不超过10,000万股普通股股票。

2020年10月，中天能源原实际控制人邓天洲先生、黄博先生及其一致行动人的财务持续恶化，股份再次被拍卖，森宇化工的表决权由10.41%减少至9.65%。

直到2021年4月中天能源原股东邓天洲等人的股权被司法拍卖等原因，导致森宇化工及其一致行动人持有公司的表决权为65,594,537股，占中天能源总股本的4.80%，而中原信托持有公司因其有表决权的股份152,622,951股，占中天能源总股本的11.17%，为第一大股东。

本公司、森宇化工、森田投资（以下统称“森田方”）认为，随着中天能源原股东邓天洲等人及中天能源的财务进一步恶化，森宇化工的表决权比例极大可能再度降低，如通过二级市场交易购入中天能源的股份，即使中天能源原股东邓天洲等表决权比例不再下降，森田方至多也仅能得到165,594,537股的表决权，约占中天能源总股本的12.07%（含通过委托表决权获得的61,620,637股），中天能源的第一大股东和第二大股东股权比例过于接近，不利于中天能源各项重大决策。并且森田方也很难实质控制中天能源企业，无法达到森田方投资目的，故最终放弃履行认购计划。

森田方在2019年至2021年间，通过直接的资金支持、重整管理团队等多种方式，努力支持中天能源企业重整，但最终因与中天能源相关股东进行协议转让的谈判工作中的核心条款未能达成一致，森田方预计本次增持后，依旧无法达到预计投资目的，项目失控风险极高，故最终放弃履行认购计划。

此外，经查询并根据中国森田出具的声明，除被证券期货市场失信记录查询平台列为违法违规失信者的情况外，中国森田不存在其他被纳入失信被执行人名单以及属于失信联合惩戒对象的情形，未被采取限制参加政府采购活动、限制融资贷款、限制高消费等失信联合惩戒措施，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

上述内容公司在《定向发行说明书》中“二、发行计划”之“（三）发行对象”之“8、是否属于失信联合惩戒对象”处补充披露如下：

“…

根据中国森田出具的声明，其未实施增持计划的背景和原因如下：

森宇化工油气有限公司（以下简称‘森宇化工’）于2019年7月向中天能源提供1.5亿元资金，用于补充中天能源流动资金。同期，森宇化工通过表决权委托形式获得中天资产、邓天洲先生所持中天能源18.7%股份的表决权等权利，成为了中天能源实际控制人。

森宇化工于2019年8月向中天能源控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称‘青岛中天’）提供4亿元资金，用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等。

森宇化工于2019年9月向青岛中天提供6.5亿元资金，用于偿还中天能源核心资产——江苏泓海能源有限公司破产和解债务等。

森宇化工于2020年2月向长春中天能源提供6.0亿元资金，用于补充中天能源流动资金。

2019年7月至2019年9月因股东中天资产所持有的中天能源9.26%股权被拍卖，导致森宇化工持有中天能源的表决权由18.7%变更为9.44%。与此同时，中原信托有限公司持有中天能源有表决权的股份126,622,951股，占中天能源总股本的9.26%，为中天能源第二大股东。

黄博先生与森宇化工于2019年8月20日签署了《表决权委托协议》，黄博先生将其持有的中天能源股份36,321,717股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使，森宇化工持有中天能源的表决权由9.44%变更为12.09%，中天能源实际控制人仍为薛东萍、郭思颖。

直到2020年1月，因中天能源原股东邓天洲等人的股权被司法拍卖等原因，中原信托持有公司有表决权的股份152,622,951股，占中天能源总股本的11.17%，成为单一第一大股东。因高级管理人员主要为森宇化工推荐，且森宇化工仍持有10.2%表决权，其足以对中天能源股东大会的决议产生重大影响，按照公司法对公司控制权属的规定，薛东萍、郭思颖仍然为中天能源实际控制人。

2020年7月，中天能源公开披露本公司、森宇化工、森田投资对其的增持计划，内容为本公告披露之日起12个月内计划增持公司股票不低于5,000万股普通股股票，不超过10,000万股普通股股票。

2020年10月，中天能源原实际控制人邓天洲先生、黄博先生及其一致行动人的财务持续恶化，股份再次被拍卖，森宇化工的表决权由10.41%减少至9.65%。

直到2021年4月中天能源原股东邓天洲等人的股权被司法拍卖等原因，导致森宇化工及其一致行动人持有公司的表决权为65,594,537股，占中天能源总股本的4.80%，而中原信托持有公司因其有表决权的股份152,622,951股，占中天能源总股本的11.17%，为第一大股东。

本公司、森宇化工、森田投资（以下统称‘森田方’）认为，随着中天能源原股东邓天洲等人及中天能源的财务进一步恶化，森宇化工的表决权比例极大可能再度降低，如通过二级市场交易购入中天能源的股份，即使中天能源原股东邓天洲等表决权比例不再下降，森田方至多也仅能得到165,594,537股的表决权，约占中天能源总股本的12.07%（含通过委托表决权获得的61,620,637股），中天能源的第一大股东和第二大股东股权比例过于接近，不利于中天能源各项重大决策。并且森田方也很难实质控制中天能源企业，无法达到森田方投资目的，故最终放弃履行认购计划。

森田方在2019年至2021年间，通过直接的资金支持、重整管理团队等多种方式，努力支持中天能源企业重整，但最终因与中天能源相关股东进行协议转让的谈判工作中的核心条款未能达成一致，森田方预计本次增持后，依旧无法达到预计投资目的，项目失控风险极高，故最终放弃履行认购计划。

除上述被证券期货市场失信记录查询平台列为违法违规失信者的情况外，发行对象不存在其他被纳入失信被执行人名单以及属于失信联合惩戒对象的情形。”

（2）补充说明本次发行后，王素伟持股及持有表决权股份比例是否可能进一步发生重大变化，公司控制权是否稳定

根据王素伟先生、陈居滨先生出具的说明，为保证公司控制权稳定，王素伟先生与陈居滨先生均承诺自本声明出具之日起36个月（即2022年10月21日至2025年10月20日）内没有减持公司股份的计划。上述股东的不减持承诺包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。若违反上述承诺减持公司股份，减持股份所得收益将全部上缴公司， 并承担由此产生的一切后果。

此外，根据王素伟先生、陈居滨先生出具的说明，王素伟先生与陈居滨先生于2022年5月18日签署的《陈居滨与王素伟关于福建中源新能源股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”），表决权委托期限为自《委托协议》生效之日起36个月（即2022年5月18日至2025年5月17日），目前委托期限未届满，且未发生提前终止的情形，委托协议仍有效。

综上所述，本次发行前后，王素伟、中国森田持股及持有表决权股份比例情况如下：

名称

持股/持有表决权股份

本次发行前

本次发行后（预计）

王素伟

持股数量

27,368,120股

31.65%

27,368,120股

23.50%

持有表决权股份

36,872,120股

42.64%

36,872,120股

31.66%

中国森田

持股数量

0

0.00%

30,000,000股

25.76%

持有表决权股份

0

0.00%

30,000,000股

25.76%

因此本次发行后，王素伟持股及持有表决权股份比例不会进一步发生重大变化，公司控制权稳定。

公司在《定向发行说明书》中“三、 本次定向发行对申请人的影响”之“（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况”处补充披露如下：

“根据王素伟先生、陈居滨先生出具的说明，为保证公司控制权稳定，王素伟先生与陈居滨先生均承诺自本声明出具之日起36个月（即2022年10月21日至2025年10月20日）内没有减持公司股份的计划。上述股东的不减持承诺包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。若违反上述承诺减持公司股份，减持股份所得收益将全部上缴公司， 并承担由此产生的一切后果。因此本次发行后，王素伟持股及持有表决权股份比例不会进一步发生重大变化，公司控制权稳定。”

（3）补充说明本次发行完成后，中国森田成为公司第一大股东，是否能够按照有关法律法规行使股东权利，履行股东义务和公开作出的承诺，是否可能对公司生产经营造成不利影响

根据中国森田与公司签署的《股份认购合同》：“乙方（指中国森田）保证成为甲方（指中源股份）股东后将按照中国法律和甲方公司章程的约定承担股东义务和责任，遵守甲方公司章程的规定”。根据中国森田出具的声明，本次发行完成后，中国森田将按照有关法律法规行使股东权利，履行股东义务和公开作出的承诺，不会对公司生产经营造成不利影响。

综上，中国森田成为公司第一大股东后，能够按照有关法律法规行使股东权利，履行股东义务和公开作出的承诺，不会对公司生产经营造成不利影响。

上述内容公司已在《定向发行说明书》中补充披露。

主办券商和申请人律师核查意见：

主办券商在《山西证券股份有限公司关于福建中源新能源股份有限公司股票定向发行推荐工作报告（第二次修订稿）》（以下简称《推荐工作报告》）中补充披露及修改并发表明确意见：

“根据中国森田出具的声明，其未实施增持计划的背景和原因如下：

森宇化工油气有限公司（以下简称‘森宇化工’）于2019年7月向中天能源提供1.5亿元资金，用于补充中天能源流动资金。同期，森宇化工通过表决权委托形式获得中天资产、邓天洲先生所持中天能源18.7%股份的表决权等权利，成为了中天能源实际控制人。

森宇化工于2019年8月向中天能源控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称‘青岛中天’）提供4亿元资金，用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等。

森宇化工于2019年9月向青岛中天提供6.5亿元资金，用于偿还中天能源核心资产——江苏泓海能源有限公司破产和解债务等。

森宇化工于2020年2月向长春中天能源提供6.0亿元资金，用于补充中天能源流动资金。

2019年7月至2019年9月因股东中天资产所持有的中天能源9.26%股权被拍卖，导致森宇化工持有中天能源的表决权由18.7%变更为9.44%。与此同时，中原信托有限公司持有中天能源有表决权的股份126,622,951股，占中天能源总股本的9.26%，为中天能源第二大股东。

黄博先生与森宇化工于2019年8月20日签署了《表决权委托协议》，黄博先生将其持有的中天能源股份36,321,717股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使，森宇化工持有中天能源的表决权由9.44%变更为12.09%，中天能源实际控制人仍为薛东萍、郭思颖。

直到2020年1月，因中天能源原股东邓天洲等人的股权被司法拍卖等原因，中原信托持有公司有表决权的股份152,622,951股，占中天能源总股本的11.17%，成为单一第一大股东。因高级管理人员主要为森宇化工推荐，且森宇化工仍持有10.2%表决权，其足以对中天能源股东大会的决议产生重大影响，按照公司法对公司控制权属的规定，薛东萍、郭思颖仍然为中天能源实际控制人。

2020年7月，中天能源公开披露本公司、森宇化工、森田投资对其的增持计划，内容为本公告披露之日起12个月内计划增持公司股票不低于5,000万股普通股股票，不超过10,000万股普通股股票。

2020年10月，中天能源原实际控制人邓天洲先生、黄博先生及其一致行动人的财务持续恶化，股份再次被拍卖，森宇化工的表决权由10.41%减少至9.65%。

直到2021年4月中天能源原股东邓天洲等人的股权被司法拍卖等原因，导致森宇化工及其一致行动人持有公司的表决权为65,594,537股，占中天能源总股本的4.80%，而中原信托持有公司因其有表决权的股份152,622,951股，占中天能源总股本的11.17%，为第一大股东。

本公司、森宇化工、森田投资（以下统称‘森田方’）认为，随着中天能源原股东邓天洲等人及中天能源的财务进一步恶化，森宇化工的表决权比例极大可能再度降低，如通过二级市场交易购入中天能源的股份，即使中天能源原股东邓天洲等表决权比例不再下降，森田方至多也仅能得到165,594,537股的表决权，约占中天能源总股本的12.07%（含通过委托表决权获得的61,620,637股），中天能源的第一大股东和第二大股东股权比例过于接近，不利于中天能源各项重大决策。并且森田方也很难实质控制中天能源企业，无法达到森田方投资目的，故最终放弃履行认购计划。

森田方在2019年至2021年间，通过直接的资金支持、重整管理团队等多种方式，努力支持中天能源企业重整，但最终因与中天能源相关股东进行协议转让的谈判工作中的核心条款未能达成一致，森田方预计本次增持后，依旧无法达到预计投资目的，项目失控风险极高，故最终放弃履行认购计划。

经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等政府部门公示网站，并查阅中国森田出具的声明，除被证券期货市场失信记录查询平台列为违法违规失信者的情况外，中国森田不存在其他被纳入失信被执行人名单以及属于失信联合惩戒对象的情形，未被采取限制参加政府采购活动、限制融资贷款、限制高消费等失信联合惩戒措施，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

根据发行对象出具的《声明及承诺》，发行对象本次认购不以控制目标公司为目的，不对公司主要业务、管理层、组织结构、资产处置、员工聘用等方面作调整计划或安排。

经查阅中国森田与公司签署的《股份认购合同》以及中国森田出具的声明，中国森田成为公司第一大股东后，能够按照有关法律法规行使股东权利，履行股东义务和公开作出的承诺，不会对公司生产经营造成不利影响。”

主办券商在《推荐工作报告》之“十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见”之“5、本次定向发行前后公司控制权变动情况”中补充披露并发表明确意见：

“根据王素伟先生、陈居滨先生出具的说明，为保证公司控制权稳定，王素伟先生与陈居滨先生均承诺自本声明出具之日起36个月（即2022年10月21日至2025年10月20日）内没有减持公司股份的计划。上述股东的不减持承诺包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。若违反上述承诺减持公司股份，减持股份所得收益将全部上缴公司， 并承担由此产生的一切后果。因此本次发行后，王素伟持股及持有表决权股份比例不会进一步发生重大变化，公司控制权稳定。”

律师已在《上海锦天城（福州）律师事务所关于福建中源新能源股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书（二）》中发表明确意见。

三、 合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人提交的申请材料齐备，全国股转公司审查内容和审查程序符合规定，信息披露内容基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意福建中源新能源股份有限公司向特定对象发行股票的申请。