（2023年）北京华航唯实机器人科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2023年10月04日

时效性现行有效

施行日期2023年10月04日

效力级别部门规范性文件

国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京华航唯实机器人科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露2013年6月华航有限成立时出资、2014年12月、2016年7月、12月、2017年2月、3月、7月、8月、2020年12月增资未验资的原因，相关出资是否已经足额缴纳，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、 请发行人说明华航有限、中航唯实、夏智武与投资人签订的协议中优先认购权、优先受让权、随售权、清算优先权、反稀释权、共同领售权等规定的主要内容，相关协议是否已经解除，发行人是否存在其他影响股权稳定的协议安排，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、 （1）请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形，新增股东股份锁定期限是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《股东信披指引》）的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（2）请发行人按照《股东信披指引》的要求，出具专项承诺，并在招股说明书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并对照《股东信披指引》出具专项核查意见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求出具专项说明。

4、 前次申报招股说明书披露，发行人依托自身在职业院校智能制造专业建设方面积累的实践经验，构建了涵盖交付培训、认证培训以及技能培训在内的人才服务培训体系。请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规，相关资质、许可或认证是否全面覆盖发行人报告期全部业务；（2）说明报告期内发行人是否还提供的认证培训、技能培训等培训服务，其实质是否为民办教育，如是，请说明办学过程是否符合《民办教育促进法》的规定；（3）说明ABB授权发行人作为机器人操作及应用能力水平认证考试培训考试中心的相关授权协议的主要内容，是否属于ABB的排他性独家授权；说明发行人是否支付相应的许可授权费用，如是，说明其定价的公允性，是否影响发行人向ABB采购机器人本体的价格；（4）补充说明发行人认证培训是否收取费用，说明其认证效力，是否作为下游客户人才的准入门槛、是否与发行人的销售密切关联，是否作为对参训人员的职业保证承诺，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、 请发行人补充披露房屋及建筑物尚未取得权属证书的原因，是否为违章建筑，权属证书取得有无法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、 请发行人说明租赁房屋未取得产权证书的原因，是否为违章建筑，租赁合同均未办理备案手续的原因，租赁是否合法，是否为发行人主要生产经营场所，发行人能否稳定使用，如需强制搬迁对发行人生产经营的影响，相关损失如何承担，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、 请补充提供正在履行的《工业机器人领域职业教育合作备忘录》、发行人支持的教育部产学合作协同育人项目框架下发行人与学校客户签订的合作协议。（1）请发行人补充披露报告期内发行人院校客户是否均参与工业机器人领域职业教育合作项目，发行人《工业机器人领域职业教育合作备忘录》约定的义务对各院校捐献了相应的设备、课程、软件、培训、服务，捐献金额，捐献是否附随其他义务，发行人与ABB工业机器人领域职业教育合作项目在有何种合作关系，相关实训设备是发行人还是ABB捐赠，相关捐赠是否与发行人销售挂钩；（2）发行人院校客户是否均参与发行人支持的教育部产学合作协同育人项目，发行人提供的项目支付经费、软硬件等资源是否及时足额到位，双方的权利义务，相关捐赠是否与发行人销售挂钩；（3）上述项目是否得到各级政府、教育、工信部门的政策、资金支持；（4）发行人是否吸纳相关毕业生就业，是否推荐到合作企业就业，推荐是否附随其他条件，是否通过学生实习等方式减少用工成本。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、 发行人提供的正在履行的两份销售合同中，PQArt工业机器人离线编程软件价格差异12倍，请发行人说明定价依据，请发行人补充披露销售的机器人产品是否未集成发行人工业机器人离线编程软件，发行人对其他品牌机器人的销售是否实质为贸易模式，发行人实质上是ABB或者其他品牌机器人厂商的代理商。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、 请发行人说明罗红宇离职的原因，从其任职及专业背景来看，是否对发行人发展起过关键性的作用，其离职是否影响发行人的技术研发能力，目前其参股、控股、任职的企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，是否存在业务或资金往来，与发行人是否存在纠纷、潜在纠纷或者利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、 请发行人补充披露伍学哲、胡晓、谭龙庆辞职的原因，是否构成董事、高级管理人员重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、 请发行人按照证监会相关规定的要求，设计稳定股价的方案，请发行人、控股股东、董事和高级管理人员按照证监会相关规定的要求，对稳定股价作出承诺。

12、 发行人曾于2018年12月申报IPO，于2019年1月接受现场检查，后撤回。请发行人说明（1）前次现场检查发现的各项问题的出现原因，会计基础工作是否规范、内部控制是否存在重大缺陷等，相关整改落实的具体方法、过程、结果；（2）申报材料中前次申请撤回申报材料的原因是否符合实际情况，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因，前次申报期初至本报告期末业绩波动情况，是否存在异常；（4）历次中介机构及执业人员发生变化的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，并说明具体核查方法、过程、证据、结论，论证核查证据真实性、充分性、是否可支持核查结论，是否存在核查不准确、不到位的情形，是否勤勉尽责。

13、 请发行人说明报告期内是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形；是否存在关联资金拆借、转贷、其他为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代收货款等其他财务内控不规范的行为。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

14、 发行人主要产品为工业软件产品和智能制造系统集成产品，采用直销与经销相结合的模式，其中经销商分为长期经销商与普通经销商两类。请发行人（1）补充披露直销下的业务承接方式，按业务承接方式分类的收入金额及占比，说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情况；（2）补充披露两类产品的主要应用领域、具体用途、商业价值、按销售模式分类的收入情况、主要客户行业分布、客户需求是否为一次性需求；（3）说明采用经销模式的合理性及是否符合行业惯例，说明经销业务开展中是否与终端客户对接，是否对终端销售价格存在限制，如是，说明如何控制终端销售价格，经销商成交价格与终端成交价格差异情况；（4）严格按照《首发业务若干问题解答》的要求披露经销模式的相关情况；按交易规模补充披露两类经销商分布情况、两类经销商各期平均交易规模情况、前十大终端客户情况；按经销商类型说明前十大经销商销售情况，包括但不限于经销区域（如有）、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、合作历史、销售金额及内容、毛利率、期末库存占比、经销金额占经销商业务规模比例等；（5）说明直销模式下前十大客户情况，包括但不限于行业性质、合作历史、业务拓展方式、销售内容、交易金额及占比、毛利率、结算方式；（6）补充说明报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格差异情况，并按销售模式分类提供销售合同；（7）补充披露报告期内发行人是否存在自然人或个体工商户客户、现金收款、第三方回款、供应商与客户重叠的情况，如有则披露具体交易情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见，严格按照《首发业务若干问题解答》的要求说明对发行人各类销售模式下的客户核查情况，包括但不限于核查方法、过程、范围、比例、取得的证据、核查结果。

15、 发行人主要原材料包括机器人本体、电气控制类等，各期向前一大供应商上海ABB工程有限公司的采购占比分别为42.01%、51.54%和44.91%。请发行人（1）说明各期按采购内容分类的前五大供应商采购金额、结算条款及其他基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、业务规模、经营区域、合作历史等；（2）结合向单个供应商采购金额占该供应商收入规模的比例，补充说明是否存在供应商专门或主要为发行人服务的情形，如存在，请说明其合理性、是否存在关联关系；（3）补充披露各期前五大供应商变动较大的原因，说明不同供应商采购单价差异情况、采购单价与市场价格的对比情况；（4）补充披露上海ABB市场占有率，说明供应商集中是否符合行业惯例；结合与上海ABB的协议具体条款，分析该供应商的稳定性、交易定价公允性，是否存在重大依赖；（5）说明报告期内是否存在自然人或个体工商户供应商、现金付款等情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查情况，包括但不限于核查方法、过程、范围、比例、取得的证据、核查结果。

16、 发行人各期主营业务收入分别为22,018.13万元、17,972.30万元、27,603.06万元，第四季度收入占比分别为53.68%、57.90%、70.74%。请发行人（1）补充披露主要产品销售时的竞争情况（如对某类客户销售时的竞争对手等）、主要竞争策略（如低价策略等），结合上述情况及定价策略、具体客户情况，分析主要产品单价与市场价格的对比情况，是否具有竞争优势，在报告期内变动的原因；（2）结合各期各类产品的合同金额、数量等，分析披露各期各类产品收入波动原因，并披露各期各类产品主要合同情况；（3）结合前述因素、本行业及下游行业发展情况、市场竞争等情况，分析并披露报告期内收入大幅上升的合理性、与同行业可比公司收入波动趋势的差异及原因；（4）结合报告期内各类人员数量、结构变动情况，补充披露各类产品人均收入变动情况及原因；（5）结合目标客户区位分布情况，说明发行人经营地为北京，而销售区域集中于华东的合理性；（6）结合客户行业分布，分析披露销售集中于第四季度的商业合理性，是否符合发行人行业特征，是否存在期末突击确认收入的情况；说明发行人分月收入及对应主要合同情况，包括合同对方、合同价格、毛利率水平、结算条款、验收及收入确认具体时间、有无退货、期后回款情况；（7）结合具体合同条款，补充披露对两类产品控制权转移的具体约定、与业内通常约定要素是否存在差异；结合具体业务流程，说明收入确认的具体凭证及相关内控环节、执行情况，说明以上述凭证作为收入确认时点的可靠性、及时性及可验证性，论证现有收入确认时点的合规性，是否符合行业惯例；（8）结合业务实质及业务流程，论证“与系统集成产品配套销售的软件销售收入参照系统集成产品确认销售收入”的合规性，是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程、比例及收入截止性测试情况，并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

17、 发行人各期主营业务成本分别为10,687.05万元、9,189.98万元和13,764.33万元。请发行人（1）结合具体生产流程，补充披露成本核算流程，料工费的归集和分配方法，各类产品成本归集、分配方法及其合规性；（2）补充披露各类产品成本构成明细，结合产品内容分析各类产品成本构成明细与原材料、人工等成本要素需求的配比情况，与对应产品销量、收入的配比情况；（3）说明各期主要产品、原材料的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，各类产品产量与原材料投入的匹配关系；（4）补充说明各月主要材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（5）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工大幅上升的原因和合理性；（6）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明能源耗用是否合理。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

18、 发行人各期主营业务毛利率分别为51.47%、48.87%、50.13%，其中工业软件产品毛利率99%左右，工业应用智能制造系统集成产品毛利率波动较大。请发行人（1）结合各类产品销量、单价、单位成本明细情况及变动原因，分析披露分产品毛利、毛利率波动情况及原因；（2）补充披露同类产品在不同销售模式下的毛利率情况，并分析差异原因；（3）列举报告期内各系统集成产品毛利、毛利率情况，并结合项目内容、市场竞争情况等，说明毛利和毛利率的合理性；（4）结合具体客户结构、产品结构等因素，分析披露分产品毛利率与可比公司同类产品毛利率差异情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

19、 请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，说明穿透后实际控制人及老股东的持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；结合上述情况及锁定期安排，论证历次增资及股权转让是否构成股份支付。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

20、 发行人预计负债为产品质量保证。请发行人结合具体合同条款，补充披露产品质量保证的保证期限、质保金额比例，说明相关会计核算方法及合规性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

二、信息披露问题

21、 发行人各期期间费用率分别为29.73%、35.04%及24.43%。请发行人（1）结合各期各类员工人数、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）结合运输方式、运输价格，补充披露销售费用中运输费与销售收入、销量的配比情况；（3）补充说明销售费用、管理费用中的业务招待费、中标服务费、中介机构费用及服务费的支付对象、服务内容、波动原因；（4）补充披露研发费用的归集内容及方法，各期具体的研发项目及进展，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，是否存在研发费用资本化的情况，研发人员是否专职；（5）匡算利息费用、利息支出是否准确、完整，补充说明全资子公司嘉兴华航长期借款利息未抵消的合规性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

22、 发行人各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差分别为-1,227.97万元、2,267.00万元、-1,723.48万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值波动较大的原因及合理性；（3）补充披露间接法调节表，说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

23、 发行人各期末货币资金余额分别为13,082.83万元、11,172.87万元、16,907.99万元。请发行人说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配，银行存款余额与对账单差异的调节证明，并说明对发行人货币资金真实性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

24、 发行人各期应收账款账面余额分别为3,741.46万元、2,847.43万元和4,261.89万元；2020年末合同资产账面余额490.32万元，主要系产品质保金。请发行人（1）结合合同条款，按客户类别补充披露对主要客户的结算及信用政策，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加销售的情况；（2）说明各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期、是否如期还款及还款情况、收入确认的具体依据；（3）分析披露各期末各类客户应收账款余额与对应销售规模是否匹配，应收账款/合同资产中质保金金额、账龄、回款情况；（4）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，各期末账龄一年以上的应收账款的存在原因，说明账龄划分的标准、账龄统计及列示是否准确；（5）补充披露单项计提坏账准备的应收账款交易对方、交易内容、账龄、计提比例、单项计提坏账准备的原因，说明是否存在其他具有重大信用风险的客户；（6）结合公司与同行业的实际坏账计提比例，分析坏账准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明对应收账款的核查情况，包括但不限于核查方法、过程、范围、比例、取得的证据、核查结果。

25、 发行人各期末存货账面价值分别为6,551.33万元、6,461.82万元和7,898.30万元，其中库存商品、发出商品规模大幅上涨。请发行人（1）结合各期末在手合同、项目进展情况，分析披露各类存货期末规模、数量变动原因及与各合同及其具体进展之间的匹配关系；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）补充披露发出商品的具体形成原因，各类原因下对应的发出商品内容、数量、单价、总额、库龄分布、期后结转成本情况，试用或展示的具体对方及模式、期限，相关期限与对应发出商品库龄是否匹配；各类发出商品结转成本时点与收入确认时点是否匹配，说明是否存在通过调节发出商品金额及进度实现收入跨期调节情形；（4）结合具体业务流程，说明对各类发出商品的具体内控环节、措施及执行情况；（5）补充披露各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因；（6）列示计提跌价准备的存货情况，包括具体类别、库龄、原值、跌价准备金额及计算过程、可变现净值低于成本的原因，并结合各存货明细项目市场价格、合同价格、周转情况等因素，分析披露存货跌价准备计提是否充分；（7）补充说明各期末各类存货的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明监盘、抽盘等核查过程、比例、结果，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

26、 发行人各期末固定资产账面价值分别为487.89万元、371.81万元和8,348.92万元，在建工程账面价值分别为96.78万元、4,560.64万元和0万元。请发行人（1）说明各类固定资产取得方式、入账时间，说明入账价值的确定依据，固定资产分布地区是否与发行人经营地相匹配；（2）补充披露各期购置、在建工程转入的房屋及建筑物、机器设备金额，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（3）结合各类固定资产的实际使用寿命和约定服务期限情况，说明折旧年限、残值率确定的合理性，与同行业公司是否存在重大差异；报告期前及期内是否存在调整折旧政策的情况；（4）补充披露报告期内在建工程具体项目情况，包括项目名称、开工时间、（预计）完工时间、建设方、总预算、各期投入及转固金额、各期期初期末余额、各期完工进度，说明建设方是否涉及关联方，各项目造价是否符合同等结构同地区的其他同类型工程造价，各项目转固时点确定依据、期后投产情况；（5）补充披露是否涉及借款费用资本化；（6）说明如何判断固定资产、在建工程减值迹象；结合资产闲置、处置、更换、报废情况，说明各期减值准备是否已充分计提。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产、在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果；说明对在建工程各明细项目转固金额和时点进行确认和核查的具体程序。

27、 发行人各期末应付账款余额分别为780.70万元、2,422.68万元及3,884.68万元。请发行人（1）按款项性质列示各期末应付账款金额及账龄情况，说明存在账龄1年以上的应付款项的原因，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付账款的变化原因及其合理性；（4）补充披露应付账款前五大供应商的情况，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

28、 发行人各期末预收款项/合同负债余额分别为2,263.51万元、2,240.58万元和1,007.36万元，主要是公司预收的货款。请发行人（1）补充说明各期计入预收账款的项目名称、客户名称、结算条款、项目进度，说明预收账款对应项目与存货中发出商品、库存商品、在产品对应项目的匹配情况；（2）补充披露预收账款收取的时点、账龄、期后结转收入情况，分析上述情况与收款周期、收入确认时点是否匹配，与合同条款是否一致；（3）结合收款政策、收款周期、收入规模、项目情况，分析披露预收款项余额大幅上升的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

29、 请发行人在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

四、其他问题

30、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。