（2021年）证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2021年01月15日

时效性现行有效

发文字号中国证券监督管理委员会令第179号

施行日期2021年01月15日

效力级别部门规章

立法沿革

第七条 证券公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当向中国证监会备案；证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当经中国证监会批准。

第八条 证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构开展业务活动，应当与其治理结构、内部控制、合规管理、风险管理以及风险控制指标、从业人员构成等情况相适应， 符合审慎监管和保护投资者合法权益的要求。存在下列情形之一的，不得在境外设立、收购子公司或者参股经营机构：

（一）最近 3 年因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近 1 年被采取重大监管措施或因风险控制指标不符合规定被采取监管措施，因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间；

（二）拟设立、收购子公司和参股经营机构所在国家或者地区未建立完善的证券法律和监管制度，或者该国家或者地区相关金融监管机构未与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；

（三）中国证监会规定的其他情形。

证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的，净资产应当不低于 6 亿元，持续经营应当原则上满 2 年。

第九条 证券基金经营机构设立境外子公司的，应当财务状况及资产质量良好，具备对子公司的出资能力且全资设立，中国证监会认可的除外。

第十条 证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当向中国证监会提交下列申请材料：

（一）法定代表人签署的申请报告；

（二）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的相关决议文件；

（三）拟设立、收购子公司或者参股经营机构的章程（草案）；

（四）符合在境外设立、收购子公司和参股经营机构条件的说明；

（五）与境外子公司、参股经营机构之间防范风险传递、利益冲突和利益输送的相关措施安排及说明；

（六）能够对境外子公司和参股经营机构有效管理的说明， 内容应当包括对现有境内子公司的风险管理和内部控制安排及实施效果，拟对境外子公司的管控安排，拟对境外参股经营机构相关表决权的实施机制等；

（七）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的协议（如适用）；

（八）可行性研究报告，内容至少包括：在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的必要性及可行性，外汇资金来源的说明，境外子公司或者参股经营机构的名称、组织形式、管理架构、股权结构图、业务范围、业务发展规划的说明，主要人员简历等；

（九）与境外监督管理机构沟通情况的说明；

（十）中国证监会要求的其他材料。

证券公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构应当自公司董事会决议或其他相关决议通过 5 个工作日内向中国证监会提交备案情况说明，关于公司资本充足情况、风险控制指标模拟测算情况说明及本条第一款规定的第二项至第九项文件。

中国证监会发现证券公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构不符合本办法相关规定的，应当责令改正。

第十三条 境外子公司不得直接或者间接在境内从事经营性活动，为境外子公司提供后台支持或者辅助等中国证监会认可的活动除外。

境外子公司在境内设立机构，从事后台支持或者辅助等中国证监会认可活动的，证券基金经营机构应当报中国证监会备案。

第三十二条 证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，以及对境外子公司和参股经营机构的管理，违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会及相关派出机构可以对证券基金经营机构采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。