（2025年）杰某公司诉夏某公司股东知情权纠纷案-平等保护中外企业，一揽子化解中外合资纠纷

杰某公司诉夏某公司股东知情权纠纷案-平等保护中外企业，一揽子化解中外合资纠纷

人民法院案例库 入库编号：2025-08-6-267-001

关键词

民事/股东知情权/调解/域外法查明/平等保护/一揽子化解

基本案情

杰某公司（E***N.V.）系一家最早在意大利登记注册、后经欧盟内跨境转换到荷兰登记并在美国上市的国际知名企业。2003年3月，杰某公司与温州某知名企业共同成立一家中外合资公司，即夏某公司。合作初期，合资公司在外方资金、技术、管理经验的支持下发展迅速，外方股东亦通过分红获得投资回报。之后因双方经营理念发生分歧，且中外股东各占50%的股权结构存在隐患，合资公司治理陷入“僵局”，外方股东与中方股东协商转让股权，退出在华投资亦未果。杰某公司遂提起诉讼，请求合资公司提供公司章程、董事会决议、会计账册等公司资料，并明确提出将视情提起后续境外仲裁、诉讼等。

案件受理前，杰某公司为防止合资公司财务账册等重要资料在诉讼期间被篡改或销毁，向法院申请诉前行为保全。浙江省温州市龙湾区人民法院依法作出诉前行为保全裁定，并以复制封存的方式组织实施，既保护了外商投资合法权益，又降低了对合资公司正常经营的不利影响，兼顾双方合法利益，为法院赢得信任、促成调解打下了基础。

案件受理后，合资公司发现杰某公司名称与原登记外方股东名称存在差异，遂对杰某公司的主体资格提出异议。就此，杰某公司补充提供了证据及欧盟相关规定，拟证明外方股东经欧盟内跨境转换和名称变更，已在美国上市，系同一主体的延续。龙湾区人民法院依法组织庭前会议听取双方意见、仔细审查在案证据及欧盟相关规定，并通过美国证券交易委员会官方网站查询美国上市期间公开披露的相关信息，交叉印证了相关域外法律事实，最终认定杰某公司与合资公司登记的外方股东系同一主体。各方当事人对法院的认定均无异议，为案件后续调解打下了基础。经调解，浙江省温州市龙湾区人民法院于2024年12月26日作出（2023）浙0303民初4850号民事调解书，对各方当事人就外方股东作价转让45%股权的相关调解协议予以确认。

裁判理由

因本案涉及国际知名跨国公司与温州本土知名企业的中外合资纠纷，对我国营商环境和涉外司法公信力均具有一定的影响，承办团队制定“审判+调解”同步进行的解决方案，一方面依法推进股东知情权纠纷诉讼开庭审理，根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》确定并查明准据法，准确适用《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》等国内法和域外法有关规定，充分保障中外当事人的实体权利和程序权利，查明相关事实，作好裁判准备；另一方面在庭审中向双方充分释明，指出因合资公司治理陷入“僵局”，股东知情权纠纷诉讼只是双方股权纠纷的一个环节，仅凭本案判决并不能彻底解决双方纠纷，合资公司还将面临系列诉讼并存在解散、清算风险，可能影响千余名员工的就业稳定等，积极引导双方考虑诉讼成本与风险，争取一揽子解决纠纷，获得双方积极反馈。经过十余次线上、线下调解，承办团队成功运用“东方经验”和中国法治智慧解开中外当事人心结，各方当事人于2024年12月26日达成调解协议，由外方股东保留合资公司5%股权，将45%股权作价人民币5750万元转让给中方股东，并同步修订合资合同、公司章程等。同时，承办团队积极对接工商、税务、外管等单位，为股权变更登记、税务处理、股转资金出境等手续开通绿色通道，在签署调解协议当天办妥全部手续，和解方案得以顺利履行，合资公司经股权结构变更后继续正常经营，成功避免了合资公司因陷入僵局而解散清算的风险，切实保障了合资企业千余名员工的就业稳定，纠纷得到一揽子解决，取得办案“三个效果”的有机统一。

同时，外方股东出于对中国法院的信任，在修订合资经营合同时，同意将未来争议解决方式由原约定提交外国仲裁机构仲裁变更为由温州法院管辖，充分体现了中国营商环境的优化和涉外司法公信力的提升。

裁判要旨

1.处理涉外商投资企业纠纷，人民法院应注重平等保护中外当事人合法权益，准确适用外商投资法、公司法等国内法律和有关域外法律，营造有利于外商投资法治环境，助力稳定外商投资市场预期，为扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资提供有力司法服务和保障。

2.人民法院应根据公司经营实际情况，充分运用法治手段，积极尝试类似本案通过知情权纠纷“小切口”化解公司治理“大困局”，在法律框架内寻找案件处理的最佳方案，以最小成本实质性一揽子解决矛盾纠纷，尽量避免“一案结，多案生”。

关联索引

《中华人民共和国外商投资法》第5条

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第9条、第103条、104条、105条

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条

一审：浙江省温州市龙湾区人民法院（2023）浙0303民初4850号民事调解书（2024年12月26日）