（2005年）合肥市国有资产管理委员会关于印发《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程

【发布部门】 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 【发文字号】 合国委[2005]13号
【发布日期】 2005.10.11 【实施日期】 2005.10.11
【时效性】 现行有效 【效力级别】 地方规范性文件
【法规类别】 上市公司

合肥市国有资产管理委员会关于印发《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序》的通知
（合国委[2005]13号）

各相关部门、市属上市公司及国有控股股东：
　　为顺利推进上市公司股权分置改革，规范操作程序，切实做好有关工作，现将《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序》印发给你们，请认真贯彻执行。
　　附件：《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序》
　　二〇〇五年十月十一日

合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序

　　根据国务院和省有关部门关于上市公司股权分置改革的有关规定，为做好我市上市公司股权分置改革工作，本着“积极稳妥、规范有序、突出重点”的原则，制定本审核和审批程序。

　　一、国有控股上市公司

　　1、方案动议阶段。上市公司国有控股股东根据企业的发展规划和实际，在征求其他非流通股股东意见并取得一致，或取得单独或合并持有三分之二以上非流通股股东同意的基础上，提出所属上市公司股权分置改革初步设想，并报市上市公司股权分置改革联席会议办公室（以下简称“市股改办”）。经市股改办审查并请示市政府分管领导原则同意后，启动股权分置改革工作。

　　2、方案草拟阶段。上市公司国有控股股东委托上市公司董事会，聘请具备资格的保荐机构，根据国家有关政策规定和国有控股股东要求，研究拟订股权分置改革方案。方案拟订过程中，各国有股持股单位要积极参与，市股改办要及时进行指导和协调。

　　3、可行性论证阶段。上市公司国有控股股东对保荐机构提出的股权分置改革方案进行综合分析，出具书面意见。同时，委托上市公司董事会聘请律师事务所出具法律意见书。

　　4、方案初审阶段。上市公司国有控股股东将股权分置改革方案及书面意见报送市股改办。股改办聘请专业中介机构作为财务顾问，共同对方案进行可行性论证。上市公司及国有控股股东根据可行性研究意见修改完善股改方案。市股改办将财务顾问机构的可行性研究报告和修改后的股改方案提交市联席会议审议。股改方案审议通过后，由市股改办上报省股改办，履行审批程序。

　　5、方案公布阶段。上市公司董事会将股改方案、省国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》等相关材料报送证券交易所，并根据商定的时间安排，正式对外披露方案，发出召开相关股东会议的通知。经与流通股股东沟通如需调整方案的，必须再次经市联席会议审议通过后，报省股改办履行审批程序。

　　6、方案批复阶段。上市公司申请股票复牌后直至召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，国有控股股东应履行内部决策程序将股权分置改革方案（按上报材料要求，附后）报市股改办，市股改办审核无异议的，上报省国资委履行审批程序。

　　二、国有参股上市公司

　　1、方案制定阶段。当上市公司控股股东征求股权分置改革意见时，上市公司国有股股东应及时与市股改办沟通，并按照市联席会议的要求表态。

　　2、方案初审阶段。方案提交证券交易所前，上市公司国有股股东应及时报告市股改办，市股改办审核无异议的，经市政府分管领导同意后，上报省国资委履行报批程序。

　　3、董事会表决。上市公司董事会研究股权分置改革方案时，国有股股东应按照国有资产管理的有关规定和市国资监管机构意见表态。

　　4、方案审批阶段。上市公司董事会公告召集相关股东会议后，由持股数量最多的国有股股东统一将方案报市国资办审核批准后，由市国资办将方案上报省国资委审核批准。

　　附：
上报资料要求

　　根据上市公司国有股权管理相关法律法规，我市上市公司国有股东上报市联席会议审批的上市公司国有股股权分置改革材料应包括：

　　一、市属企业有关股权分置改革的申请文件；

　　二、股权分置改革方案和国有股东的书面意见。书面意见应包括以下主要内容：

　　1、股权分置问题解决后国有股的最低持股比例及确定依据；

　　2、股权分置改革方案的确定依据；

　　3、股权分置解决前后国有股权益价值的评估分析；

　　4、股权分置改革对上市公司职工权益的影响；

　　5、其他需要说明的问题。

　　三、股权分置改革说明书；

　　四、非流通股东参与股权分置改革的协商意见；

　　五、上市公司上年年度报告及最近一期季度报告；

　　六、保荐意见书；

　　七、法律意见书；

　　八、独立董事意见函；

　　九、其他材料。